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公司公告

紫江企业:关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告2019-03-23  

						  证券代码:600210              证券简称:紫江企业             公告编号:临 2019-005


                 上海紫江企业集团股份有限公司
        关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、
                     《监事会议事规则》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的
  决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海
  证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)
  及公司章程相关规定,经第七届董事会第十一次会议审议通过,公司拟对《公司
  章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修改,具体修改内容如下:
       一、《公司章程》修改对照表

               原公司章程条款                             修改后的公司章程条款
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依        第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
收购本公司的股份:                         购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                   (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合         (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
并;                                              (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
    (三)将股份奖励给本公司职工;         励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合         (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股          (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
份的活动。                                 换为股票的公司债券;
                                                  (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
                                               除上述情形外,公司不进行收购本公司股份
                                           的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以        第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
选择下列方式之一进行:                     过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;     监会认可的其他方式进行。
    (二)要约方式;                           公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
    (三)中国证监会认可的其他方式。       第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
                                           股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条          第二十五条     公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股   一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十   公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项   程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6   依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
个月内转让或者注销。                       之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购       公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后    自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
职工。                                     销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
                                           情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                           本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
                                           内转让或者注销。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地          第四十四条 本公司召开股东大会的地点
点为:公司住所地。                         为:公司住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召       股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开, 公司并将按照法律、行政法规、中国证    开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
监会和本章程的规定,采用安全、经济、便捷 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供     会的,视为出席,但同一股份只能选择现场投票
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视   或网络投票中的一种表决方式进行表决,同一表
为出席,但同一股份只能选择现场投票、网络   决权出现重复表决的以第一次投票结果为准,股
投票或符合规定其他投票方式中的一种表决     东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投
方式进行表决,同一表决权出现重复表决的以 票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知
第一次投票结果为准,股东应在股东大会通知 中确定的股权登记日为依据。
规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会
议有效身份以股东大会通知中确定的股权登
记日为依据。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更          第九十六条     董事由股东大会选举或者更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
其职务,除非董事发生违反公司法、证券法及       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
大会在董事任期届满前因其他原因解除其职     改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
务的,每年不得超过董事会成员的 1/3。       行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事   职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改          董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依    任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
履行董事职务。                              司董事总数的 1/2。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员          公司董事提名的方式和程序为:
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务        (1)上一届董事会可以二分之一多数通过
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 提名下一届董事候选人;
超过公司董事总数的 1/2。                        (2)持有或合并持有公司发行在外表决权
    公司董事提名的方式和程序为:            股份总数的百分之三以上的股东可以提案方式
    (1)上一届董事会可以二分之一多数通     提名董事候选人,但该提案必须在股东大会召开
过提名下一届董事候选人;                    十日前以书面方式送到董事会秘书。
    (2)持有或合并持有公司发行在外表决         公司董事会可以由职工代表担任董事,职工
权股份总数的百分之三以上的股东可以提案      代表担任董事人数为不超过 2 名,董事会中的职
方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
会召开十日前以书面方式送到董事会秘书。      或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事
    公司董事会可以由职工代表担任董事,职    会。
工代表担任董事人数为不超过 2 名,董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进
入董事会。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:           第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告        (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
工作;                                      作;
    (二)执行股东大会的决议;                  (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;        (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决        (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案;                                    方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案;                                    方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、        (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案;              行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股        (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
案;                                            (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项、委托理财、关联交易等事项;
保事项、委托理财、关联交易等事项;              (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;          (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘    根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经    财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
    理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报    和奖惩事项;
    酬事项和奖惩事项;                              (十一)制订公司的基本管理制度;
        (十一)制订公司的基本管理制度;            (十二)制订本章程的修改方案;
        (十二)制订本章程的修改方案;              (十三)管理公司信息披露事项;
        (十三)管理公司信息披露事项;              (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
        (十四)向股东大会提请聘请或更换为公    审计的会计师事务所;
    司审计的会计师事务所;                          (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
        (十五)听取公司经理的工作汇报并检查    理的工作;
    经理的工作;                                    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
        (十六)法律、行政法规、部门规章或本    程授予的其他职权。
    章程授予的其他职权。                            公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
                                                立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
                                                委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
                                                履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
                                                委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
                                                提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                                数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
                                                业人士。
        第一百二十一条 董事会会议,应由董事         第一百二十一条 董事会会议,应由董事本
    本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托    人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
    其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
    姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由    代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
    委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
    在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董
    事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在    事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托
    该次会议上的投票权。                        代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
        第一百二十六条 在公司控股股东、实际         第一百二十六条 在公司控股股东单位担
    控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
    不得担任公司的高级管理人员。                担任公司的高级管理人员。


           二、《董事会议事规则》修改对照表

                                                             修改后的董事会议事规则条款
    第五条 董事由股东大会选举产生,每届董事任         第五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在
期三年,可连选连任。                              任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,
                                                  任期届满可连选连任。
   第六条 董事会行使下列职权:                        第六条 董事会行使下列职权:
   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;          (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;                         (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投资方案;               (三)决定公司的经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方           (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                               案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债         (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案;                           券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者         (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立和解散方案;
                                                   合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险
                                                       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
投资、资产抵押及其他担保事项;
                                                   资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根     理财、关联交易等事项;
据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责          (九)决定公司内部管理机构的设置;
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;          (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根
    (十一)制订公司的基本管理制度;               据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负
    (十二)制订本章程的修改方案;                 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
    (十三)管理公司信息披露事项;                 项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计         (十一)制订公司的基本管理制度;
的会计师事务所;                                       (十二)制订本章程的修改方案;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
                                                       (十三)管理公司信息披露事项;
工作;
                                                       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                   的会计师事务所;
予的其他职权。
                                                       (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
                                                   工作;
                                                       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                   予的其他职权。
                                                       公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
                                                   略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
                                                   董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,
                                                   提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
                                                   由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                                   考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委
                                                   员会的召集人为会计专业人士。
    第十六条 公司董事会应在规定的时间通知所            第十六条 公司董事会应在规定的时间通知所
有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背     有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背
景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数       景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论   据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召     证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采       开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
纳。                                               纳,公司应当及时披露相关情况。
    董事会会议通知包括以下内容:                       董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;                             (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;                                   (二)会议期限;
    (三)事由及议题;                                 (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。                             (四)发出通知的日期。
    第十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董        第十八条 董事会会议应当由董事本人出席,
事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出     董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限   席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议   和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出   的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该   不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会
次会议上的投票权。                               议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
                                                 投票权。


           三、《监事会议事规则》修改对照表

            原监事会议事规则条款                          修改后的监事会议事规则条款
    第十二条 监事的职权:                            第十二条 监事的职权:
    (一)列席董事会会议,有了解公司经营情况的       (一)列席董事会会议,有了解公司经营情况的
权利,并承担相应的保密义务;                     权利,并承担相应的保密义务;
    (二)接受监事会的委托,调查公司业务及财务       (二)接受监事会的委托,调查公司业务及财务
状况,检查账簿和文件,要求董事会或总经理提供有   状况,检查账簿和文件,要求董事会或总经理提供有
关情况报告,列席公司资产管理的有关会议,并对会   关情况报告,列席公司资产管理的有关会议,并对会
计师出具的审计报告进行审阅,并可要求公司高级管   计师出具的审计报告进行审阅,并可要求公司高级管
理人员对财务状况作进一步的说明;                 理人员对财务状况作进一步的说明;
    (三)对董事和总经理的违法行为和重大失职行       (三)对董事、高级管理人员的违法行为和重大
为,有权向监事会提出更换董事和解聘总经理的建     失职行为,有权向监事会提出更换董事、解聘高级管
议,并经监事会表决通过后向股东会报告,也可以直   理人员的建议,并经监事会表决通过后向董事会通报
接向证券监督机构及其他有关部门报告;             或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其
    (四)有权根据公司章程的规定和监事会的委     派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
托,行使其他监督权。                                 (四)有权根据公司章程的规定和监事会的委
    (五)为履行职责所需的合理费用由公司承担。   托,行使其他监督权。
                                                     (五)为履行职责所需的合理费用由公司承担。


           四、授权公司董事会办理营业执照变更等相关手续
           上述修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关议案
       尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,股东大会审议通过后,授权公
       司董事会按有关要求办理变更手续。


           特此公告。


                                                 上海紫江企业集团股份有限公司董事会
                                                                     2019 年 3 月 23 日