紫江企业:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-27
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 4 月
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知
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2019 年第一次临时股东大会会议议程 3
2019 年第一次临时股东大会会议议案 4
议案一:关于修改《公司章程》的议案
议案二:关于修改《董事会议事规则》的议案
议案三:关于修改《监事会议事规则》的议案 10
议案四:关于公司与控股股东续签互保协议的议案 11
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东:
为维护全体股东的合法权益,确保本公司股东大会顺利进行,根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定,特制订本须
知。
一、本次大会设秘书处,处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律,以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,公司将同时通过上海证券
交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票,大会表决期间,股东
不进行发言。
五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法,请与会股东在表决票上“同意”、
“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”,并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会聘请国浩律师(上海)事务所对大会的全部议程进行见证。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间:2019 年 4 月 8 日下午 14:00
会议地点:上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室
会议议程:
一、审议下列报告:
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改《董事会议事规则》的议案
3、关于修改《监事会议事规则》的议案
4、关于公司与控股股东续签互保协议的议案
二、股东代表发言并答疑
三、大会表决
1、监事组织监票小组
2、股东投票
四、宣布现场表决结果
五、律师发表见证意见
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2019 年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于修改《公司章程》的议案
一、根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)等法律法规
的规定,公司拟对公司章程有关条款进行修订,具体情况如下:
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份奖励给本公司职工; 励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
选择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
个月内转让或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
职工。 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
点为:公司住所地。 为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开, 公司并将按照法律、行政法规、中国证 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
监会和本章程的规定,采用安全、经济、便捷 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 会的,视为出席,但同一股份只能选择现场投票
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 或网络投票中的一种表决方式进行表决,同一表
为出席,但同一股份只能选择现场投票、网络 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准,股
投票或符合规定其他投票方式中的一种表决 东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投
方式进行表决,同一表决权出现重复表决的以 票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知
第一次投票结果为准,股东应在股东大会通知 中确定的股权登记日为依据。
规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会
议有效身份以股东大会通知中确定的股权登
记日为依据。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
其职务,除非董事发生违反公司法、证券法及 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
大会在董事任期届满前因其他原因解除其职 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
务的,每年不得超过董事会成员的 1/3。 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
履行董事职务。 司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 公司董事提名的方式和程序为:
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 (1)上一届董事会可以二分之一多数通过
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 提名下一届董事候选人;
超过公司董事总数的 1/2。 (2)持有或合并持有公司发行在外表决权
公司董事提名的方式和程序为: 股份总数的百分之三以上的股东可以提案方式
(1)上一届董事会可以二分之一多数通 提名董事候选人,但该提案必须在股东大会召开
过提名下一届董事候选人; 十日前以书面方式送到董事会秘书。
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(2)持有或合并持有公司发行在外表决 公司董事会可以由职工代表担任董事,职工
权股份总数的百分之三以上的股东可以提案 代表担任董事人数为不超过 2 名,董事会中的职
方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
会召开十日前以书面方式送到董事会秘书。 或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事
公司董事会可以由职工代表担任董事,职 会。
工代表担任董事人数为不超过 2 名,董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进
入董事会。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
工作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案; 方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项、委托理财、关联交易等事项;
保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 和奖惩事项;
酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所;
司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 理的工作;
经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
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委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本
本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托
该次会议上的投票权。 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
二、授权公司董事会办理营业执照变更等相关手续
上述议案提交股东大会审议通过后,授权公司董事会按有关要求办理变更手续。
《公司章程》(2019 年修订)具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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议案二:关于修改《董事会议事规则》的议案
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、
中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)及公司章程相关规
定,公司拟对《董事会议事规则》修改如下:
修改后的董事会议事规则条款
第五条 董事由股东大会选举产生,每届董事任 第五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在
期三年,可连选连任。 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,
任期届满可连选连任。
第六条 董事会行使下列职权: 第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案;
券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险 合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
投资、资产抵押及其他担保事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
(九)决定公司内部管理机构的设置; 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根 理财、关联交易等事项;
据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责 (九)决定公司内部管理机构的设置;
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根
(十一)制订公司的基本管理制度; 据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(十二)制订本章程的修改方案;
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
(十三)管理公司信息披露事项;
项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十一)制订公司的基本管理制度;
的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的 (十二)制订本章程的修改方案;
工作; (十三)管理公司信息披露事项;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
予的其他职权。 的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
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略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第十六条 公司董事会应在规定的时间通知所 第十六条 公司董事会应在规定的时间通知所
有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背
景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
纳。 纳,公司应当及时披露相关情况。
董事会会议通知包括以下内容: 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点; (一)会议日期和地点;
(二)会议期限; (二)会议期限;
(三)事由及议题; (三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席,
事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限 席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会
次会议上的投票权。 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
除上述条款修订外,《董事会议事规则》的其他内容不变。
《董事会议事规则》(2019 年修订)具体内容详见上海证券交易所网站
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议案三:关于修改《监事会议事规则》的议案
依据中国证券监督与管理委员会《上市公司治理准则(2018 年修订)》及公司章
程相关规定,公司拟对《监事会议事规则》修改如下:
原监事会议事规则条款 修改后的监事会议事规则条款
第十二条 监事的职权: 第十二条 监事的职权:
(一)列席董事会会议,有了解公司经 (一)列席董事会会议,有了解公司经
营情况的权利,并承担相应的保密义务; 营情况的权利,并承担相应的保密义务;
(二)接受监事会的委托,调查公司业 (二)接受监事会的委托,调查公司业
务及财务状况,检查账簿和文件,要求董事 务及财务状况,检查账簿和文件,要求董事
会或总经理提供有关情况报告,列席公司资 会或总经理提供有关情况报告,列席公司资
产管理的有关会议,并对会计师出具的审计 产管理的有关会议,并对会计师出具的审计
报告进行审阅,并可要求公司高级管理人员 报告进行审阅,并可要求公司高级管理人员
对财务状况作进一步的说明; 对财务状况作进一步的说明;
(三)对董事和总经理的违法行为和重 (三)对董事、高级管理人员的违法行
大失职行为,有权向监事会提出更换董事和 为和重大失职行为,有权向监事会提出更换
解聘总经理的建议,并经监事会表决通过后 董事、解聘高级管理人员的建议,并经监事
向股东会报告,也可以直接向证券监督机构 会表决通过后向董事会通报或者向股东大
及其他有关部门报告; 会报告,也可以直接向中国证监会及其派出
(四)有权根据公司章程的规定和监事 机构、证券交易所或者其他部门报告;
会的委托,行使其他监督权。 (四)有权根据公司章程的规定和监事
(五)为履行职责所需的合理费用由公 会的委托,行使其他监督权。
司承担。 (五)为履行职责所需的合理费用由公
司承担。
除上述条款修订外,《监事会议事规则》的其他内容不变。
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议案四:关于公司与控股股东续签互保协议的议案
为保证顺利获得银行贷款和有效控制风险,经公司 2016 年第一次临时股东大会
审议通过,公司与控股股东上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)签
订了为期三年的相互担保协议。鉴于该担保协议即将于 2019 年 4 月 8 日到期,公司
拟与紫江集团保持相互担保关系,双方在平等自愿、体现紫江集团对上市公司提供更
多担保额度的基础上续签《相互提供担保协议书》。
截至 2019 年第一次临时股东大会通知披露日,公司为紫江集团提供担保 57,180
万元,紫江集团及其控股子公司为本公司向银行借款提供担保 36,450 万元。在协议项
下,本着控股股东支持公司发展的原则,紫江集团为公司提供担保的额度由原来的 15
亿元调减为 10 亿元,公司为集团提供担保的额度由原来的 6 亿元调减为 4 亿元,在
额度内可以一次或分次使用。双方互保的期限为 3 年,自该协议经公司股东大会审议
通过生效之日起开始计算,互保期限内双方都有权要求对方提供担保,担保方式包括
保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式,担保主体包含双方的控股
子公司。各方在上述担保额度内和互保期限内每一笔担保的具体金额、担保期限、担
保责任及生效条件等在各担保合同中作具体规定。
本互保事项为关联交易,公司关联董事应当回避表决。根据《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定,需提交公司股东大会审议通过,
并授权董事会办理具体互保事项,授权总经理签署有关协议,以及在发生具体担保事
项时履行持续披露义务。
截至 2019 年第一次临时股东大会通知披露日,公司及其控股子公司对外担保总
额为人民币 57,180.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 13.41%。公司对控股子
公司提供的担保总额为 54,148.27 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为
12.70%。本公司无逾期对外担保。上述担保在公司的可控范围内。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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