西藏药业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2015-09-03
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任西藏诺迪康药业股份有
限公司本次重大资产出售事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供西藏药业全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见的目的仅为向公众提供有关本次重
大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西藏诺迪康药
业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第二次修订稿》全文及其他相关文
件，该等文件已于2015年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一节本次交易基本情况 ....................................................................................................... 4
一、交易概况 ................................................................................................................... 4
二、交易对方 ................................................................................................................... 4
三、交易标的 ................................................................................................................... 4
四、股权转让价款的确定 ............................................................................................... 4
五、过渡期安排 ............................................................................................................... 4
六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 4
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 5
第二节本次交易决策及实施情况 ........................................................................................... 5
一、本次交易的决策过程 ............................................................................................... 5
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 5
（一）股权转让价款支付 ........................................................................................ 5
（二）标的资产的过户情况 .................................................................................... 6
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况 ........................................................................................................................... 6
（一）标的资产过户情况 ........................................................................................ 7
（二）过渡期间的损益归属 .................................................................................... 7
（三）员工安置情况 ................................................................................................ 7
（四）相关债权债务处理情况 ................................................................................ 7
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况 ................................................ 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 7
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 8
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 8
（一）相关协议履行情况 ........................................................................................ 8
（二）相关承诺履行情况 ........................................................................................ 8
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 8
九、其他需要披露的事项 ............................................................................................... 8
第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9
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释义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药
核查意见、本核查意见 指 业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问
核查意见
西藏药业向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂 51%
本次重组或本次交易 指
股权
上市公司、公司、本公司、
指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
西藏药业、转让方
交易对方、受让方 指 黄定中
标的资产、标的股权、交
指 本草堂 51%股权
易标的
标的公司、本草堂 指 四川本草堂药业有限公司
股权转让合同、本协议 指 四川本草堂药业有限公司股权转让合同
审计基准日 指 2015 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
证券
四川华信、四川华信会计
指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所、审计机构
泰和泰、律师事务所 指 泰和泰律师事务所
北方亚事、评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期，最近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易基本情况
一、交易概况
公司通过本次交易，向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂 51%股权。黄
定中以支付 4,128 万元现金作为对价收购上述资产。标的资产作价系在参考标的
资产截至 2015 年 5 月 31 日的资产评估结果的基础上通过协商与竞价确定。
本次交易前，黄定中为持有本草堂 8.90%股权的股东。本次交易完成后，公
司将不再持有本草堂股权，黄定中将持有本草堂 59.90%股权。
二、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为黄定中。
三、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为西藏药业持有的本草堂 51%股权。
四、股权转让价款的确定
转让方和受让方一致同意，以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评
估机构出具的评估报告确定的标的股权价值溢价转让。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止 2015 年 5
月 31 日转让方持有的标股权评估价值为人民币 1,782.86 万元。通过协商与竞价
确定标的股权受让方为黄定中，转让价款为人民币 4,128 万元。
五、过渡期安排
转让方和受让方均同意自评估基准日至本次标的股权转让获工商局下发的
变更备案通知书之日起的期间为过渡期。
在过渡期间，转让方和受让方均对标的公司经营及标的公司资产负有善良管
理义务，确保标的公司日常业务和经营活动不受影响。
在过渡期内，除公司日常业务外，标的公司不开展任何其他业务和/或活动，
过渡期标的股权对应损益由受让方承担。
六、本次交易不构成关联交易
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本次重组的交易对方为黄定中。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联
关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本草堂和上市公司 2014 年度经审计的财务指标如下：
单位：万元
本草堂 上市公司 占比
资产总额 37,228.03 104,644.37 35.58%
营业收入 123,140.91 166,803.60 73.82%
资产净额 2,547.88 41,418.35 6.15%
本草堂 2014 年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
第二节 本次交易决策及实施情况
一、本次交易的决策过程
1、因上市公司筹划重大资产重组事项，上市公司向上交所申请公司股票自
2015 年 5 月 22 日开始起停牌。
2、2015 年 7 月 27 日，公司与交易对方签署《股份转让协议》。
3、2015 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过本次交易及
相关议案。
4、2015 年 8 月 13 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次重组方案。
二、本次交易的实施情况
（一）股权转让价款支付
根据《股权转让协议》的约定，受让方以现金方式向转让方支付转让价款。
具体的支付时间安排如下：
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第一期转让价款：本协议生效后 3 日内，受让方向转让方支付转让价款的
50%，即人民币 2,064 万元；
第二期转让价款：本协议生效后 20 日内且在本次交易进行工商变更登记前，
受让方向转让方支付转让价款的 50%，即人民币 2,064 万元。
截至 2015 年 8 月 28 日，上述股权转让价款已经支付完毕。
（二）标的资产的过户情况
2015 年 9 月 1 日，西藏药业持有的本草堂 51%股权过户登记至黄定中名下，
本草堂取得了成都市工商行政管理局新核发的《营业执照》。
2015 年 9 月 1 日，标的资产过户至黄定中名下的工商变更登记手续已办理
完毕。
（三）本草堂应付上市公司 2,600 万元借款及利息归还情况
本次交易前，本草堂应付上市公司借款本金人民币 2,600 万元及利息。根据
《股权转让合同》，由受让方借款（简称“专项借款”）给标的公司专项用于标的
公司偿还转让方的借款本金及利息，标的公司指定受让方将该笔专项借款本金及
利息分两期直接支付至转让方账户。
第一期款：本协议生效后 3 日内，标的公司向转让方归还借款本金的 50%
及相应利息，即人民币 1,300 万元加上按转让方向标的公司提供借款之日至受让
方实际还款当日借款本金的 50%对应的银行同期贷款利率计算的利息；
第二期款：本协议生效后 20 日内且在本次交易进行工商变更登记前，标的
公司向转让方归还借款本金的 50%及相应利息，即人民币 1,300 万元加上按转让
方向标的公司提供借款之日至受让方实际还款当日剩余应付的借款本金对应的
银行同期贷款利率计算的利息。
截至 2015 年 8 月 28 日，本草堂应付上市公司 2,600 万元借款及利息 84.93
万元已经支付完毕。
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况
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（一）标的资产过户情况
2015 年 9 月 1 日，标的资产过户至黄定中名下的工商变更登记手续已办理
完毕。
（二）过渡期间的损益归属
详见本核查意见之“第一节 本次重组情况概要”之“五、过渡期安排”及
“第二节 本次交易决策及实施情况”之“二、本次交易的实施情况”。
（三）员工安置情况
本次交易完成后，西藏药业、本草堂仍作为独立法人存续，且不因本次交易
的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次交易不涉及员工
劳动关系转移及职工安置问题。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及相关债权债务转移的情况。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及标的资产的交割过程中相关实际情况与此前披露的有关资产
的权属情况及历史财务数据信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
1、根据本草堂于 2015 年 8 月 28 日通过的股东大会决议，同意彭勐、彭辉、
曹树珍辞去公司董事职务，选举王达均为公司董事，任期三年。
2、根据本草堂于 2015 年 8 月 28 日通过的董事会决议，同意免去彭勐的公
司董事长（法定代表人）职务，选举黄定中为公司董事长（法定代表人）；同意
免去苟碧群的公司总经理职务，聘任黄定中为公司总经理。
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2015 年 9 月 1 日，上述本草堂董事、监事、高级管理人员调整的工商变更
登记手续已办理完毕。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见签署日，本次重大资产出售实施过程中不存在西藏药业的资
金、资产被实际控制人及其关联人占用，或西藏药业为实际控制人及其关联人违
规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股份转让协议》。截至本核查意见签署日，
该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协
议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见签署日，交易双方已经按照《股份转让协议》及《西藏诺迪
康药业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反
承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重
组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股份转让协议》及《西
藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺。
本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，
对西藏药业不构成重大法律风险。
九、其他需要披露的事项
截至本核查意见签署日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法
律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
二、本次交易涉及的拟出售资产交付手续已经完成。本次交易不涉及员工安
置、债权债务转移及证券发行登记等事宜；
三、本次交易中涉及的本草堂董事、监事、高级管理人员调整的工商变更登
记手续已办理完毕；
四、本次重大资产出售实施过程中，不存在西藏药业的资金、资产被实际控
制人及其关联人占用，或西藏药业为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
五、本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，未出现违反协议
或承诺约定的情形；
六、本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信
息存在实质性差异的情形；
七、本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重大资产出售相关后续
事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，不存在无法实施的风险。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药
业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________________ ___________________
潘杨阳 李鹏
财务顾问协办人：
___________________
秦竹林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
