西藏药业:申万宏源证券承销保荐有限公司关于公司2017年度持续督导现场检查报告2017-12-27
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
2017 年度持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规的规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以
下简称“申万宏源”、“保荐机构”)作为正在履行西藏诺迪康药业股份有限公司(以
下简称“西藏药业”、“公司”)2016 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构,
对公司 2017 年 5 月 3 日非公开发行股票上市至本次现场检查期间(以下简称“本
持续督导期间”)的规范运行情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报
告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
(二)保荐代表人
潘杨阳、欧俊
(三)现场检查时间
2017 年 12 月 18 日-12 月 20 日
(四)现场检查人员
潘杨阳、李鹏、缪别
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(五)现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈;
2、查看上市公司主要生产经营场所;
3、查阅并复印上市公司 2017 年以来历次董事会、监事会、股东大会会议
文件;
4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件;
5、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其
他应付款科目等往来明细账,核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形;
6、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户
余额明细等资料;
7、检查并复印公司 2017 年以来建立的内控制度相关文件;
8、检查并复印公司 2017 年以来发生的关联交易等资料;
9、检查并复印公司 2017 年以来重大对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了西藏药业的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、
董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅
了公司其他内控制度。
经现场检查,保荐机构认为:公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制
度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履
行责任,内部控制制度得到有效执行。
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(二)信息披露情况
根据对公司所有三会文件、会议记录的检查,并通过与上海证券交易所指定
网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,西藏
药业信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露
的相关法律法规的规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来
情况
通过对公司高管人员进行访谈,并根据核查公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方的交易及资金往来资料,保荐机构认为:截至现场检查之日,西藏药
业资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
保荐机构查阅了西藏药业募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资
金支付凭证,核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至现场检查之日,
西藏药业本次非公开发行股票募集资金已使用完毕。
经核查,保荐机构认为,西藏药业严格执行募集资金专户存储制度,监管协
议已得到有效执行,募集资金使用与已披露情况一致,不存在被控股股东和实际
控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预
先投入、改变实施地点等情形。西藏药业不存在其他违反《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员核查了公司 2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告及相关
财务资料,了解了西藏药业的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经现场检查,保荐机构认为:西藏药业已经建立了相对完善的关联交易、对
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外担保和对外投资管理制度。本持续督导期间,西藏药业所发生的关联交易审议
程序合规且已履行了相应的信息披露义务,不存在重大违法违规和损害中小股东
利益的情况。本持续督导期间,公司未发生重大对外投资和对外担保事项。
(六)经营状况
经查阅公司 2017 年三季报并访谈公司财务总监,保荐机构了解到 2017 年前
三季度,公司实现营业收入 642,671,745.82 元,较上年同期增长 30.55%;归属于
上市公司所有者权益的净利润为 134,769,263.57 元,较上年同期增长 14.20%。公
司业绩不存在大幅波动的情况,公司经营状况良好。
保荐机构通过对公司高管人员进行访谈,了解近期行业、市场变化情况以及
公司经营情况。保荐机构认为,西藏药业经营模式、经营环境未发生重大变化,
公司经营管理状况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易
所报告的事项
本次现场检查中,保荐机构未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
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五、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对西藏药业认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
本持续督导期间,西藏药业在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集
资金使用、独立性、关联交易、对外担保、对外投资等重大方面符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年
修订)》等的相关要求。
(以下无正文)
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