关于西藏诺迪康药业股份有限公司

                盈利预测实现情况的专项审核报告


                 瑞华核字【2018】48440003 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
 西藏诺迪康药业股份有限公司                    关于盈利预测实现情况的说明


                   西藏诺迪康药业股份有限公司
                   关于 2017 年度依姆多资产组
                     盈利预测实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了《关于 2017 年度依姆多资产组盈利预测实现情况的说明》。本专项说明
仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


    一、公司简介
    西藏诺迪康药业股份有限公司是经西藏自治区人民政府批准发起设立的股
份有限公司，公司于 1999 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市，上市后公
司总股本为 12,260 万股。
    2007 年 9 月 11 日，根据公司经审计的 2007 年 5 月 31 日之财务数据，
以公司现有的 4,500 万股流通股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股
东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每 10 股转增 3.58 股，每 10 股流
通股在方案实施后将变为 13.58 股，相当于每 10 股流通股获得 2.0 股对价。
股权分置改革方案实施完成后，公司总股本由 12,260 万股增加到 13,871 万股。
    2010 年 9 月 8 日，股权分置改革方案之后续安排方案，根据公司经审计
的 2009 年 12 月 31 日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通
股总数 6,879 万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追
加转增股份，追加转增比例为每 10 股无限售条件流通股获转增 1 股股份。转
增后，公司股本增加至 14,558.9 万股。
    2017 年 5 月 3 日，公司按照中国证监会出具的《关于核准西藏诺迪康药
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】60 号），完成了非
公开发行事项，本公司实际发行新股 3403.02 万股，发行后公司总股本为
17,961.92 万股。
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司总股本为 17,961.92 万股，其中：无限售条
件的流通股为 14,558.9 万股，占公司总股本的 81.05%；有限售条件的流通股为
3,403.02 万股，占公司总股本的 18.95%。
    本公司注册资本为 17,961.92 万元，注册地及总部地址位于西藏拉萨市北京
中路 93 号。注册号/统一社会信用代码：91540000710906683D。法定代表人：
陈达彬。公司业务性质为医药制造及药品批发。
    本公司及各子公司主要从事：生产、销售新活素、依姆多、诺迪康胶囊、雪
山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒等系列产品。


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    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    1、重大资产重组方案简介
    TOPRIDGE PHARMA LIMITED（原名 EVEREST FUTURE LIMITED，以
下简称 TOPRIDGE PHARMA）与 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签
订了《资产购买协议》等文件，并约定：TOPRIDGE PHARMA 向 ASTRAZENECA
AB 及其附属公司收购 IMDUR（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）
的相关资产，包括与 IMDUR、MONODUR和 DURONTITRIN相关的所有
的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利
和利益（以下简称“依姆多资产组”）。根据上述协议，上市公司拟通过现金方式
向 ASTRAZENECA AB 购买其 IMDUR产品、品牌和相关资产，交易金额为 1.9
亿美元（存货另计）。
    本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公
开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款
1.04 亿美元（含存货）由康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）先行代
为支付，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款
1.04 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。
    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会
议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通
过；并于 2016 年第一次临时股东大会决议通过。
    根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得
交易对方内部所必需的正式授权或批准。
    3、本次重大资产重组相关事项实施情况
    （1）本次购入资产的过户情况
    本次交接涉及中国和海外约 40 个国家和地区。截止 2017 年 12 月 31 日，
已完成交接的市场涉及 22 个国家和地区，按照依姆多各市场销售金额计算，已
交接地区的销售金额占总金额的 84%左右；已交接的市场由本公司负责销售，
中国市场由大股东及其关联公司负责推广，未完成交接的海外市场暂由
ASTRAZENECA AB 代管，收益归本公司所有。依姆多本次资产交接共涉及 93
个商标，截至目前，已完成过户的商标共 32 个。本次资产交接相关 MA 转换涉
及 44 个国家和地区，截至目前，已完成 MA 转换工作的国家和地区共 15 个。
生产转换工作：按照计划，实验正在进行中。




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    （2）本次非公开发行股份的实施情况
    非公开发行 A 股股票申请已于 2016 年 11 月 16 日由中国证券监督管理委员
会发行审核委员会审核通过；
    2017 年 4 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可 【2017】60 号）
    2017 年 4 月 26 日，6 名发行对象均缴纳了股票认购款。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】
48440001 号验资报告。将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至西藏药业
指定的验资专户内
    本公司已于 2017 年 5 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。


    三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
    （一）编制盈利预测依据的相关假设前提
    1、编制盈利预测依据的相关假设前提
    本依姆多资产组盈利预测报告基于以下重要假设：
    （1）依姆多资产组盈利预测期间所遵循的国家现行政策、法律以及当前社
会政治、经济环境不发生重大变化；
    （2）依姆多资产组盈利预测期间所遵循的税收政策不发生重大变化；
    （3）依姆多资产组盈利预测期间适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇
率相对稳定；
    （4）依姆多资产组盈利预测期间所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
    （5）依姆多资产组盈利预测期间能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
    （6）依姆多资产组盈利预测期间经营所需的原材料、能源、劳务等能够取
得且价格无重大变化；
    （7）依姆多资产组盈利预测期间制定的生产计划、销售计划、投资计划、
融资计划等能够顺利执行；
    （8）本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与 ASTRAZENECA AB
签订的《资产购买协议》能够有效执行；
    （9）依姆多资产组盈利预测期间的中国业务在西藏诺迪康医药有限公司主
体 中 运 营 ， 境 外 的 业 务 主 要 在 TOPRIDGE PHARMA 及 其 爱 尔 兰 子 公 司
TOPRIDGE PHARMA (IRELAND) LIMITED 主体中运营；各自适用的所得税政
策未发生重大变化；


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    （10）本公司及下属子公司西藏诺迪康医药有限公司与康哲药业或康哲药
业附属公司的《依姆多推广服务协议》能够签订并有效执行；
    （11）本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA 与 ASTRAZENECA AB
签订的《依姆多供应协议》能够有效执行并以协议约定的价格结算；
    （12）依姆多资产组预计使用寿命为 20 年，相关无形资产在寿命期内直线
法摊销；
    （13）本公司 2016 年 11 月 30 日前将购买依姆多资产所需要的资金通过增
资的方式支付给子公司 TOPRIDGE PHARMA，依姆多资产组在 2016 年 11 月
30 日后无需承担借款利息；
    （14）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
    2、依姆多资产组财务报告的编制基础
    （1）本公司股东大会通过该重大资产重组，并在 2016 年 5 月底前完成对
《资产购买协议》约定的依姆多资产组收购，依姆多资产组的风险报酬从收购日
后开始由公司及其下属公司享有。
    （2）编制该依姆多资产组财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与
本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
    （3）公司在运营依姆多资产组的过程中，其业务分布于不同的公司。国内
业务主要在子公司西藏诺迪康医药有限公司开展，海外业务主要在子公司
TOPRIDGE PHARMA、TOPRIDGE PHARMA (IRELAND) LIMITED 开展，
TOPRIDGE PHARMA (IRELAND) LIMITED 为 TOPRIDGE PHARMA 的全资子
公司。而西藏诺迪康医药有限公司与 TOPRIDGE PHARMA 之间不存在直接的
股权关系，在编制依姆多资产组的财务报告时，采用将上述公司与依姆多资产组
相关的财务数据进行汇总抵消，以确定备考合并财务报告。
    （二）盈利预测的主要指标
    本公司在重大资产重组时，编制了自 2016 年 6-12 月及 2017 年度所购买标
的资产的盈利预测。并委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）该盈利预测进行
审核，出具了《西藏诺迪康药业股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字
[2016]48440007 号）。
    根据上述盈利预测，自 2017 年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产
预计实现净利润 1,880.41 万美元。




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