亚星客车:关于拟公开挂牌转让所持有的北京市长途汽车有限公司5.33%股权的公告2018-07-10
证券代码:600213 证券简称:亚星客车 公告编号:2018-032
扬州亚星客车股份有限公司
关于拟公开挂牌转让所持有的北京市长途汽车有限公司
5.33%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“亚星
客车”)拟转让所持有的北京市长途汽车有限公司(以下简称“长途汽车”)5.33%
股权,股权挂牌底价为 32,820,940 元,最终转让价格以成交价为准。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议批准,无需提交股东大会审议。
本次公开挂牌结果存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)根据公司整体战略安排,参考北京市长途汽车有限公司多年的运营状况和
长途运输业未来的发展前景,结合公司实际情况,公司拟通过山东产权交易中心公开
挂牌转让所持有的长途汽车 5.33%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《扬州亚星客车股份有限公司拟转
让其持有的北京市长途汽车有限公司股权项目所涉及的北京市长途汽车有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2018)第 3140 号),北京市长途汽车有限
公司股东全部权益的市场价值为 61,577.74 万元。扬州亚星客车股份有限公司出资占北
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京市长途汽车有限公司注册资本的 5.33%,本次对外公开挂牌转让底价不低于公司所
占权益的净资产评估值即 32,820,940 元,最终转让价格为成交价。
(二)公司于 2018 年 7 月 9 日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议,本次
会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审
议通过了《关于拟公开挂牌转让所持有的北京市长途汽车有限公司 5.33%股权的议案》。
(三)本次交易不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组行为;根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
(一)基本情况
企业名称:北京市长途汽车有限公司(以下简称“长途公司”)
类型:其他有限责任公司
住所:北京市大兴区工业开发区广茂大街 9 号
法定代表人:阎振林
注册资金:37,520.383 万元人民币
成立日期:1993 年 7 月 26 日
经营范围:长途旅游包车客运、小公共汽车客运、长途客运;长途客运站及服务;
机动车辆保险代理业务;汽车修理(限分支机构经营);销售客车、机械电器设备、轮
胎、汽车配件;制作设计广告(不含影视广告);房屋租赁;自有房产的物业管理;出
租写字间。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
(二)交易标的股权结构
北京公共交通控股(集团)有限公司出资占北京市长途汽车有限公司注册资本的
94.67%,扬州亚星客车股份有限公司出资占北京市长途汽车有限公司注册资本的
5.33%。
(三)其他股东的有限受让权
持股 94.67%的北京公共交通控股(集团)有限公司未声明放弃优先受让权。
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(四)交易标的主要财务情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(瑞华专审字【2018】
37030002 号),长途汽车主要财务数据如下:
资产负债表
单位:万元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
流动资产 23,864.20 23,698.63
非流动资产 23,505.55 20,746.58
资产总计 47,369.75 44,445.20
流动负债 11,781.43 10,747.75
非流动负债 260.90 243.72
负债总计 12,042.32 10,991.47
所有者权益 35,327.42 33,453.73
利润表
单位:万元 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 10,517.85 5,870.31
营业利润 321.15 -1,870.22
利润总额 804.79 -1,915.84
净利润 694.57 -1,915.84
(五)交易标的评估情况
根据中介机构出具的《扬州亚星客车股份有限公司拟转让其持有的北京市长途汽
车有限公司股权项目所涉及的北京市长途汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(中企华评报字(2018)第 3140 号),评估后的股东全部权益价值为 61,577.74 万元,
增值额为 28,124.01 万元,增值率为 84.07%。扬州亚星客车股份有限公司出资占北京
市长途汽车有限公司注册资本的 5.33%,故该等股权挂牌底价应为 32,820,940 元。
三、交易标的债权债务状况说明
北京市长途汽车有限公司未向银行等金融机构办理短期或长期贷款,其相关债权
债务均由股权转让完成后的标的公司全权承担。
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四、交易协议的主要内容
(一)转让产权挂牌底价确定的依据
公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让长途汽车 5.33%股权。根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具的《扬州亚星客车股份有限公司拟转让其持有的北京市长
途汽车有限公司股权项目所涉及的北京市长途汽车有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》(中企华评报字(2018)第 3140 号),北京市长途汽车有限公司股东全部权益的
市场价值为 61,577.74 万元。扬州亚星客车股份有限公司出资占北京市长途汽车有限
公司注册资本的 5.33%,本次对外公开挂牌转让底价不低于公司所占权益的净资产评估
值即 32,820,940 元,最终转让价格为成交价。
(二)转让价款支付方式
《产权交易合同》签署后 5 个工作日内,受让方一次性支付股权价款。基准日制
订当月月初至股权交割日(即工商变更登记完成日)期间损益由出让方与受让方共同
聘请有资质的审计机构出具专项审计报告后 3 个工作日内双方一次性结清。
(三)交易的最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定。
五、涉及股权转让的其他安排
(一)本项目不涉及职工安置事项。
(二)扬州亚星客车股份有限公司处置所持北京市长途汽车有限公司获得的转让
收益均用于补充扬州亚星客车股份有限公司流动资金。
六、转让股权对公司的影响
公司本次公开挂牌转让所持有的长途汽车 5.33%的股权,有利于进一步优化资产结
构,促进资源合理配置。本次交易完成后,亚星客车将不再持有长途汽车股权。本次
转让收益均用于补充公司流动资金,涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。
七、风险提示
本次交易得到转让方式为公开挂牌转让,因此最终的交易对方、交易价格尚无法
确定,能否交易成功存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬
请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二O一八年七月十日
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