2018 年第五次临时股东大会资料
二〇一八年九月二十日
目 录
一、股东大会议程.................................................... 2
二、股东大会会议须知................................................ 3
三、审议《关于出售公司资产暨关联交易的议案》........................ 5
1
长春经开（集团）股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 9 月 20 日 14:00
会议地点：吉林省长春市自由大路 5188 号 21 楼会议室
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
审议《关于出售公司资产暨关联交易的议案》
四、股东发言和高级管理人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
2
长春经开（集团）股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须
知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向董事会办公室登记，
并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，超过 10 人时，可抽签
决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则
上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，
发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本
次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责
地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
3
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网
络投票的操作流程详见公司 2018 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站公告的 2018
年第五次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加
投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作
人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
4
长春经开（集团）股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会议案
关于出售公司资产暨关联交易的议案
各位股东：
为加快公司资金回笼，改善公司财务水平，增加利息收入，减轻公司经营负
担；优化公司资源配置，集中资源、精力发展主营业务，公司已与长春经济技术
开发区城市建设集团有限责任公司（以下简称“城建集团”、“受让方”）签署了
《资产转让协议》（以下简称“本协议”），以人民币 592,226,542.15 元向城建集
团出售公司持有的 7 家子公司股权、3 项房地资产、部分其他固定资产（4 台车
辆、19 台机器设备和 106 项电子设备）和债权资产（BT 业务类债权资产和部分
往来债权资产）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。现将本次交易情
况汇报如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
公司于 2018 年 8 月 31 日与关联方城建集团签署了《资产转让协议》，以人
民币 592,226,542.15 元向城建集团出售公司持有的 7 家子公司股权、3 项房地
资产、部分其他固定资产（4 台车辆、19 台机器设备和 106 项电子设备）和债权
资产（BT 业务类债权资产和部分往来债权资产）。
（二）本次交易协议的签署情况
2018 年 8 月 31 日，公司与城建集团在长春市签署了《资产转让协议》。
（三）本次交易构成关联交易
由于城建集团董事长王晓明先生于 2014 年 10 月 13 日至 2018 年 4 月 9 日任
本公司董事，本次交易构成关联交易。关联关系详见 “二、关联方介绍”。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
为保证本次交易的有序开展，公司股东大会审议通过后授权公司董事长签署
5
与本次交易相关的法律文件并同时授权董事长等相关人员具体办理与本次交易
及交割相关的事宜。
除本次关联交易外，公司在过去 12 个月未与城建集团发生交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定，过去 12 个月内，
曾经具有第 10.1.5 条规定的情形之一的，视同上市公司的关联人；第 10.1.5
条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。本次交
易中，城建集团董事长王晓明先生，于 2014 年 10 月 13 日至 2018 年 4 月 9 日，
任本公司董事，因此城建集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司
统一社会信用代码：91220101MA14TWTU8C
住所：经济开发区常德路 1588 号 8-1 号楼 11 楼 1115 室
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王晓明
注册资本：20000.000000 万人民币
经营范围：房地产开发与经营，市政工程施工、建筑装饰工程、建筑安装
与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设备安装、内外线工程、电子电缆
线路安装
成立日期：2017 年 09 月 25 日
股 东：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会
（三）最近一年发展状况
城建集团于 2017 年 9 月 25 日成立，主要从事房地产开发与经营，市政工程
施工、建筑装饰工程、建筑安装与维修工程施工，物业管理及租赁服务，电气设
备安装、内外线工程、电子电缆线路安装业务。
（四）截至公司出售资产暨关联交易公告发布之日（2018 年 9 月 4 日），城
建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
（五）城建集团股东方主要情况
6
城建集团系长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司。长
春经济技术开发区国有资产监督管理委员会是负责开发区国有资产综合管理的
管委会工作部门，监管出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
股权资产
公司拟向城建集团转让持有的长春经开大厦物业服务有限公司、长春经济
技术开发区工程电气安装有限公司、长春经开集团东方房地产开发有限公司、长
春经开集团工程建设有限责任公司、长春经济技术开发区建筑工程有限公司、吉
林旺通经贸有限公司、长春经开新资本招商有限公司 7 家子公司的全部股权。本
次股权转让完成后，公司不再持有前述 7 家公司任何股权。7 家公司基本情况如
下：
1、长春经开大厦物业服务有限公司
（1）基本情况
公司名称：长春经开大厦物业服务有限公司
统一社会信用代码：91220101245102179L
住所：经济开发区自由大路 5188 号
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：朱微
注册资本：300.000000 万人民币
经营范围：物业管理及物业综合服务，会议及展览服务，餐饮服务，商务
代理，建筑装饰装潢工程施工，房屋修缮，水电工程施工、维护，国内广告业经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1997 年 07 月 07 日
公司持有其 100%股权。
（2）权属状况说明
长春经开大厦物业服务有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
7
（3）最近一年发展状况
长春经开大厦物业服务有限公司主要从事物业管理及物业综合服务，会议
及展览服务，餐饮服务，商务代理，建筑装饰装潢工程施工，房屋修缮，水电工
程施工、维护等业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关
资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060011 号）， 截止 2017 年 12 月 31
日，长春经开大厦物业服务有限公司资产总额 4,386.56 万元，净资产 1,920.10
万元，2017 年全年实现营业收入 2,821.56 万元，净利润 121.29 万元，扣除非
经常性损益后的净利润 121.44 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，长春经开大厦物业服务有限公司资产总额 4,419.56
万元，净资产 1,938.84 万元，实现营业收入 1,416.39 万元，净利润 18.74 万元，
扣除非经常性损益后的净利润 18.74 万元（未经审计）。
公司不存在为长春经开大厦物业服务有限公司提供担保、委托其理财的情
形。
2、长春经济技术开发区工程电气安装有限公司
（1）基本情况
公司名称：长春经济技术开发区工程电气安装有限公司
统一社会信用代码：91220101605905208F
住所：开发区昆山路 1451 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘立伟
注册资本：3000.000000 万人民币
经营范围：电气设备安装；内外线工程；电子电缆线路安装；经销电气器
材、五金交电、水暖器材、钢材、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）；照
明产品（LED）生产与销售；普通货运；房屋租赁、汽车租赁、机械设备租赁及
维修；广告设计制作代理发布；机电设备安装工程、市政工程、电子系统工程施
工；商务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1993 年 05 月 06 日
8
公司持有其 99.73%股权。
（2）权属状况说明
长春经济技术开发区工程电气安装有限公司股权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经济技术开发区工程电气安装有限公司主要从事电气设备安装；内外
线工程；电子电缆线路安装；经销电气器材、五金交电、水暖器材、钢材、建材、
化工产品（易燃易爆危险品除外）；照明产品（LED）生产与销售；普通货运；房
屋租赁、汽车租赁、机械设备租赁及维修；广告设计制作代理发布；机电设备安
装工程、市政工程、电子系统工程施工；商务代理业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关
资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060008 号）， 截止 2017 年 12 月 31
日，长春经济技术开发区工程电气安装有限公司资产总额 17,573.90 万元，净资
产 3,344.13 万元，2017 年全年实现营业收入 3,049.50 万元，净利润 142.44
万元，扣除非经常性损益后的净利润 139.57 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，长春经济技术开发区工程电气安装有限公司资产
总额 14,734.12 万元，净资产 3,186.2 万元，实现营业收入 227.25 万元，净利
润-157.93 万元，扣除非经常性损益后的净利润-165.08 万元（未经审计）。
公司不存在为长春经济技术开发区工程电气安装有限公司提供担保、委托
其理财的情形。
3、长春经开集团东方房地产开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：长春经开集团东方房地产开发有限公司
统一社会信用代码：912201017859203242
住所：经济开发区深圳街 3 号
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：陈平
9
注册资本：5000.000000 万人民币
经营范围：房地产开发贰级
成立日期：2006 年 06 月 13 日
公司持有其 100%股权。
（2）权属状况说明
长春经开集团东方房地产开发有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经开集团东方房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关
资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060013 号）， 截止 2017 年 12 月 31
日，长春经开集团东方房地产开发有限公司资产总额 12,582.50 万元，净资产
4,050.54 万元，2017 年全年实现营业收入 938.88 万元，净利润-478.19 万元，
扣除非经常性损益后的净利润-478.17 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，长春经开集团东方房地产开发有限公司资产总额
13,971.37 万元，净资产 4,304.75 万元，实现营业收入 0 元，净利润 254.21 万
元，扣除非经常性损益后的净利润 254.31 万元（未经审计）。
公司不存在为长春经开集团东方房地产开发有限公司提供担保、委托其理
财的情形。
4、长春经开集团工程建设有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：长春经开集团工程建设有限责任公司
统一社会信用代码：91220101661624558R
住所：经济开发区自由大路 100 号 1206 室
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：周晓东
注册资本：5000.000000 万人民币
10
经营范围：市政公用工程施工，工程机械租赁，公路安全设施及道路标线
划线施工
成立日期：2007 年 08 月 14 日
公司持有其 100%股权。
（2）权属状况说明
长春经开集团工程建设有限责任公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经开集团工程建设有限责任公司主要从事市政公用工程施工，工程机
械租赁，公路安全设施及道路标线划线施工业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关
资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060012 号），截止 2017 年 12 月 31
日，长春经开集团工程建设有限责任公司资产总额 14,130.98 万元，净资产
1,881.03 万元，2017 年全年实现营业收入 5,048.57 万元，净利润 446.27 万元，
扣除非经常性损益后的净利润 446.27 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，长春经开集团工程建设有限责任公司资产总额
12,838.84 万元，净资产 1,495.52 万元，实现营业收入 0 元，净利润-385.5 万
元，扣除非经常性损益后的净利润-383.82 万元（未经审计）。
公司不存在为长春经开集团工程建设有限责任公司提供担保、委托其理财
的情形。
5、长春经济技术开发区建筑工程有限公司
（1）基本情况
公司名称：长春经济技术开发区建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91220101243888235Q
住所：经济开发区深圳街 3 号
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：马春良
11
注册资本：3000.000000 万人民币
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包；钢
结构工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1995 年 07 月 12 日
公司持有其 100%股权。
（2）权属状况说明
长春经济技术开发区建筑工程有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经济技术开发区建筑工程有限公司主要从事房屋建筑工程施工总承包
贰级；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关
资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060010 号）， 截止 2017 年 12 月 31
日，长春经济技术开发区建筑工程有限公司资产总额 18,257.86 万元，净资产
1,413.59 万元，2017 年全年实现营业收入 7,960.35 万元，净利润-18.73 万元，
扣除非经常性损益后的净利润-18.72 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，长春经济技术开发区建筑工程有限公司资产总额
18,532.49 万元，净资产 1,211.73 万元，实现营业收入 30.23 万元，净利润
-201.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润-120.82 万元（未经审计）。
公司不存在为长春经济技术开发区建筑工程有限公司提供担保、委托其理
财的情形。
6、吉林旺通经贸有限公司
（1）基本情况
公司名称：吉林旺通经贸有限公司
统一社会信用代码：91220101795247284L
住所：经济开发区昆山路 15 号一层
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
12
法定代表人：王晓明
注册资本：1789.749100 万人民币
经营范围：装饰、装潢材料（不含危险化学品）、建筑材料经销；农副产品
收购（不含粮食）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期：2007 年 03 月 08 日
公司持有其 100%股权。
（2）权属状况说明
吉林旺通经贸有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（3）最近一年发展状况
吉林旺通经贸有限公司主要从事装饰、装潢材料、建筑材料经销；农副产
品收购（不含粮食）；房屋租赁业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关
资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060014 号）， 截止 2017 年 12 月 31
日，吉林旺通经贸有限公司资产总额 5,268.70 万元，净资产 1,207.22 万元，2017
年全年实现营业收入 38.10 万元，净利润-254.93 万元，扣除非经常性损益后的
净利润-254.71 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，吉林旺通经贸有限公司资产总额 5,281.68 万元，
净资产 1,205.65 万元，实现营业收入 19.05 万元，净利润-1.57 万元，扣除非
经常性损益后的净利润-1.57 万元（未经审计）。
公司不存在为吉林旺通经贸有限公司提供担保、委托其理财的情形。
7、长春经开新资本招商有限公司
（1）基本情况
公司名称：长春经开新资本招商有限公司
统一社会信用代码：91220101756155600B
住所：经济开发区自由大路 5188 号
13
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王晓明
注册资本：1000.000000 万人民币
经营范围：工业基础设施开发、建设、租赁、转让、投资及配套服务（应
经专项审批的项目未获审批前不得经营）
成立日期：2004 年 01 月 19 日
公司持有其 99%股权。
（2）权属状况说明
长春经开新资本招商有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（3）最近一年发展状况
长春经开新资本招商有限公司主要从事工业基础设施开发、建设、租赁、
转让、投资及配套服务业务。
（4）主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务的相关
资格）出具的审计报告（瑞华审字[2018]21060009 号）， 截止 2017 年 12 月 31
日，长春经开新资本招商有限公司资产总额 15,696.38 万元，净资产 753.73 万
元，2017 年全年实现营业收入 0 万元，净利润-27.05 万元，扣除非经常性损益
后的净利润-27.05 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，长春经开新资本招商有限公司资产总额 12,203.06
万元，净资产 751.09 万元，实现营业收入 0 元，净利润-2.64 万元，扣除非经
常性损益后的净利润-2.61 万元（未经审计）。
公司不存在为长春经开新资本招商有限公司提供担保、委托其理财的情形。
房地资产
1、交易的名称和类别：3 项房屋建筑物及房屋建筑物占用的土地使用权。
2、交易标的权属及运营情况说明
房屋建筑物包括：经开大厦（权证编号：吉（2017）长春市不动产权第 0050726
号）、工程建设办公楼和车库。上述三项房屋建筑物不存在抵押、质押及其他任
14
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
经开大厦于 1996 年 12 月 31 日建成，自有部分建筑面积 10,859.69 平米。
其中 7,028.32 平米公司自用，3,831.37 平米用于出租，2017 年年租金为 77.41
万元。工程建设办公楼和车库为公司办公自用，无产权证，建筑面积分别为 1,500
平米和 14 平米。
3、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计报告编号：瑞华审字
[2017]21060014 号）审计，上述 3 项房地资产截至 2017 年 12 月 31 日账面价值
如下：
账面价值（元）
科目名称
原值 净值
固定资产-房屋建筑物 43,448,477.13 21,600,730.42
部分其他固定资产
1、交易的名称和类别：4 台车辆、19 台机器设备、106 项电子设备。
2、交易标的权属及运营情况说明
上述固定资产为公司办公自用，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计报告编号：瑞华审字
[2017]21060014 号）审计，上述 3 项房地资产截至 2017 年 12 月 31 日账面价值
如下：
账面价值（元）
科目名称
原值 净值
固定资产合计 9,539,654.18 915,970.18
机器设备 7,201,570.18 119,458.20
车辆 1,338,167.00 642,693.61
电子设备 999,917.00 153,818.37
债权资产
公司本次交易拟转让的债权资产包括 BT 业务类债权资产和部分往来债权资
产共计 389,366,550.37 元。具体情况如下：
1、BT 业务类债权资产
15
（1）BT 项目保税区道路项目
BT 业务-建设期项目，由公司全资子公司长春经开集团工程建设有限责任公
司及长春经济技术开发区建筑工程有限公司承建。根据与长春兴隆综合保税区投
资建设有限公司签署的合同约定，合同约定项目建设期 2011 年至 2012 年，工程
回购期限为 5 年，部分项目变更后，合同子项目共计 6 项，合同总额为 11,660.00
万元，实际结算时以开发区财政评审中心委托造价事务所审定为准。
（2）BT 项目道路路灯项目
BT 业务-建设期及回购期项目，项目由本公司全资子公司长春经开集团工程
建设有限责任公司及控股子公司长春经济技术开发区工程电气安装有限公司承
建。根据与长春得赛投资建设有限公司签署的合同约定，项目建设期 2011 年至
2012 年，工程回购期限为 5 年，部分项目变更及终止后，合同子项目共计 35 项，
合同总额调整为 7,602.60 万元。实际结算时以开发区财政评审中心委托造价事
务所审定为准。
（3）BT 项目世纪大街大中修项目
BT 业务-建设期及回购期项目，由本公司全资子公司长春经开集团工程建设
有限责任公司承建。根据与长春经济技术开发区住房保障和公共事业服务中心签
署的合同约定，项目建设期自 2011 年开始，工程回购期限为 5 年，预算总投资
4,555.00 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，BT 类债权资产账面值如下：
序号 项目 债权人 债务人 账面余额（元）
长春经开（集团）股 长春兴隆综合保税
1 BT 项目保税区道路项目 85,720,037.39
份有限公司 区投资建设公司
长春经开（集团）股 长春得赛建设投资
2 BT 项目道路路灯项目 35,742,257.00
份有限公司 有限公司
长春经开（集团）股 长春经济技术开发
BT 项目世纪大街大中修
3 份有限公司 区住房保障和公用 20,254,871.92
项目
事业服务中心
合 计 141,717,166.31
2018 年 8 月 31 日，公司与城建集团签署《关于<工程项目投资建设与移
交合同>及相关施工合同权利义务转让协议书》，将与长春兴隆综合保税区投资建
设公司、长春得赛建设投资有限公司、长春经济技术开发区住房保障和公用事业
16
服务中心签署的《工程项目投资建设与移交合同》中关于公司的权利义务从《资
产转让协议》生效时生效并转让给城建集团享有和承担，城建集团同意受让上述
权利和义务，长春兴隆综合保税区投资建设公司、长春得赛建设投资有限公司、
长春经济技术开发区住房保障和公用事业服务中心同意上述权利义务的转移。
2、部分往来债权资产（截止 2018 年 6 月 30 日）
序号 债务人 账面余额(元)
1 长春经济技术开发区建筑工程有限公司 74,659,831.57
2 长春经济技术开发区工程电气安装有限公司 19,444,332.64
3 长春经开大厦物业服务有限公司 20,828,190.90
4 吉林旺通经贸有限公司 40,402,569.90
5 长春经开集团工程建设有限责任公司 45,084,303.19
6 长春经开集团东方房地产开发有限公司 47,230,155.86
合 计 247,649,384.06
上表往来债权资产具体情况详见“（四）本次交易债权债务转移情况”。
（二）股权资产、房地资产及部分其他固定资产评估情况
1、股权资产：
根据中联资产评估集团有限公司（具备从事证券、期货业务资格）于 2018
年 8 月 15 日出具的评估报告，采用资产基础法（成本法）对长春经开新资本招
商有限公司、长春经济技术开发区工程电气安装有限公司、长春经济技术开发区
建筑工程有限公司、长春经开集团工程建设有限责任公司、长春经开集团东方房
地产开发有限公司、吉林旺通经贸有限公司、长春经开大厦物业服务有限公司 7
家公司进行了评估，具体评估结果为：
公司持 净资产账面值 评估值 增值率
序号 评估报告编号 标的公司
股比例 （元） （元） （%）
中联评报字 长春经开新资本招商有限
1 99% 7,461,936.71 8,132,089.87 8.98
[2018]第 1437 号 公司
中联评报字 长春经济技术开发区工程
2 99.73% 33,350,980.15 60,987,658.67 82.87
[2018]第 1438 号 电气安装有限公司
中联评报字 长春经济技术开发区建筑
3 100% 14,135,929.50 26,879,855.18 90.15
[2018]第 1439 号 工程有限公司
中联评报字 长春经开集团工程建设有
4 100% 18,810,287.93 18,975,080.63 0.88
[2018]第 1443 号 限责任公司
17
中联评报字 长春经开集团东方房地产
5 100% 40,505,436.03 40,545,401.63 0.10
[2018]第 1442 号 开发有限公司
中联评报字
6 吉林旺通经贸有限公司 100% 12,072,244.90 7,753,444.90 -35.77
[2018]第 1441 号
中联评报字 长春经开大厦物业服务有
7 100% 19,201,022.16 50,249,528.55 161.70
[2018]第 1440 号 限公司
合 计 - 145,537,837.38 213,523,059.43 46.71
有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。
2、房地资产
中联资产评估集团有限公司（具备从事证券、期货业务资格）于 2018 年 8
月 15 日出具了《长春经开（集团）股份有限公司拟转让其持有的部分资产评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1444 号），对 7 项房屋建筑物、19 台
机器设备、20 台车辆、106 项电子设备和房屋建筑物占用的土地使用权于评估基
准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结论为：委估资产账面净
值 2,411.12 万元，评估净值 9,221.37 万元，增值额 6,810.25 万元，增值率
282.45 %，主要是房屋建筑物等评估增值，增值原因为委估房屋建筑物入账时间
较早，至评估基准日，房地产的市场价值不断上涨，致使评估增值。
公司此次转让的房地资产为 3 项房屋建筑物及房屋建筑物占用的土地使用
权。根据中联资产评估集团有限公司出具的上述“中联评报字[2018]第 1444 号”
评估报告及评估说明，此次转让的房地资产采用市场比较法（房地分估）进行评
估，账面净值 21,600,730.42 元，评估值 81,085,100.00 元，具体情况列示如下：
账面价值（元）
科目名称 评估净值（元） 增值率(%)
原值 净值
房屋建筑物类 43,448,477.13 21,600,730.42 81,085,100.00 275.38
3、部分其他固定资产
公司此次转让的部分其他固定资产为：4 台车辆、19 台机器设备和 106 项电
子设备。根据中联资产评估集团有限公司出具的上述“中联评报字[2018]第 1444
号”评估报告及评估说明，此次转让的部分其他固定资产采用重置成本法进行评
估，账面净值 915,970.18 元，评估净值 787,460.00 元。具体情况列示如下：
账面价值（元） 增值率
科目名称 评估净值（元）
原值 净值 (%)
设备类合计 9,539,654.18 915,970.18 787,460.00 -14.03
18
机器设备 7,201,570.18 119,458.20 0 -100
车辆 1,338,167.00 642,693.61 673,400.00 4.78
电子设备 999,917.00 153,818.37 114,060.00 -25.85
4、董事会对上述股权资产、房地资产和部分其他固定资产的估值方法合理
性判断
董事会对评估机构评估方法的选择、评估假设的合理性、评估参数的有效性、
评估价值分析原理、采用的模型等方面作了充分了解，认为聘用的评估机构具有
独立性，标的资产的估值假设前提合理，评估结论客观、公允。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
交易双方在平等自愿的基础上，综合考虑各方面因素，经过友好协商，最终
确定本次整体转让标的资产的最终交易价格为 592,226,542.15 元。
（四）本次交易债权债务转移情况
交易完成后
序 债务人 到期 发生日 款项 是否 债务人
债权人 金额（元） 是否存在偿
号 (交易前) 期限 期 性质 函证 （交易后）
债风险
长春经开（集 长春经济技术开
2007 年 往来
1 团）股份有限 发区建筑工程有 74,659,831.57 无 是 不存在 城建集团
至今 款项
公司 限公司
长春经开（集 长春经济技术开
2007 年 往来
2 团）股份有限 发区工程电气安 19,444,332.64 无 是 不存在 城建集团
至今 款项
公司 装有限公司
长春经开（集
长春经开大厦物 2007 年 往来
3 团）股份有限 20,828,190.90 无 是 不存在 城建集团
业服务有限公司 至今 款项
公司
长春经开（集
吉林旺通经贸有 2007 年 往来
4 团）股份有限 40,402,569.90 无 是 不存在 城建集团
限公司 至今 款项
公司
长春经开（集 长春经济技术开
2007 年 往来
5 团）股份有限 发区工程建设有 45,084,303.19 无 是 不存在 城建集团
至今 款项
公司 限责任公司
长春经开（集 长春经开集团东
2007 年 往来
6 团）股份有限 方房地产开发有 47,230,155.86 无 是 不存在 城建集团
至今 款项
公司 限公司
合计 247,649,384.06 - - - - - -
（五）关联交易价格公平合理性分析
本次资产出售主要基于以下四方面原因：一是自公司控股股东变更以来，公
司加快了产业转型升级的步伐，加速剥离未来非核心资产，努力实现公司高质量
和可持续发展，本次转让的 7 家公司，主要从事电气、工程、物业等业务，今年
以来业务发展大幅萎缩，难以维系正常的经营运作，上述 7 家公司 2017 年实现
营业收入 19,856.96 万元，净利润-68.90 万元，2018 年上半年度经营业绩呈现
19
加速下滑态势，营业收入仅为 1,692.91 万元，净利润-476.55 万元，远低于预
期，拖累公司整体经营效益，已成为公司发展的包袱。二是受让方城建集团具有
电气、工程、物业等业务资源，本次交易完成后，上述资产及业务将与城建集团
产生良好的协同效应，易于恢复正常经营，同时也将减轻公司的经营负担和压力。
三是本次资产转让完成后，预计将有 959 名人员的劳动关系转移至城建集团，公
司管理费用将得到大幅缓解，预计每年减管理费用成本至少约 7500 万元（2017
年上述人员管理费用为 75,122,057.84 元），降低公司经营成本。四是本次资产
出售及往来款的转让，将加快公司回笼资金，减少机会成本损失，预计将增加现
金流 5.92 亿元，增加利息收入，大幅改善公司财务状况，恢复经营活力。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
甲方：长春经开（集团）股份有限公司
乙方：长春经济技术开发区城市建设集团有限责任公司
2、标的
甲方持有的 7 家子公司股权、3 项房地资产、部分其他固定资产（4 台车辆、
19 台机器设备和 106 项电子设备）和债权资产（BT 业务类债权资产和部分往来
债权资产）。
3、资产估值基准日
协议中的股权资产、房地资产和部分其他固定资产以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，债权资产（BT 业务类债权资产和部分往来债权资产）以 2018 年 6
月 30 日的账面余额为准。
4、交易价格和税费
甲乙双方综合考虑各方面因素，经过友好协商，最终确定本次转让标的资产
的交易价格为人民币 592,226,542.15 元。
甲乙双方交易的标的资产所发生的税款和相关费用，按照国家规定各自承
担。
5、价款支付和资产交付
本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付人民币 517,000,000.00 元；
20
剩余交易价款 75,226,542.15 元，乙方最迟应在 2019 年 3 月 31 日前付清。
甲方在收到乙方支付的首批款人民币 517,000,000.00 元后，应立即配合乙
方启动标的资产的交割工作，乙方应积极推进标的资产交割工作。
6、过渡期安排
标的资产在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享受和承担，甲乙双
方共同委托具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具审计报告，审计报告出
具后 2019 年 3 月 31 日前双方结清损益（如果审计结果为亏损则甲方应按亏损数
额支付给乙方，如果审计结果为盈利则乙方按盈利数额支付给甲方）。
7、人员安置
交易标的资产所涉及的职工（包括但不限于甲方及其分公司职工）由乙方于
2018 年 9 月 30 日前妥善接收和安置。甲方及其分公司无法转移的退休人员社保、
医保和采暖费由甲方依法继续承担。
股权资产交易标的所涉及的七家公司在职职工，采取人随公司走的原则。
8、违约责任
甲方未按本协议约定履行义务（包括但不限于配合乙方办理标的资产交割相
关手续的（非因甲方主观原因的除外）），乙方有权要求甲方继续履行，甲方应
赔偿由此给乙方造成的一切经济损失。
乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付
交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，而且乙方应赔偿由此给甲方造成的
一切经济损失。
9、附则
本协议经甲乙双方法定代表人签字盖章后成立，本协议同时具备如下条件时
生效：
（1）经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方董事会审议通过并报国有出资人审批；
（二）履约说明
城建集团为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会的全资子公司，公
司董事会认为，城建集团具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
21
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，增加利息收入，减
轻公司经营负担；优化公司资源配置，集中资源、精力发展主营业务，符合公司
当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。
本次交易完成后，在不考虑相关税金的情况下，预计公司总资产将减少 2.61
亿元，净资产和净利润将增加 3,481 万元，公司资产负债率将降低约 7 个百分点
（最终数据以中介机构出具的审计报告为准）。
本次关联交易完成后，公司将不再持有前述 7 家子公司股权，前述 7 家子公
司将不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为前述 7 家子公司提供担保、
委托其理财的情形，前述 7 家子公司与本公司资金往来情形详见“三、关联交易
标的基本情况”。
公司董事会认为，本次资产出售不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形，也不存向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018 年 8 月 31 日，公司第九届董事会第三次会议以同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票的表决结果审议通过了本次资产出售事项。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
公司就本次资产出售事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前
认可意见：
本次交易公平、公正，有利于减轻公司经营压力，加快公司业务转型升级，
不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。通过对上述关联交
易事项的核查，我们同意提交公司第九届董事会第三次会议审议。
公司独立董事就本次资产出售事项，发表如下独立意见：
1、董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等
法律法规以及公司《章程》的有关规定；
2、本次交易标的资产已由具备从事证券期货相关业务资格的评估机构根据
法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估
22
目的相关，评估结果合理；
3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没
有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章
程》的规定；
4、独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司
加快战略转型、产业转型升级，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体
利益；
5、同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次关联交易不需经过有关部门批准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，公司在过去 12 个月未与城建集团发生交易。
23
