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公司公告

长春经开:2018年年度股东大会会议资料2019-05-07  

						2018 年年度股东大会
      会议资料




  二〇一九年五月十五日
                               目       录


一、股东大会议程.................................................... 2

二、股东大会会议须知................................................ 3

三、审议《2018 年度董事会工作报告》 ................................. 5

四、审议《2018 年度监事会工作报告》 ................................ 10

五、审议《2018 年度财务决算报告》 .................................. 13

六、审议《2018 年年度报告》及摘要 .................................. 15

七、审议《2018 年度利润分配预案》 .................................. 16

八、审议《关于计提资产减值准备的议案》............................. 17

九、审议《2018 年度内部控制评价报告》 .............................. 19

十、审议《2018 年度独立董事述职报告》 .............................. 20

十一、审议《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》 ............... 24

十二、审议《2019 年度预算报告》 .................................... 27

十三、审议《2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案》 .................. 30

十四、审议《2019 年度监事薪酬方案》 ................................ 31




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                 长春经开(集团)股份有限公司
                     2018 年年度股东大会议程


会议时间:2019 年 5 月 15 日 14:00
会议地点:吉林省长春市自由大路 5188 号 21 楼会议室
会议召集人:公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《2018 年度董事会工作报告》
2、审议《2018 年度监事会工作报告》
3、审议《2018 年度财务决算报告》
4、审议《2018 年年度报告》及摘要
5、审议《2018 年度利润分配预案》
6、审议《关于计提资产减值准备的议案》
7、审议《2018 年度内部控制评价报告》
8、审议《2018 年度独立董事述职报告》
9、审议《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
10、审议《2019 年度预算报告》
11、审议《2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案》
12、审议《2019 年度监事薪酬方案》
四、股东发言和高级管理人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
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                长春经开(集团)股份有限公司

                 2018 年年度股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定,特制定本须
知。
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则,依法行使权利,认真履行义务。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及股东代理人
(以下统称股东)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、侵犯股东
合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    四、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    六、股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前向董事会办公室登记,
并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限,超过 10 人时,可抽签
决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
    股东发言由公司按登记统筹安排,每一股东发言不超过两次,每次发言原则
上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数,
发言内容应围绕本次大会所审议的议案,并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本
次股东大会议案范围的其他信息,可在会后向董事会办公室咨询。
    除涉及公司商业秘密、内幕信息外,公司董事、高级管理人员应当认真负责
地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    七、大会表决前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有股份总数。
    八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

                                   3
    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(股东参加网
络投票的操作流程详见公司 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站公告的 2018
年年度股东大会通知)。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。
    股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项,并以划“√”表示,未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加
投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作
人员。
    九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态,尊重和维护全体
股东的合法权益,保障大会的正常秩序。
    十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。
    十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律意见。




                                    4
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料之议案一



                  2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人:
    2018 年度,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性
文件以及公司制度的规定,切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东
权益为目标,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决
议,勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司 2018 年度董事会工作情况报告
如下:
    一、2018 年度董事会的主要工作情况
    2018 年,董事会勤勉尽责,认真履职,全年共召开董事会会议 10 次,审议
和研究讨论议案 62 项;召开董事会各专门委员会会议 9 次。公司董事会不断推
进经营层完善优化公司战略,推进公司内部资源整合,提升管理结构。
    董事会通过召开专题会议研究决定重要事项、定期了解公司经营和风险管理
情况、组织董事实地走访并与公司各层级员工交流等多种方式,充分发挥董事会
的战略指导和督促作用,努力完成公司各项经营目标,实现资产保值增值。
    (一)董事会召开情况
    2018 年 3 月 19 日,召开公司第八届董事会第二十四次会议,审议通过了 5
项议案:《关于调整公司部分董事的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付报
酬的议案》、《关于调整公司部分高管的议案》、《关于调整吉林省六合房地产
开发有限公司董事、监事的议案》、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大
会的议案》。
    2018 年 4 月 10 日,召开公司第八届董事会第二十五次会议,审议通过了 6
项议案:《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会各专门委员会
委员的议案》、《关于调整董事薪酬的议案》、《关于调整高级管理人员薪酬的
议案》、《关于公司投资建设工业工程项目并对外投资设立子公司的议案》、《关

                                   5
于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
    2018 年 4 月 26 日,召开公司第八届董事会第二十六次会议,审议通过了 15
项议案:《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》、《2017
年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年年度报告》及其
摘要、《2018 年度全面预算报告摘要》、《关于签订<长春兴隆山镇建设宗地委
托开发项目之投资终止决算协议>的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、
《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》、《2017 年度内部控制评价报
告》、《关于会计政策变更的议案》、《审计委员会 2017 年度履职情况报告》、
《2018 年第一季度报告》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开 2017
年度股东大会的议案》。
    2018 年 6 月 20 日,召开公司第八届董事会第二十七次会议,审议通过了 8
项议案:《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易
管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于变更公
司董事会秘书的议案》、《关于使用闲置资金委托理财的议案》、《关于召开公
司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
    2018 年 7 月 6 日,召开公司第八届董事会第二十八次会议,审议通过了 3 项
议案:《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》、《未来三年(2018-
2020 年)股东回报规划》、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
    2018 年 7 月 24 日,召开公司第九届董事会第一次会议审议通过了 19 项议
案:《选举公司第九届董事会董事长的议案》、《选举第九届董事会各专门委员
会的议案》、《聘任总经理、董事会秘书的议案》、《聘任财务负责人的议案》、
《聘任证券事务代表的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、
《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<外部信息使用人管
理制度>的议案》、《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》、
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的
议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<年报信息
披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修订<审计委员会年报工作规程>
的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<董事会战
略委员会议事规则>的议案》、 关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、
                                    6
《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与
考核委员会议事规则>的议案》。
    2018 年 8 月 24 日,召开公司第九届董事会第二次会议,审议通过了《2018
年半年度报告》及摘要。
    2018 年 8 月 31 日,召开公司第九届董事会第三次会议,审议通过了 3 项议
案:《关于出售公司资产暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2018 年第五次
临时股东大会的议案》。
    2018 年 10 月 26 日,召开公司第九届董事会第四次会议,审议通过了《2018
年第三季度报告》。
    2018 年 12 月 3 日,召开公司第九届董事会第五次会议,审议通过了 2 项议
案:《关于变更审计机构的议案》、《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的
议案》。
    (二)2018 年主要经营情况
    2018 是公司变更控股股东的第一年,经过全司上下的共同努力,在优化公
司资产后,公司综合实力显著增强,资产质量显著提高,取得了相对较好的经营
业绩。
    过去的一年,公司积极推动各项战略与关键性措施的落地,夯实业务增长基
础,推进业务发展布局,总体而言,公司各项业务总体发展平稳,核心竞争力保
持稳定。实现营业收入 58,894 万元,同比增长 41.16%;归属于上市公司股东的
净利润 9,771 万元,同比增长 981.83%;公司总资产为 286,647 万元,同比下降
9.87%。
    (三)持续完善公司治理
    持续完善公司治理制度,进一步规范股东大会、董事会及经营管理层的运作。
严格按照外部监管要求,修订完善公司基本制度。报告期内,对《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 20 项制度进行了修订。董事会
充分履行相关信息披露义务,及时、有效地完成定期报告编制等披露工作,交流
沟通畅通,有效开展投资者关系管理工作,严格执行内幕信息知情人登记管理制
度。同时,董事会也通过各种渠道,充分听取中小投资者对于公司转型发展的合
理建议与殷切期盼,保持与股东通畅的沟通。报告期内,公司董事会的召集、召
开和审议表决程序,均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行,专门
                                    7
委员会的充分履职,为确保董事会的科学决策发挥了重要作用。
    (四)独立董事履职情况
    2018 年,公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独
立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项
发表了独立意见。特别是对公司日常经营过程中发生的关联交易的必要性、客观
性、公允性进行了独立判断并发表了独立意见,切实维护了公司和股东利益。
    (五)董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责,充
分发挥专业职能作用,对公司的发展战略、财务情况、高管薪酬、投资项目等事
项分别进行决策,运作规范,为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了
积极作用。
    (六)公司 2017 年度利润分配方案执行情况
    公司 2017 年度股东大会于 2018 年 5 月 18 日召开,会议审议通过公司
2017 年度利润分配方案。该项利润分配工作已委托中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司于 2018 年 6 月 26 日前实施完毕。
    (七)投资者关系管理工作情况
    2018 年,在加强投资者关系管理工作上,公司注重推进投资者关系管理工
作的质量,实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《投资者关系管理制
度》的规定,全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,以便于
广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策;通过投资者电话、投资者邮箱、
投资者互动平台等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通,以便于
投资者快捷、全面获取公司信息。
    二、2019 年度工作安排
    当前国家正处在产业转型升级、新旧动能转换、打造数字经济的关键时期,
先进制造业也迎来了发展的历史性机遇,传统产业必须转型升级。公司将根据外
部宏观形势,结合企业实际,以高质量发展为核心,以科技创新为引领,坚持以
人为本、风险可控,做强实业产业。
    (一)稳中求进,积极推动战略规划有效执行
                                    8
    积极开展战略规划研究,把握公司发展方向。公司董事会将认真研判国内外
经济形势变化,掌握行业发展动态,基于公司的中长期发展战略,制订战略分解
方案及实施计划,通过完善绩效考核体系,与年度预算紧密衔接,使战略规划执
行得到有效管控,实现公司整体战略目标。
    (二)提升公司内部控制水平,不断提高全面风险管理能力
    公司的内部控制与风险管理应顺势而变,转变管理理念,探索有效的管理方
式。妥善处理内部控制、风险管理与转型发展之间的关系,提升适应转型发展的
合规内控与风险管理能力,完善全面风险管理体系,落实风险管理责任,健全风
险管理组织架构,推进信息系统建设。
    (三)继续提升公司规范运营和治理水平
    继续优化公司治理机构,提升规范运作水平,为公司发展提供基础保障,建
立更加规范、透明的上市公司运作体系。加强内控制度建设,推进内部管控流程,
不断完善风险防范机制,保障公司健康、稳定、可持续发展。
    (四)督促决议落实,保证董事会决策的有效性。
    董事会在认真执行公司股东大会决议的同时,积极督促管理层落实董事会决
议,不定期听取管理层关于董事会决议的执行情况汇报,并实地调研重点决策项
目的进展情况。
    董事会将带领公司全体员工,稳中求进,开拓创新,有力推进公司战略规划
落地,用更加优异的成绩回报广大股东的信任和支持!




                                     9
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料之议案二


                    2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人:
    2018 年度,公司监事会秉承对股东负责、对公司负责的态度,根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律、行政法规
和规范性文件的相关规定,遵守诚信原则,尽职尽责地履行监督职责,以完善内
部控制体系建设为重点,以抓好风险防控为目标,促进了公司规范运作和治理水
平的提升,保障公司实现了经营目标,维护了投资者的合法权益。现将 2018 年
监事会主要工作报告如下
    一、监事会召开会议情况
    报告期内,公司监事会共召开了 9 次会议,具体情况如下:
    (一)2018 年 3 月 6 日,公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关
于与控股子公司进行债务重组的议案》;
    (二)2018 年 3 月 19 日,公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司部分监事的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》;
    (三)2018 年 4 月 10 日,公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》、《关于调整监事薪酬的议案》、《关于公司拟
投资建设工业工程项目并对外投资设立子公司 的议案》;
    (四)2018 年 4 月 26 日,公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《2017
年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预
案》、《2017 年年度报告》及其摘要、《2018 年度全面预算报告摘要》、关于
签订《长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之投资终止决算协议》的议案、《关
于计提资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》、
《2017 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2018 年第
一季度报告》;
    (五)2018 年 6 月 20 日,公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于
修订<监事会议事规则>的议案》;

                                    10
    (六)2018 年 7 月 6 日,公司第八届监事会第十七次会议全票表决通过了
《关于提名公司第九届监事会股东监事候选人的议案》;
    (七)2018 年 7 月 24 日,公司第九届监事会第一次会议全票表决通过了《选
举公司第九届监事会主席的议案》;
    (八)2018 年 8 月 24 日,公司第九届监事会第二次会议全票表决通过了
《2018 年半年度报告》及摘要;
    (九)2018 年 8 月 31 日,公司第九届监事会第三次会议全票表决通过了《关
于出售公司资产暨关联交易的议案》。
       二、监事会的独立意见
       (一)公司依法运作情况
       报告期内,公司监事会成员能够按时出席公司股东大会,列席董 事会。对
股东大会、董事会的召集召开、重大事项的决策过程、公司 的运营情况以及公
司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司能够按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行
政法规及规范性文件的要求,坚持依法运作理念,在生产经营过程中,不断规范
内部控制行为,强化风险防控意识,依法运作,未发生损害公司及股东利益的行
为。
       (二)检查公司财务情况
    报告期内,公司监事会认真履行财务检查职能,对公司财务制度的建设及执
行情况、财务报表、计提资产减值准备等经营活动情况进行了监督检查。认为:
公司能够认真按照《企业会计准则》等相关文件的规定,建立健全各项财务管理
制度,用以规范本公司的各项财务管理工作,本年度财务报告能够真实地反映公
司的财务状况和经营成 果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题
       (三)公司内部控制评价报告的审阅情况
       公司根据自身经营特点和风险因素,按照《企业内部控制基本规 范》、《企
业内部控制配套指引》及《上市公司内部控制指引》等相关 文件要求,建立了
较为完善和有效的内部控制体系,形成了比较系统的公司治理框架,规范了内部
控制行为,提升了公司内部控制环境要求,保证了公司各项经营管理活动的有序、
有效开展。公司本年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制
度的建设及运行情况。
                                     11
    (四)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
    报告期内,公司已根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求, 建立了
《内幕信息知情人管理制度》,并且能够按照内幕信息知情人理制度的要求规范
信息传递流程,建立内幕信息知情人档案,对内幕 信息知情人进行及时备案登
记。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易等事件。
    公司监事会在广大投资者的支持和关心下圆满完成了本年度各项工作任务。
公司监事会将继续忠实履行监督职责,强化风险管理意识,切实发挥好监事会作
用,维护公司和全体股东的利益,促进公司健康、持续和稳定发展。




                                  12
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案三


                2018 年度财务决算报告


各位股东及股东代理人:
    2018 年度,公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计
机构,对公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流
量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。该所出具德师报(审)字
(19)第 P02879 号标准无保留意见审计报告。
    一、2018 年度主要经济指标实现情况
    (一)营业总收入
    2018 年度公司实现营业总收入 58,894 万元,较上年同期增加 17,173 万元,
同比增加 41%。营业总收入增加,主要是报告期内六合房地产公司交房收入增加。
    (二)营业总成本
    2018 年度公司发生营业总成本 60,875 万元,较上年同期增加 18,027 万元,
同比增加 42%。营业总成本增加,主要系报告期内六合收入增加导致同比结转营
业成本增加。
    (三)利润总额
    2018 年度公司利润总额 11,343 万元,较上年同期增加 9,299 万元,同比增
加 455%,主要系报告期内投资收益比上年同期增加 7,696 万元,资产处置收益
增加 2,469 万元所致。
    (四)归属于上市公司股东的净利润
    2018 年度归属于上市公司股东的净利润 9,771 万元,较去年同期增加 8,868
万元,同比增长 982%。净利润增加,主要系报告期内投资收益和资产处置收益增
加所致。
    (五)营业成本
    2018 年度公司发生营业成本 49,474 万元,较上年同期增加 15,277 万元,
同比增长 45%。营业成本增加,主要系报告期内六合收入增加导致同比结转成本

                                   13
增加。
    (六)销售费用
    2018 年度公司发生销售费用 352 万元,较上年同期增加 26 万元,同比增长
8%。本年销售费用增加,主要系报告期内销售人工成本增加所致。
    (七)管理费用
    2018 年度公司发生管理费用 7,040 万元,较上年同期增加 433 万元,同比
增长 7%。
    (八)财务费用
    2018 年度公司发生财务费用-251 万元,较上年同期减少 285 万元。本年财
务费用减少,主要系报告期内银行存款利息增加所致。
    (九)投资收益
    2018 年度公司投资收益 10,903 万元,较上年同期增加 7,696 万元,同比增
加 240%。投资收益增加,主要系报告期内一级土地开发终止结算较上年同期增
加所致。
    二、2018 年财务状况
    (一)截至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 286,648 万元,负债合计
33,400 万元,净资产 252,647 万元,资产负债率 12%。
    现金及现金等价物净增加额为 76,593 万元,其中:经营活动产生的现金流
量净额为 14,125 万元;投资活动产生的现金流量净额为 62,747 万元;筹资活动
产生的现金流量净额为-279 万元;期末现金及现金等价物余额 92,579 万元。
    (二)主要财务指标
    每股净资产 5.4329 元,较上年增加 0.2041 元,增长 3.90%。每股收益 0.2101
元,较上年增加 0.1917 元,增长 984%。加权平均净资产收益率 3.94%,较上年
增加 3.57 百分点。每股经营活动产生的现金流量净额 0.3037 元,较上年减少
0.1483 元。




                                    14
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案四




                   2018 年年度报告及摘要


各位股东及股东代理人:
    公司《2018 年年度报告》及其摘要已于 2019 年 4 月 25 日披露,具体内容
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及 2019 年 4 月 25 日《上海证
券报》、《中国证券报》。




                                   15
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案五


                        2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代理人:

     根据《公司法》、《证券法》和《长春经开(集团)股份有限公司章程》的
有关规定,公司拟定了 2018 年度利润分配预案。
     经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度母公司报
表实现净利润 39,774,553.81 元,按 10%提取盈余公积 3,977,455.38 元,加上
以前年度结余未分配利润 875,458,638.93 元,减去公司实施 2017 年度利润分配
方 案 分 配 的 股 利 2,790,202.04 元 , 本 年 度 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
908,465,535.32 元。
     综合考虑未来业务发展需要和股东利益,公司 2018 年度利润分配方案为:
以公司分红派息股权登记日的股份数 465,032,880 股为基数,向全体股东每 10
股派送现金红利 0.64 元(含税),共派送现金红利 29,762,104.32 元,占 2018
年当年归属于上市公司股东净利润的 30.46%。本次分配后剩余可进行现金分红
的未分配利润 878,703,431.00 元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增
股本。




                                          16
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案六



                    关于计提资产减值准备的议案


各位股东及股东代理人:
    现将计提资产减值准备的情况汇报如下:
    一、计提资产减值准备的情况概述
    为如实反映财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》以及公司会计政策
的相关规定,公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对各类资产进行了全面清查。
基于谨慎性原则,对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试并计提了
相应的资产减值准备。 2018 年度公司计提各类资产减值准备共计 2,294.06 万
元,具体如下:

  序号              项目                2018 年度计提金额(单位:万元)
   1     存货减值准备                              2,524.93
   2     坏账准备                                   -230.87
              合     计                            2,294.06
    二、计提资产减值准备的具体情况说明
    1、存货减值准备
    根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《吉林省六合房地产开
发有限公司减值测试事宜涉及的该公司存货资产评估报告》(报告编号:中铭评
报字[2019]第 5001 号),吉林六合房地产开发有限公司存货计提减值准备
2,496.21 万元,主要为 A 区、B 区、D 区已开盘未销售的开发产品发生的减值,
详见《吉林省六合房地产开发有限公司减值测试事宜涉及的该公司存货资产评估
报告》,长春经济技术开发区建筑工程有限公司和长春经济技术开发区工程电气
安装有限公司计提存货减值准备 28.72 万元。
    2、坏账准备
    本公司应收款项包括应收账款、其他应收款等,根据《企业会计准则》及公
司会计政策,对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类,对单项金额重大或

                                   17
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项,单独进行减值测试,客观证据
表明应收款项发生减值的单独计提坏账准备。
    单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,
已单独计提坏账准备的应收款项和合并范围内关联方组合外,按账龄分析法计提
减值准备。
    2018 年度公司计提的坏账准备合计金额-230.87 万元。
    三、本次计提资产减值准备对公司的影响

    2018 年度公司计提各类资产减值准备 2,294.06 万元,导致 2018 年度合并

报表利润总额减少 2,294.06 万元。




                                   18
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案七


                  2018 年度内部控制评价报告

各位股东及股东代理人:

    公司《2018 年度内部控制评价报告》已于 2019 年 4 月 25 日披露,具体内
容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及 2019 年 4 月 25 日《上海
证券报》、《中国证券报》。




                                   19
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案八


                     2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人:
    2018 年,长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等公司制度勤勉、忠实地履行了独立董事职责,切
实维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2018 年度的履职情况报告
如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司的独立董事均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等所规定的任职条件,具备独立性和胜任能力。
报告期内,公司独立董事的基本情况具体如下:
    独立董事简历:
    禹彤女士:1968 年出生,硕士研究生。曾任吉林省物资局生产资料总公司会
计、长春市会计师事务所注册会计师、中准会计师事务所部门经理、吉林华微电
子股份有限公司第五届监事会监事。现任中国科学院长春分院高级会计师、吉林
华微电子股份有限公司第六届监事会监事、长春经开(集团)股份有限公司第九
届董事会独立董事。
    张生久先生:1953 年出生,本科学历,一级律师。曾任吉林电力股份有限公
司、顺发恒业股份公司独立董事、通钢股份有限公司独立董事。现任吉林省律师
协会监事长,吉林海聚律师事务所主任、高级合伙人(一级律师),长春经开(集
团)股份有限公司第九届董事会独立董事。
    孙金云先生:1972 年出生,博士。曾任中国玻璃工业设计院工程师、复旦管
理咨询公司业务总监、上海华鑫股份有限公司独立董事。现任复旦大学管理学院
副教授、复旦青年创业家教育与研究发展中心主任。
    高贵富先生:1962 年出生,汉族,中共党员,博士,教授,高级经济师。曾
任中国国际信托投资公司长春兴业公司经营管理部副经理、中信长春国际大厦集
                                  20
团股份有限公司证券投资部经理兼海外咨询顾问中心总经理、吉林省能源经济开
发有限公司副总经理、吉林电联企业集团公司常务副总经理兼集安电联线缆制造
有限公司董事长等职、本公司独立董事。现任吉林大学管理学院教授、吉林大学
创业研究中心民营经济研究室主任、吉林大学管理学院高级管理人员工商管理硕
士(EMBA)教育中心 教学副主任、恒泰长财证券公司高级战略顾问。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年,公司共召开股东大会 7 次、董事会 10 次、董事会审计委员会 4 次、
董事会薪酬与考核委员会 1 次、董事会提名委员会 4 次。
    公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会,认真审议各项
议案,独立、审慎地行使表决权,在公司治理、内控建设、聘任高管、资产出售
等方面提供了专业意见和建议,并就相应事项发表了独立意见,不存在发表保留
意见、反对意见或无法发表意见的情形,所有董事会议案也均获得全体董事的一
致同意。
    2018 年,独立董事出席股东大会、董事会的情况具体如:

                               禹彤           张生久      孙金云      高贵富注
      会议名称/姓名
                                           实际参会次数/应参会次数

           股东大会             7/7             7/7        2/2          5/5

            董事会             10/10           10/10       5/5          5/5

   注:高贵富先生于 2018 年 7 月 14 日离任。
    公司制定了独立董事工作制度,建立了经营管理层与独立董事的沟通机制,
通过定期、不定期的工作汇报与交流,确保独立董事可以及时、公平地获取相关
信息,为独立董事科学决策与有效监督奠定了基础。另外,公司独立董事还通过
实地走访、电话、邮件、传真等多种形式与其他董事、监事、高级管理人员以及
其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系,关注公司经营情况和行业变
化,忠实履行独立董事职责。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    公司制定并及时修订、完善《长春经开(集团)股份有限公司关联交易管理

                                      21
制度》。公司根据相关制度建立了关联人名单并及时收集、整理变动情况,经董
事会审计委员会审议通过后,报送公司监事会及各相关部门。公司重大关联交易
事项均事先向独立董事报告后,提交董事会审议,独立董事均发表了独立意见。
    (二)高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执行。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了绩效考核,确定了考核
等级,并据此确定公司高级管理人员的薪酬。2018 年,公司董事会聘任倪伟勇先
生为公司总经理、廖永华先生为公司财务负责人、谭汇泓先生为公司董事会秘书,
独立董事对上述事项发表了专项意见,认为聘任程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
    (三)聘任或者更换会计师事务所情况
    经第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议及公司
2018 年第六次临时股东大会审议通过,公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2018 年度外部审计机构。独立董事认为其具有较高的职业操
守和专业能力,一致同意对其聘任。
    (四)现金分红及其他投资者回报情况
    公司严格按照《公司法》及公司章程的规定,广泛听取投资者意见的基础上,
研究拟订 2017 年度分红方案。2017 年度公司每股派送现金红利 0.006 元(含
税),共派送现金红利 2,790,197.28 元(含税),占 2017 年当年归属于上市公
司股东净利润的 30.89%,综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报,
分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配,分红决
策程序符合相关规定。
    (五)公司及股东承诺履行情况
    独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注
中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司股东以及公司尚未履行完毕的承诺
均在公司 2018 年度报告、半年度报告、季度报告中予以充分披露。公司及股东
诚信履行相关承诺,做好股份限售及分红等工作。
    (六)信息披露的执行情况
    2018 年,公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,信息披露真实、准确、
                                   22
完整、及时、公平,不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。另外,
在不违反信息披露原则的情况下,公司增加主动性信息披露,不断增加公司的透
明度,使投资者能更加具体、客观地了解公司实际情况。
    (七)内部控制的执行情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引以及中国证监会有关内部控制的监管要求,建立并不断完善内部控制制度,并
将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,规范制度执行,强化监督检查,
保障了公司持续健康稳定发展。
    (八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司制定了董事会议事规则及各专门委员会议事规则,明确了董事会和董事
会各专门委员会会议的提案征集、拟定,会议召集、通知,会议的召开、委托出
席、讨论、投票、记录、决议等内容。2018 年公司董事会及董事会各专门委员会
的运作合法合规,决策科学、高效。
    四、总体评价和建议
    2018 年,公司独立董事忠实、勤勉地履行了独立董事职责,独立、客观、审
慎地参与了公司治理,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益,发
挥了独立董事应有的作用。
    2019 年,独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精神,勤勉敬业、恪
尽职守,充分发挥我们的专业知识和治理经验,为董事会的科学决策提供建设性
建议,为公司长远健康发展献计献策。




                                   23
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案九


          董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告

各位股东及股东代理人:
    2018 年,公司董事会审计委员会本着忠实、勤勉的原则,认真履行了《长春
经开(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及董事会赋予
的职责,有效发挥了监督及决策支持的作用。现将 2018 年工作报告如下:
    一、委员会成员基本情况
    公司董事会审计委员会目前由 3 名成员构成:禹彤女士(会计专业独立董事,
召集人)、倪伟勇先生(公司董事)、孙金云先生(独立董事),现任委员会的
专业构成、独立董事比例及任命程序等均符合监管要求及《公司章程》的相关规
定(董事会审计委员会成员简历详见公司 2018 年度报告)。
    二、2018 年度会议召开情况
    2018 年 4 月 16 日董事会审计委员会听取了瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)所作的《长春经开 2017 年度财务审计及内控审计总结汇报》,审核通过了
《长春经开 2017 年年度报告》及摘要、《长春经开 2017 年度内部控制审计报
告》、《长春经开 2017 年度内部控制评价报告》、《长春经开 2019 年第一季度
报告》及摘要、《关于更新公司关联方名单的议案》,并决定将上述报告等提交
公司董事会审议。
    2018 年 8 月 22 日召开第九届董事会审计委员会第一次会议,审核了《长春
经开 2018 年半年度报告》及摘要。
    2018 年 10 月 24 日召开第九届董事会审计委员会第二次会议,审核了《长
春经开 2018 年第三季度报告》及摘要。
    2018 年 11 月 22 日召开第九届董事会审计委员会第三次会议,审核了《关
于变更审计机构的议案》,同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2018 年度审计机构,并将该议案提交董事会审议。
    三、2018 年度主要工作情况
    报告期内,公司董事会审计委员会主要负责公司内外部审计的监督、核查和
                                   24
沟通工作,对公司编制的财务报告进行核查等,具体如下:
    (一)监督及评估外部审计机构工作
    董事会审计委员会 2018 年认真履行审计监督职责,全程参与年度审计工作。
外部审计机构进场前,董事会审计委员会对审计机构的独立性和专业性进行了评
估,认为瑞华会计师事务所具备为公司提供审计服务所需的独立性和审计业务资
质,审计人员具备较高的业务素质和职业操守。在审计过程中,董事会审计委员
会与年审会计师充分讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法、重点审计领域
等,并以现场会议、电话、电子邮件等方式就审计中发现的重大事项持续沟通,
督促年审机构按时、保质、保量提交审计报告。董事会审计委员会在审阅、确认
年审机构的审计结果后,认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在审计工作中
表现出较高的工作效率和专业能力,并能按照中国注册会计师审计准则要求,遵
守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司财务报告及内部控制情况
发表审计意见。
    (二)审核公司的财务信息及其披露
    董事会审计委员会认真审核了公司 2017 年度、2018 年半年度财务报告、
2018 年第一季度和第三季度的主要财务数据,认为公司相关报告的编制符合《企
业会计准则》的相关规定,公允反映了公司财务状况、公司经营成果和现金流量,
公司不存在由于舞弊或错误导致的重大错报,不存在重大会计差错调整、重大会
计政策变更等,同意将其提交董事会审议通过后进行披露。
    (三)评估内部控制的有效性
    董事会审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具
的内部控制审计报告,与外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方
法,督促公司对内控缺陷进行整改。
    (四)监督、指导公司内部审计工作
    报告期内,董事会审计委员会认真审议了公司 2018 年内部审计工作情况暨
2018 年度审计计划,认为公司内部审计工作在促进公司实现内控建设目标、规
范经营管理方面发挥了积极作用,同意内部审计部门关于审计工作目标、审计工
作内容、主要工作措施、审计项目及审计资源分配等方面的工作计划。
    四、2019 年工作安排
    2019 年,董事会审计委员会将继续根据相关规定,充分履行董事会审计委
                                   25
员会的监督、沟通、评价职责,具体做好以下几方面工作:
       (一)监督、评估外部审计机构工作,协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通
    一是评估外部审计机构的独立性和专业性,审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款;二是与外部审计机构讨论和沟通 2019 年审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项,监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责;三是
协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通,并协调内部审计部门与外部
审计机构的沟通及配合。
       (二)加强对公司内部审计工作的监督与指导
    一是审议 2019 年度公司内部审计计划并听取公司内部审计工作情况报告,
督促年度审计计划实施,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改,指导
公司内部审计工作规范有序开展;二是接受内部审计机构的业务咨询,增进与内
部审计人员的沟通、交流,促进内部审计人员执业素质的提升。
       (三)评估公司全面风险管理和内部控制的有效性
    对公司年度内部控制评价工作进行指导和监督,审阅公司内部控制自我评价
报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告,评估全面风险管理和内部控制评
价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
       (四)认真履行公司财务信息及其披露的审核工作,规范公司财务信息披露
管理
    根据要求,继续做好公司各次定期报告及其披露情况的审核工作,并协调年
审会计师与公司财务部、审计部、董事会办公室等部门充分沟通交流,规范公司
财务信息披露的管理工作,确保财务信息披露工作质量。




                                     26
长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案十


                         2019 年度预算报告

各位股东及股东代理人:
    现将公司 2019 年度预算情况汇报如下:
     一、2019 年度预算编制基础
    (一)公司 2019 全面预算以公司持续经营假设为基础,根据公司生产经营
计划,按照《企业会计准则》及其应用指南的规定等要求进行编制。
    本预算的编制是在下列各项基本假设的前提,本着坚持战略引领,注重价值
导向,稳健发展的原则下编制而成。
    1、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;
    2、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化;
    3、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动;
    4、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能够正常运行,计划的投资
项目能如期完成并投入生产;
    5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
    (二)预算报表的合并范围
     2019 年纳入公司合并范围的有 5 家公司:

          序号                                单位名称

      1               长春经开(集团)股份有限公司
      2               吉林省六合房地产开发有限公司
      3               长春经开集团物业服务有限公司
      4               长春万丰智能工程有限公司
      5               上海万丰经开信息科技有限公司
    (三)2019 年预算编制安排
    公司 2019 年预算根据公司本部、各下属公司编制的财务预算报表,进行了
汇总、合并抵消后编制了公司 2019 年合并财务预算报表。
    二、2019 年度预算编制情况
                                   27
    (一)行业发展趋势
    2019 年,全国上半年经济将大概率延续 2018 年四季度的下行趋势,二季度
下行压力较大。政策预计还将保持稳增长的基调,在长效机制和因城施策的前提
下,房地产限制性政策有望在二季度前后放松,配合偏积极的财政政策(基建托
底和减税)和偏宽松的货币政策(降准),经济有望在二季度后达到平衡,下半
年阶段性企稳。预计 2019 年全国楼市需求端放缓导致成交量难以快速增长,房
价上升乏力,楼市进入慢行上升通道。
    (二)为促进公司加快产业转型、提高经营业绩、实现公司的可持续发展,
公司将积极推动企业转型升级。
    1、房地产开发业务:
    未来的发展过程中,公司将把握房地产市场宏观政策导向,加速推进现有的
房地产业务发展,促进项目开发和产品销售,在激烈的竞争过程中,努力在塑造
品牌、提高融资能力、产品品质和服务品质等方向谋求发展;
    2、一级土地受托开发业务:
    一级土地开发业务于 2019 年 12 月 31 日到期,考虑公司在以后经营发展中
的提质增效、转型升级,公司管理层一直采取积极态度与政府协商提前终止一级
土地开发业务,但终止与否取决于政府宏观规划及客观管理需要,存在延期结算
的不确定性。
    3、物业服务及租赁业务:
    管理团队不断提升物业服务品质、强化宣传招租、广泛开展多种经营,突出
打造优质高效的特色会议服务。公司以建设“安全、整洁、舒适、便利”的精品
小区为目标,在加强小区软硬件建设、改善小区内外环境,强化基础管理方面工
作卓有成效。
    4、全资子公司长春万丰智能工程有限公司,在长春兴隆综合保税区建设工
业工程项目,主要产品为工业自动化生产线装备,2019 年开工建设。
    (二)公司整体业务预算
    1、损益预算
    2019 年度公司预计营业总收入 10,873 万元,比去年实际完成营业总收入减
少 81.54%,其中:房地产开发项目收入 8,685 万元,占计划营业总收入 79.88%,
物业及租赁收入 2,188 万元,占计划营业总收入 20.12%;预计营业成本 7,537 万
                                   28
元,税金及附加 1,018 万元,三项费用 2,489 万元;预计投资收益 23,878 万元。
    2、投资预算
    2019 年度集团公司预计新增固定资产投资付款 8,456 万元,主要系建设工
业工程项目投资。
    3、筹资预算
    2019 年预计暂无筹资预算,预计支付股利 2,976 万元 。
    4、资金预算
    2019 年度集团公司预计经营活动产生的现金流量净额 23,760 万元;预计投
资活动产生的现金流量净额 64,446 万元;预计筹资活动产生的现金流量净额-
2,976 万元。
    三、为实现预算目标将采取的措施
    1、政策导向,推进发展:促进项目开发和产品销售,在塑造品牌、提高产
品品质和服务品质等方向谋求发展。
    2、强化内控、防范风险:强化内控体系,健全预算管理,提高风险防范意
识,规避经营风险,构建良好的运行体系。
    3、开源节流,转型升级:推动各业务板块运营质量稳步提升,提高主业盈
利能力,提高经营资金使用率。
    4、提前或按期终止结算一级土地委托开发业务。
    四、可能影响预算指标的说明
    公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大,受
市场环境、供需情况的市场制约较多,进而影响公司的经营发展,收入的确认存
在不确定性。
    公司一级土地开发业务全部终止结算,终止结算产生的投资收益预计23,878
万元,该结算需要双方协商一致,该投资收益的确认存在不确定性。
    上述业务可能影响到 2019 年度的利润完成情况,需要引起特别关注。
    特别提示:公司 2019 年度预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测,能否
实现很大程度上取决于政策影响、市场状况与经营团队努力程度等多种因素,存
在一定的不确定性,2019 年年终决算结果可能与本预算指标存在差异,请投资
者特别注意。


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长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案十一


           2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人:
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定,经
公司董事会薪酬与考核委员会提议,公司拟定了 2019 年度董事、高级管理人员
薪酬方案,具体如下:
    一、董事薪酬方案
    1、独立董事:独立董事拟采取固定津贴制。津贴标准为每年 5 万元,按月
发放。上述薪酬为税前金额,涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
    2、非独立董事:在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董
事津贴,薪酬区间为 50 万元至 100 万元,董事津贴为每年 1.2 万元;未在公司
担任具体管理职务的仅领取董事津贴,标准为每年 1.2 万元。
    二、高级管理人员薪酬方案
    公司拟将高级管理人员的薪酬区间确定为 30 至 70 万元,具体薪酬按照其担
任的管理职务确定。上述薪酬为税前金额,涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。




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长春经开(集团)股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之议案十二


                     2019 年度监事薪酬方案

各位股东及股东代理人:
    2019 年度监事薪酬方案为:每年按 1.2 万元的标准领取监事津贴,在公司
担任具体管理职务的按岗位领取相应的薪酬。




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