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公司公告

长春经开:第九届监事会第八次会议决议公告2020-01-16  

						证券代码:600215       证券简称:长春经开         公告编号:临 2020-004


                长春经开(集团)股份有限公司
            第九届监事会第八次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第九届监
事会第八次会议于 2020 年 1 月 15 日以现场方式召开。会议应出席监事 3 名,实
际出席监事 3 名。监事会主席徐少华先生主持了本次会议。会议审议并通过了如
下议案:
    一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、
法规规定的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司本次交易相关资
格、条件的要求,经认真自查、逐项论证,认为公司符合条件,具备发行股份及
支付现金购买资产的资格。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
    公司拟发行股份及支付现金购买资产暨关联交易,具体方案如下:
    1、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的整体方案
    上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源控股集团有限公司(以下简称
“万丰锦源”)、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙)、先
进制造产业投资基金(有限合伙)、新昌华聚投资合伙企业(有限合伙)、新昌智
联投资管理合伙企业(有限合伙)、吴军、倪伟勇与江玉华(以下简称“交易对
                                    1
方”)合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司(以下简称“万丰科技”)100.00%
股份(以下简称“标的资产”);本次交易后,万丰科技将成为上市公司的全资子
公司。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
    2.01 发行股份的种类、面值、上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上海证券交易所。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    2.02 发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
    鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定,本次交易中具体方案、交易对
价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定,具体情况将在对标的资产审
计、评估工作完成之后,经交易各方协商确定、签署协议,并在重组报告书中予
以披露。具体情况如下:

                            本次交易前            对价支付方式的
   股东名称                                                        支付总对价
                   持股数量(股)    持股比例         比例

   万丰锦源          30,000,000          36.63%

    吴锦华           18,000,000          21.98%

绍兴万丰越商产
业并购基金合伙       16,190,476          19.77%
企业(有限合伙)

先进制造产业投
资基金(有限合       5,714,286           6.98%      尚未确定        尚未确定

     伙)

新昌华聚投资合
伙企业(有限合       5,625,000           6.87%
     伙)

新昌智联投资管
                     4,035,000           4.93%
理合伙企业(有限


                                         2
                            本次交易前             对价支付方式的
   股东名称                                                           支付总对价
                  持股数量(股)     持股比例          比例

    合伙)

     吴军            1,000,000            1.22%

    倪伟勇            710,000             0.87%

    江玉华            630,000             0.77%

     合计           81,904,762           100.00%

    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    2.03 发行价格及定价原则
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
    根据上述规定,本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日
为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下:
                                                                         单位:元/股

  股票交易均价计算区间              交易均价                  交易均价的 90%

 定价基准日前 20 个交易日                6.48                     5.84

 定价基准日前 60 个交易日                6.64                     5.98

定价基准日前 120 个交易日                6.85                     6.17

    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份
发行价格为 5.84 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。

    2.04 股份锁定安排

                                          3
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交
易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方对其通过本次交易取得的
上市公司股份作出了相应的锁定安排:
    万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的其他认购方认购的本次发行的股份
自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。

    2.05 过渡期损益及分红安排

    自评估基准日至交割日止的过渡期内,万丰科技产生盈利的,则盈利部分归
属于上市公司拥有;产生亏损的,则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补
足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
    未经上市公司书面同意,万丰科技不得于评估基准日后宣布或实施任何形式
的利润分配;如经上市公司同意,万丰科技于评估基准日后向交易对方实施利润
分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。

    2.06 业绩承诺及补偿安排

    截至目前,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的
财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时,交易对方将根据
《上市公司重大资产重组管理办法》规定,与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
本次交易的业绩承诺方,将由上市公司与交易对方协议一致后在重组报告书中予
以披露。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。

    2.07 公司滚存未分配利润的安排

    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。


                                     4
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。

    2.08 决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成重大资
产重组且构成关联交易的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进
行审议。
    1、本次交易预计构成重大资产重组
    本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定,但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。
    2、本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东,吴锦华、江玉华为上市
公司董事,倪伟勇为上市公司董事、总经理,同时张锡康为上市公司董事、万丰
科技董事,梁赛南为上市公司董事、万丰科技董事兼总经理,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交
易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时关联董事已回避表决;上市公
司在审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组
的股东大会上将回避表决。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    四、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律


                                    5
法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《长春经开(集团)股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的方式
进行审议。
    经审慎判断,监事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
    2017年4月19日,上市公司原控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有
限公司(“创投公司”)与万丰锦源签署了《股份转让协议》,创投公司将其持有
的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日,创投公司转让所持公
司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日,该股
份转让完成了过户登记手续,2018年3月13日,该股份转让完成了过户登记手续,
至此,长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源,实际控制人由长春市人民
政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之
间,吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票,直接持有上市公司股份。陈爱
莲与吴锦华为母子关系,上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
    上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内,预计标的资产最近一
个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业
收入比例超过100.00%,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条的相关规定,本次交易预计构成重组上市。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过
    七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第


                                    6
十一条、第四十三条相关规定的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的
方式进行审议。
   公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析,监事会认为:
   1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
   2、本次交易完成后,公司总股本超过4亿元,社会公众股东持股比例不低于
10%,不会导致公司不符合股票上市条件。
   3、本次交易中,标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的
评估机构出具的资产评估报告,经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产
定价方式合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
   4、本次交易的资产权属清晰;在相关各方切实履行协议、承诺的前提下,
资产过户或者转移不存在法律障碍。
   5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
   6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
   7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
   公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定进行了审慎分析,监事会认为:
   1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
   2、本次交易前,公司最近一年财务会计报告已经德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具编号为德师报(审)字(19)第P02879号《审计报告》
并发表了标准无保留意见。
   3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
   4、公司本次交易所购买的资产为万丰科技100.00%股份,在相关各方切实履
行协议、承诺的前提下,标的资产系权属清晰的经营性资产,交易各方能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。


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   综上所述,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》,并
同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
   上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其全体
董事、监事、高级管理人员,上市公司实际控制人,全体交易对方及其全体董事、
监事、高级管理人员,标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员,标的公司
实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常
交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任”,而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    九、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》,并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
    公司拟就购买万丰科技 100.00%股份事宜与交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
    在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,公司将就《发行股份及支付现
金购买资产协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成后续协议,并另
行提交公司董事会和股东大会审议。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》。
    公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次向上海证券交易所提交的
法律文件真实、合法、有效。


                                    8
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。
    十一、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。

    因筹划重大资产重组事项,公司股票于 2020 年 1 月 3 日开市起停牌,停牌
时间不超过 10 个交易日(包含 2020 年 1 月 2 日紧急停牌一天)。

    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号文,以下简称“128 号文”)相关规定,上市公司对公司停
牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查。上
市公司股票在 2020 年 1 月日连续停牌前 20 个交易日期间(2019 年 12 月 04 日
至 2019 年 12 月 31 日)股价涨跌幅情况、同期上证综指(000001.SH)及 Wind
房地产指数(882011.WI)涨跌幅情况如下:

                              上市公司股价          上证综指     Wind 房地产指数
             日期
                                (元/股)        (000001.SH)    (882011.WI)
2019 年 12 月 04 日收盘价                 6.40        2,878.12           3,542.12

2019 年 12 月 31 日收盘价                 6.56        3,050.12           3,867.19

涨跌幅                                   2.50%           5.98%              9.18%

剔除大盘因素影响涨跌幅                               -3.48%

剔除同行业板块影响涨跌幅                             -6.68%

    上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.50%,剔除上证综指
(000001.SH)涨幅5.98%后,累计跌幅为3.48%;剔除Wind房地产指数(882011.WI)
涨幅9.18%后,累计跌幅为6.68%。剔除大盘因素和同行业因素影响,上市公司股
价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未到达“128号文”第
五条的相关标准,无异常波动情况。
    表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票;
    表决结果:通过。



    特此公告。




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     长春经开(集团)股份有限公司
               监   事   会
         二○二〇年一月十六日




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