长春经开：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要2020-01-16
A 股简称：长春经开 A 股代码：600215 上市地点：上交所
长春经开（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
万丰锦源控股集团有限公司
吴锦华
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙）
发行股份及支付现金 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
购买资产交易对方
新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
吴军
倪伟勇
江玉华
二〇二〇年一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、
完整，对重组预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在
较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、
华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
1
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................... 7
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ....................................................... 7
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市 ... 7
四、本次交易支付方式安排 ................................................................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 11
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 12
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 13
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 17
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 19
三、其他风险 ......................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 22
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 22
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 25
三、本次交易的方案概况 ..................................................................................... 25
3
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 28
五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市 . 29
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案摘要 指
暨关联交易预案摘要》
《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案 指
暨关联交易预案》
公司、本公司、上市
指 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：600215.SH
公司、长春经开
标的公司、万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司
标的资产 指 万丰科技 100.00%股份
万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司
越商基金 指 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
华聚投资 指 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
智联投资 指 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联
交易对方 指
投资、吴军、倪伟勇、江玉华
从本次交易中取得上市公司非公开发行股份作为交易对价的交
本次发行对象 指
易对方
上市公司控股股东及
指 万丰锦源、锦源投资、吴锦华
其一致行动人
本次交易、本次重组、
指 长春经开发行股份及支付现金方式购买万丰科技 100.00%股份
本次重大资产重组
《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
创投公司 指 长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
长春经开与万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智
《发行股份及支付现
指 联投资及吴锦华等四名自然人于 2020 年 1 月 15 日签署的《发行
金购买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
Paslin 指 The Paslin Company，万丰科技孙公司
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司
本田 指 日本本田株式会社及其下属子公司
麦格纳 指 Magna International Inc. 及其下属子公司
蒙塔萨 指 Metalsa S.A. de C.V 及其下属子公司
塔奥 指 Tower Automotive Operations USA I, LLC 及其下属子公司
玛汀瑞亚 指 Martinrea International Inc. 及其下属子公司
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通用 指 General Motors Company 及其下属子公司
特斯拉 指 Tesla Inc. 及其下属子公司
瑞维安 指 Rivian Automotive, LLC 及其下属子公司
IFR 指 The International Federation of Robotics，国际机器人联合会
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制
造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技
100.00%股份；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易
的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴
于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，
提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要出具日，标的资产交
易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在
较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组
上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在
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取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易、预计构成重组上市
2017 年 4 月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份
转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018
年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管
理委员会的批复。2018 年 3 月 13 日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，
长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国
有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018 年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日之
间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陈爱
莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东，吴锦华、倪伟勇、江玉
华均为上市公司董事，同时倪伟勇为上市公司总经理，根据《重组管理办法》和
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预
案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将
回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易预计构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起 36 个月内，预计标的公司最近
一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营
业收入比例超过 100.00%，达到《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交
易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技 2019 年经审
计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
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地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日
为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.48 5.84
定价基准日前 60 个交易日 6.64 5.98
定价基准日前 120 个交易日 6.85 6.17
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份
发行价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股份发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对
价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审
计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署补充协议，并在重组报告书
中予以披露。具体情况如下：
股东名称 本次交易前 对价支付方式的 支付总对价
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持股数量（股） 持股比例 比例
万丰锦源 30,000,000 36.63%
吴锦华 18,000,000 21.98%
越商基金 16,190,476 19.77%
先进制造基金 5,714,286 6.98%
华聚投资 5,625,000 6.87%
尚未确定 尚未确定
智联投资 4,035,000 4.93%
吴军 1,000,000 1.22%
倪伟勇 710,000 0.87%
江玉华 630,000 0.77%
合计 81,904,762 100.00%
（四）股份锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交
易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的
上市公司股份作出了相应的锁定安排：万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份
自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的
其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者
委托他人管理。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交
易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次
交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披
露。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，万丰科技产生盈利的，则盈利部分归
属于上市公司拥有；产生亏损的，则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补
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足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
未经上市公司书面同意，标的公司不得于过渡期内评估基准日后宣布或实
施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于过渡期内评估基准日
后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标
的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业
务、基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。
标的公司定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完
成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局工业机器人产业和智能
制造领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提
高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股
东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报
告书中予以披露。截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本
次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重组报告书中予以披露。
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六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要审批程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
截至本预案摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批
准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说
明：“本公司／本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司／本人原则性同意本次交易。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出
具的说明：“本公司/本人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完
毕或终止日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况
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需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组预案及本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）发行价格的确定有利于保护投资者
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决
议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%分别为 5.84 元/股、5.98 元/股和 6.17 元/股。经交易各方
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协商一致，确定本次交易的股份发行价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权
益。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见；本次交易的正式方案将由公司非
关联董事予以表决通过，并将取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意
见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各
方签署的交易协议为准。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案摘要“重大事项提示”之
“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动
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人、实际控制人，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出
具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次交易由于客观原因存在未披露事项，重组预案及预案摘要系上市公司分
阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提
请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
重组预案及本预案摘要已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴
于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，
提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要出具日，标的资产交
易价格尚未最终确定。
（三）本次交易对上市公司的影响
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报
告书中予以披露。截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本
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次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产基本情况
截至本预案摘要出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财
务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以
披露。
（五）本次交易的补充协议安排
截至本预案摘要出具日，上市公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定
后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前
另行签署补充协议。
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重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要审批程序包括：
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
截至本预案摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批
准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
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4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截
至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数
量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方
案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等审批程序。因此，本
次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包
括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能
较重组预案及本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关
风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差
异，提请投资者注意相关风险。
18
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，重组预案及本预案摘要系上市公
司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披
露。截至本预案摘要出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财
务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次
交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财
务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风
险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中予
以披露，提请投资者注意。
（八）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有
房地产开发的基础上，将新增自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案业
务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组
织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。尽管
均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的公司
的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者
注意收购整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司受经济及行业周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，万丰科技及其子公司所处行业与宏观经济周期具有较
强的相关性，万丰科技及其子公司的客户对工业机器人系统集成和智能装备制造
的新建投入和翻新投入受到宏观经济与所处行业影响。当经济与行业周期处于稳
19
定发展期时，通常客户的投资、购买意愿较强，有助于提升万丰科技的业绩。因
此，国家宏观经济周期变化将会对万丰科技的业绩产生一定影响。
（二）标的公司客户较为集中的风险
由于万丰科技及其子公司的下游大客户多处于汽车行业，所采购的生产线价
值一般较高，所以万丰科技来自于前五大客户的业务收入比重较高。虽然万丰科
技及其子公司均具有的良好客户维护能力，与客户间形成的长期深入的合作关
系，正在不断完善的客户结构与行业布局，都将在一定程度上分散客户集中风险，
但仍不排除大额业务在各年间的不尽稳定以及极端情况下大客户可能流失的风
险。前述风险将会对万丰科技及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影
响。
（三）产业政策变化风险
万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，相关产品经
营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一
系列法规、规定，鼓励工业机器人和智能装备制造行业发展，但不排除未来各级
政府相关政策、法规、规定出现调整，从而对标的公司业务规模和经营业绩产生
影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
20
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业
务、基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。上市公司所属房地产行业受国家
政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大，受市场环境、供需情况的市场制约
较多，主要表现在购房贷款、购房条件等方面，对房地产开发企业影响较大。本
次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公
司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司
对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重
组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
21
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，发展前景不明朗
上市公司的主营业务为房地产开发。近年来，我国经济的发展增速相对放缓，
宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速
运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关，使得上市
公司所属行业面临着一定的下行压力，发展前景较不明朗。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，上市公司实现营业收入分别为 42,909.53
万元、41,721.82 万元和 58,894.35 万元，实现的归属母公司股东的净利润分别为
771.67 万元、903.19 万元及 9,770.97 万元。虽然由于资产处置与一级土地受托开
发项目等一次性收入导致上市公司 2018 年度净利润实现增长，但整体而言国内
房地产行业增速仍然承压，盈利增长空间相对受限。
2、智能制造受国家政策支持，具有战略意义
近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的
“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。2015 年 5 月，国务院颁布了《中
国制造 2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战
略对策，推动中国制造业到 2025 年迈入制造强国行列，而“中国制造 2025”也
被视为中国版的“工业 4.0”计划。2016 年，全国人大颁布的《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，要实施高端装备创新发展工
程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能
制造关键技术装备。
2016 年，工信部、发改委以及财政部制定的《智能制造发展规划（2016 年
—2020 年）》指出，要全面落实《中国制造 2025》和推进供给侧结构性改革部
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署，将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。加快发展智能制造，是培育我国
经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对
于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强
国具有重要战略意义。
2018 年 8 月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造
标准体系建设指南(2018 年版)的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体
系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用。
3、工业机器人产业发展前景广阔
近年来，全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势，2014 年-2019 年平
均增长率约为 12.3%。根据 IFR 公布的数据显示，全球机器人市场规模在 2019
年达 294.1 亿美元，其中工业机器人销售额为 159.2 亿美元，占全球机器人市场
的份额约为 54.13%；根据 IFR 预测，全球工业机器人销售金额在 2019 年和 2020
年将分别达到 168.5 亿美元、181.4 亿美元，同比增长率分别为 5.8%和 7.7%。
2017 年，我国工业机器人使用密度为 97 台/万人，远低于发达工业国家。随
着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨，构建以智能制造为根本特征的
新型制造体系迫在眉睫。根据 IFR 预测，我国工业机器人市场规模在 2019 年达
57.3 亿美元，较 2018 年提高了 5.8%；2020 年、2021 年，我国工业机器人销售
金额将分别达到 63.2 亿美元、72.6 亿美元，同期上涨 10.2%和 14.8%。因此，全
球工业机器人市场拥有着巨大的潜力，发展前景广阔。
4、标的公司核心竞争力突出
万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属
于国家重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔。
Paslin 在工业机器人系统集成领域具有丰富的经验和强大的技术，其弧焊技
术在北美市场处于领先地位，电阻焊技术也具有较强实力。经过 80 多年来的精
耕细作，Paslin 的产品和技术得到了客户广泛的信赖和认可，主要服务于多家知
23
名的汽车零部件一级供应商及整车厂商，包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚、
通用、本田、特斯拉、瑞维安等。
2018 年 4 月，工信部公布的《工业机器人行业规范条件》对国内目前工业
机器人本体企业和集成应用企业进行了认证，万丰科技属于仅有的符合规范条件
要求的 15 家企业之一。万丰科技注重产品的研发，通过自主研发，在热加工自
动化解决方案方面形成领先优势。多项产品通过万丰科技定向研发，在取得专利
的同时，其工艺技术已成为产品生产制造的行业标准。2017 年以来，万丰科技
已经研发出 25 种省级新产品，处于国内领先水平，产品取得多项国家级及省级
科学技术奖项。
5、上市公司控制权发生变更
2017 年 4 月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份
转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018
年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管
理委员会的批复。2018 年 3 月 13 日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，
长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国
有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018 年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日之
间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陈爱
莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
（二）本次交易的目的
万丰科技定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属
于国家重点支持的战略新兴产业，盈利能力较好，发展前景广阔。本次交易完成
后，上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人产业，助力上
市公司实现主营业务的转型升级，上市公司的盈利水平及发展空间将得到进一步
提高，资产质量和持续经营能力得到进一步改善，有利于保护上市公司全体股东，
特别是中小股东的利益。
24
通过本次交易，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。万丰科技将借助上
市公司平台优势，拓宽融资渠道，进一步推动万丰科技在海内外的业务发展，提
高其在行业中的核心竞争力和地位，进一步实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要审批程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
截至本预案摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批
准或核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易的方案概况
上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制
造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇和江玉华合计持有的万丰科技
100.00%股份；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
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地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.48 5.84
定价基准日前 60 个交易日 6.64 5.98
定价基准日前 120 个交易日 6.85 6.17
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份
发行价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股份发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况
鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对
价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审
计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署补充协议，并在重组报告书
中予以披露。具体情况如下：
股东名称 交易前 对价支付方式的 支付总对价
26
持股数量（股） 持股比例 比例
万丰锦源 30,000,000 36.63%
吴锦华 18,000,000 21.98%
越商基金 16,190,476 19.77%
先进制造基金 5,714,286 6.98%
华聚投资 5,625,000 6.87%
尚未确定 尚未确定
智联投资 4,035,000 4.93%
吴军 1,000,000 1.22%
倪伟勇 710,000 0.87%
江玉华 630,000 0.77%
合计 81,904,762 100.00%
（四）股份锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交
易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的
上市公司股份作出了相应的锁定安排：万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份
自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的
其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者
委托他人管理。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交
易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次
交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披
露。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，万丰科技产生盈利的，则盈利部分归
属于上市公司拥有；产生亏损的，则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补
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足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
未经上市公司书面同意，标的公司不得于过渡期内评估基准日后宣布或实
施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于过渡期内评估基准日
后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标
的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发，辅以一级土地受托开发业务、
基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。
标的公司定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业，主要从事自动化
焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完
成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局工业机器人产业和智能
制造领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提
高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股
东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报
告书中予以披露。截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本
次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重组报告书中予以披露。
28
五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组
上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易、预计构成重组上市
2017 年 4 月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份
转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。2018
年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管
理委员会的批复。2018 年 3 月 13 日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，
长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国
有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018 年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日之
间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陈爱
莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东，吴锦华、倪伟勇、江玉
华均为上市公司董事，同时倪伟勇为上市公司总经理，根据《重组管理办法》和
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预
案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将
回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易预计构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起 36 个月内，预计标的资产最近
一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营
29
业收入比例超过 100.00%，达到《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交
易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技 2019 年经审
计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组报告书中予以披露。
30
《本页无正文，为《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案摘要》之签章页》
长春经开（集团）股份有限公司
年 月 日
31
