中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 中再资源环境股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 一、会议主持人:管爱国董事长 二、会议召开时间: 现场会议召开时间为:2017 年 12 月 20 日下午 14:00 网 络 投 票 时间为:2017 年 12 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。 三、会议地点:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 9 层会议室 四、会议方式:现场投票与网络投票相结合 五、会议审议议案: 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于对全资子公司进行增资的议案 2 关于再次追加 2017 年度与控股股东关联方日常关联交易预计额度的议案 六、会议议程 ㈠董事长宣布会议开始,介绍参会股东和股东代表及列席人员情况; ㈡推举计票人(两名股东代表)、监票人; ㈢报告各项议案,股东发言; ㈣逐项投票表决; 1 中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 ㈤计票人统计现场选票; ㈥计票人统计网络选票; ㈦监票人宣布综合表决结果; ㈧董事长宣读股东大会决议; ㈨律师宣读本次股东大会法律意见书; ㈩董事长宣布会议结束。 七、其他注意事项 本次会议会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。 八、议案 议案 1: 关于对全资子公司进行增资的议案 各位股东及股东代表: 现在,受公司董事会的委托,我向股东大会做《关于对全资子公 司进行增资的议案》的报告。该议案已经 2017 年 12 月 4 日召开的公 司第六届董事会第四十七次会议审议通过。 为进一步促进全资子公司山东中绿资源再生有限公司(以下简称 “山东公司”,公司直接持有山东公司 56%股权,通过全资子公司江 西中再生资源开发有限公司持有山东公司 44%的股权)、黑龙江省中 再生废旧家电拆解有限公司(以下简称“黑龙江公司”)、湖北蕲春鑫 丰废旧家电拆解有限公司(以下简称“湖北公司”)相关业务的发展, 拟对上述子公司进行增资。具体情况如下: 一、增资方案 公司现金方式向全资子公司增资 1.4 亿元人民币,其中,向山东 2 中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 公司增资 9,000 万元、向黑龙江公司增资 4,000 万元、向湖北公司增 资 1,000 万元。增资后,山东公司的注册资本将增至 1.2 亿元、黑龙 江公司注册资本将增至 1 亿元、湖北公司注册资本将增至 5,500 万元。 具体情况如下表: (金额单位:万元) 序号 公司名称 增资金额 增资前注册资本 增资后注册资本 1 山东公司 9,000 3,000 12,000 2 黑龙江公司 4,000 6,000 10,000 3 湖北公司 1,000 4,500 5,500 合计 14,000 - - 本次新增出资将现金形式一次性增资到位,增资后,公司仍持有 黑龙江公司和湖北公司 100%的股权,直接持有山东公司 89%的股权, 通过全资子公司江西中再生资源开发有限公司持有山东公司 11%的股 权。 二、增资对象的基本情况 ㈠山东公司基本情况 公司名称 山东中绿资源再生有限公司 公司类型 其他有限责任公司 住所 山东临沂河东区工业园 法定代表人 许来永 注册资本 3000 万人民币 成立日期 2006 年 10 月 23 日 经营期限 自 2006 年 10 月 23 日至 2036 年 10 月 22 日 统一社会信用代 91371300793930864K 码 废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、 经营范围 分拣整理;废旧塑料的消解和利用;销售自产产品(需许 可证经营的须凭许可证经营)。 ㈡黑龙江公司基本情况 公司名称 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3 中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 住所 黑龙江省绥化市北林区经济开发区 法定代表人 李中庆 注册资本 6000 万人民币 成立日期 2010 年 05 月 05 日 经营期限 自 2010 年 05 月 05 日至长期 统一社会信用代 91511000687922609Q 码 金属废料和碎屑的加工处理;再生物资回收、经销;建材 经营范围 经销(不含木材);其他机械与设备租赁;铁矿粉经销。(以 上各项不含国家禁止和限制经营项目) ㈢湖北公司基本情况 公司名称 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 湖北省蕲春经济开发区李时珍大道 法定代表人 吴家虎 注册资本 4500 万人民币 成立日期 2010 年 04 月 01 日 经营期限 自 2010 年 04 月 01 日至长期 统一社会信用代 914211265506927186 码 废弃电器、电子产品的回收处理;废旧金属材料、废旧机 械、报废机电设备、杂品(不含危险废物等在登记前必须 报经有关部门批准的项目)的收购、加工、销售;金属材 经营范围 料、橡胶、轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、 铁合金的销售;化肥、复混肥、农机、农械、农具的销售。 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 三、增资对象的主要财务数据 截止 2017 年 9 月 30 日,本次增资对象的主要财务数据(未经 审计)如下: 金额单位:万元 名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 山东公司 48,676.78 15,071.13 21,034.11 2,051.14 4 中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 湖北公司 26,025.03 12,296.16 9,335.03 1,457.43 黑龙江公司 50,755.77 19,394.14 16,616.04 1,565.63 四、增资目的及影响 ㈠增资的目的 进一步支持相关子公司的业务发展,提升其在市场中的竞争力、 改善其资产负债结构、提高融资能力。 ㈡增资的影响 公司本次对子公司进行增资将增加全资子公司资本规模,增强其 业务拓展能力,有助于其更好地开展业务,符合公司整体发展的需要。 不会导致上市公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状 况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情况。 五、风险分析及应对措施 本次增资对象系公司全资子公司,本次增资不会产生新的风险。 公司将加强公司治理和内部控制,减少经营和市场风险,提高收益。 六、本次增资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。 请各位股东及股东代表审议。 谢谢大家! 2017 年 12 月 20 日 议案 2: 关于再次追加 2017 年度与控股股东关联方 日常关联交易预计额度的议案 各位股东及股东代表: 5 中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 受公司董事会的委托,我向股东大会做《关于再次追加 2017 年 度与控股股东关联方日常关联交易预计额度的议案》的报告,该议案 经 2017 年 12 月 4 日召开的公司第六届董事会第四十七次会议审议通 过,现提请股东大会审议表决,请各位股东及股东代表予以审议。 2017 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议 通过了《关于 2017 年与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议 案》,预计 2017 年度公司与控股股东中国再生资源开发有限公司(以 下简称“中再生”)关联方日常关联交易发生额为 30,587.98 万元。 该议案后经 2017 年 6 月 12 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通 过。 公司原预计 2017 年度与控股股东中再生关联方发生日常关联交 易,预计情况如下: 序号 交易对方 交易类型 2017 年度预计交易金额(万元) 1 绥化再生资源开发有限公司 商品采购 500.00 2 山东临沂中再生联合发展有限公司 商品采购 300.00 3 中再生环境服务有限公司青岛分公司 商品采购 300.00 4 四川中再生环保科技服务有限公司 商品采购 2,000.00 5 清远华清再生资源投资开发有限公司 商品采购 4,500.00 小计 商品采购 7,600.00 6 中再生 销售商品 10,000.00 7 清远华清再生资源投资开发有限公司 销售商品 10,000.00 8 中再生洛阳再生资源开发有限公司 销售商品 520.00 9 洛阳宏润塑业有限公司 销售商品 1,000.00 10 山东临沂中再生联合发展有限公司 销售商品 1,000.00 小计 销售商品 22,520.00 11 中再生 接收租赁 467.98 小计 接收租赁 467.98 6 中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 合计 30,587.98 根据需要,经公司 2017 年 8 月 11 日召开的第六届董事会第四十 二次会议审议,通过了追加 2017 年度与控股股东关联方日常关联交 易预计额度的议案,具体情况如下: 交易对方 交易类型 追加预计金额(万元) 洛阳宏润塑业有限公司 销售商品 1,500.00 广东塑金科技有限公司 销售商品 1,500.00 绥化再生资源开发有限公司 采购商品 1,200.00 合计 4,200.00 该次追加后,预计 2017 年度与中再生关联方日常关联交易 34,787.98 万元。 考虑到公司生产经营实际需要,现拟第二次追加 2017 年度与中 再生关联方日常关联交易预计额度,具体情况如下: 交易对方 交易类型 第二次追加预计金额(万元) 洛阳宏润塑业有限公司 销售商品 2,500.00 广东塑金科技有限公司 销售商品 3,900.00 绥化再生资源开发有限公司 销售商品 1,200.00 合计 7,600.00 第二次追加后,预计 2017 年度与中再生关联方日常关联交易 42,387.98 万元。 鉴于: 1.中再生是本公司的控股股东; 2.洛阳宏润塑业有限公司是中再生控股子公司洛阳汉鼎金属回 收有限公司的全资子公司; ⒊绥化再生资源开发有限公司是中再生控股子公司黑龙江省中 再生资源开发有限公司的全资子公司; ⒋广东塑金科技有限公司是中再生全资子公司广东华清再生资 7 中再资环 2017 年第三次临时股东大会会议资料 源有限公司的全资子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《关 联交易管理办法》的规定,上述再次追加与控股股东相关关联方日常 关联交易预计发生额度行为构成关联交易。 公司拟再次追加预计与关联方的上述交易均为生产经营所需的 日常交易,遵循公平合理、平等互利的原则,依据市场价格定价,没 有对公司正常的生产经营和财务状况产生不利影响。 根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、公司 《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定,本议案内容涉及关联 交易事项,关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发 有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有 限公司、山东中再生投资开发有限公司、银晟资本(天津)股权投资 基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应回 避表决。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 谢谢大家! 2017 年 12 月 20 日 8