兴业证券股份有限公司

               关于中再资源环境股份有限公司重大资产重组

                        申请继续停牌的核查意见

    中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“上市公司”）于 2018
年 6 月 13 日召开了第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，
该议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    作为上市公司本次重组的独立财务顾问，经审慎核查，兴业证券股份有限公
司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）发布核查意见如下：

     一、前期信息披露情况

    上市公司股票自 2018 年 3 月 29 日开市起停牌，先后于 2018 年 3 月 29 日、
30 日披露了《筹划重大资产重组停牌公告》公告编号：临 2018-016、临 2018-017）。
并于 2018 年 4 月 5 日、4 月 14 日、4 月 21 日陆续披露了《重大资产重组进展公
告》（公告编号：临 2018-021、临 2018-022、临 2018-023）。

    2018 年 4 月 28 日公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告
编号：临 2018-030），申请自 2018 年 5 月 2 日起继续停牌，预计停牌不超过一个
月。并先后于 2018 年 5 月 9 日、5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 31 日披露了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-031、临 2018-033、临 2018-036、临
2018-038）。

    2018 年 5 月 31 日，上市公司召开了第六届董事会第五十四次会议，审议通
过《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并向上海证
券交易所申请股票自 2018 年 6 月 4 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一

个月。先后于 2018 年 6 月 2 日、6 月 9 日分别披露了《关于继续推进重大资产

重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：临 2018-041）、《重大资产重
组进展公告》（公告编号：临 2018-044）。
    2018 年 6 月 13 日，上市公司召开了第六届董事会第五十七次会议，审议通
过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案已经上市公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过。相关董事会决议事项上市公司已于 2018 年 6 月 14 日披
露于《第六届董事会第五十七次会议公告》（公告编号：临 2018-046）。

    2018 年 6 月 16 日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
临 2018-048）。

    2018 年 6 月 23 日，上市公司披露《关于召开重大资产重组继续停牌投资者
说明会的预告公告》（公告编号：临 2018-051）。

    2018 年 6 月 26 日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
临 2018-052）。

    2018 年 6 月 26 日，上市公司于 14：00-15：00 通过网络互动方式召开了投
资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流。

    2018 年 6 月 27 日，上市公司披露了《关于重大资产重组投资者说明会召开
情况的公告》（公告编号：2018-053）。

    2018 年 6 月 29 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

     二、本次重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    1、标的资产一——中再生环境服务有限公司 100%股权

    公司名称：中再生环境服务有限公司（以下简称“中再环服”）

    成立时间：2014 年 12 月 23 日

    注册资本：5,000 万元

    法定代表人：徐铁城

    注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
    经营范围：提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收
（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土
壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生
产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废
汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：建筑材
料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、
汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料
原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许
可后，在许可范围内从事经营活动）；货物及技术进出口；普通货运（依法须经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    中再环服控股股东为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”），实
际控制人为中国供销集团有限公司，最终控制人为中华全国供销合作总社。

    2、标的资产二——宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司 100%股权

    公司名称：宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（以下简称“宁夏亿能”）

    成立时间：2009 年 8 月 4 日

    注册资本：7,704.0756 万元

    法定代表人：张勇

    注册地址：灵武市再生资源循环经济试验区

    经营范围：废旧电子产品、轮胎、生活垃圾、固体废弃物及其他废旧物资的
回收、加工、分拣、打包、利用、处置、销售；再生资源无害化加工处理、销售；
环保技术引进、开发、推广；机电设备（不含小轿车）销售；进出口贸易；纸、
金属材料、冶金设备及备品、备件销售；铝制品、各类塑料管材、管件、农用塑
料制品的销售；复合轻集料、泡沫混凝土、保温材料的生产及销售；煤炭、焦炭、
矿石（不含专控专营）、有色金属的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批
准后方可开展经营活动）
    宁夏亿能控股股东为宁夏达源再生资源开发有限公司（以下简称“宁夏达
源”），实际控制人为中国供销集团有限公司，最终控制人为中华全国供销合作总
社。

    3、标的资产三——北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 8
层房产

    该房产位于北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 8 楼，建
筑面积合计 1,282.14 平方米，房屋所有人为中再生。

       （二）本次重组的具体情况

    上市公司与交易对方协商计划通过发行股份、支付现金或两者结合的方式作
为本次重组的支付方式。本次重组不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生
变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具
体方案以经上市公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或草案为准。

       （三）与交易对方的沟通、协商情况

    截至本核查意见出具日，上市公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项
进行进一步沟通和协商，上市公司已与主要交易对方签订了框架协议，正式协议
尚未签署。

       （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

    上市公司已聘请兴业证券股份有限公司、兴业证券作为本次重组的独立财务
顾问；北京市中伦文德律师事务所为法律顾问；中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）为审计机构；北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。

    上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构正在对拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计等工作。本次重组事项涉及
的相关工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善，有关事
项尚存在不确定性。

       （五）本次重大资产重组是否涉及前置审批

    上市公司系中华全国供销合作总社下属企业，本次重大资产重组事项尚需先
行报请中华全国供销合作总社审批。

    三、本次延期复牌的原因及预计复牌的时间

    停牌期间，上市公司及有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等有
关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截
至本核查意见出具日，由于上市公司系中华全国供销合作总社下属企业，本次重
大资产重组事项尚需先行报请中华全国供销合作总社审批，本次重组尚未获得中
华全国供销合作总社审批，上市公司预计本次停牌满 3 个月前（即 2018 年 6 月
29 日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或草案。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定，
上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。

    上市公司于 2018 年 6 月 13 日召开了第六届董事会第五十七次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申
请股票继续停牌，即申请公司股票自 2018 年 7 月 4 日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过两个月。上市公司已于 2018 年 6 月 29 日召开 2018 年第一次临时
股东大会审议通过了上述议案。

    因此，上市公司股票自 2018 年 6 月 29 日（星期五）开市时起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过两个月。继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极加快
工作进度，积极推进本次重组项目进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。

    四、独立财务顾问关于继续停牌的核查意见

    停牌期间，上市公司及有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等有
关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截
至本核查意见出具日，各方仍在就本次重大资产重组事项报请中华全国供销合作
总社审批，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司无法按照原计
划于 2018 年 6 月 29 日前披露重大资产重组预案或草案。

    上市公司第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案已
经 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司履
行了必要的决策程序。本次继续停牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披
露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市
公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。

    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露
具有真实性。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本
次重组事项仍处于报请中华全国供销合作总社审批阶段，相关工作尚未最终完成，
上市公司继续停牌具有必要性和合理性。上市公司申请延期复牌符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，
不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相
关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018
年 8 月 29 日之前尽快复牌。

    （以下无正文）