中再资源环境股份有限公司独立董事
                    2018 年度述职报告


    我们（刘贵彬、伍远超和温宗国）作为中再资源环境股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定与要求，在 2018 年度的工作中，在确保自身独立性的前提下，勤

勉、忠实地履行了独立董事的职责，审慎、合规地行使了股东和公司

赋予独立董事的权利，及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，

恰当发挥我们的经验及专长，对公司相关重大事项独立、客观地发表

专项意见，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护了公司整体利益

和中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极的

配合与支持，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将独立董事

2018 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    ㈠独立董事换届选举情况

    2018 年内，公司第六届董事会任期届满，根据相关规定，公司

第七届董事会于 2018 年 12 月换届成立。

    ⒈2018 年 12 月 21 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会选

举刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生为公司第七届董事会独立董
事。

    ⒉2018 年 12 月 21 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过

《关于委任公司第七届董事会专门委员会成员的议案》。

    ⑴温宗国先生任战略委员会委员、提名委员会主任委员；

    ⑵伍远超先生任提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核

委员会主任委员；

    ⑶刘贵彬先生任薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。

    因此，2018 年度，公司独立董事的工作在第六届董事会和第七

届董事会成员分别任期时段顺利开展。

    ㈡工作履历、专业背景以及兼职情况

    ⒈刘贵彬先生：现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人管

理委员会委员、首席合伙人。曾任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

合伙人、管理委员会委员。2015 年 6 月起任中再资源环境股份有限

公司（原名陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司）第六届董事会独立

董事。2011 年 6 月起任北京首都国际机场股份有限公司独立非执行

董事。2018 年 2 月起任三六零安全科技股份有限公司独立董事。2018

年 12 月起任中再资源环境股份有限公司第七届董事会独立董事、薪

酬与考核委员会委员和审计委员会主任委员。

    ⒉伍远超先生：北京直方律师事务所律师。2015 年 6 月起任中

再资源环境股份有限公司（原名陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司）

第六届董事会独立董事。曾任北京泰泽律师事务所律师、北京腾铭律

师事务所律师。2018 年 12 月起任中再资源环境股份有限公司第七届
董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委

员会主任委员。

    ⒊温宗国先生：现任清华大学环境学院长聘教授、博士生导师、

循环经济产业研究中心主任、生态文明研究中心秘书长。曾任清华大

学环境学院副研究员、特聘研究员。2015 年 6 月起任中再资源环境

股份有限公司（前名称陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司）第六届

董事会独立董事。2018 年 12 月起任中再资源环境股份有限公司第七

届董事会独立董事、战略委员会委员和提名委员会主任委员。

    ㈢是否存在影响独立性情况的说明

    ⒈我们（除任公司独立董事外）及本人直系亲属、主要社会关系

不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份

的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已

发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任

职；

    ⒉我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2018 年度，我们始终严格按照有关法律、法规和《公司章程》

的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，高度关注公

司的发展，与公司其他董事、管理层保持密切的沟通，认真审议每一
项议案，从独立角度有针对性地提出合理化意见和建议，维护公司整

体利益以及全体股东的合法权益。

    ㈠出席董事会议的情况：
独立董事       应参加    亲自参加       以通讯方式   委托出席
                                                                缺席次数
  姓名           次数      次数           参加次数     次数
 刘贵彬             21     21              19           0             0

 伍远超             21     21              17           0             0

 温宗国             21     21              19           0             0

    2018 年度，公司董事会共召开了 21 次会议，累计审议 76 项议

案。按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们均

按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，

没有委托出席或缺席的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公

司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议

案均进行了认真审议和表决，充分发表了自己的意见，没有反对票、

弃权票的情况。

    ㈡出席股东大会情况

     独立董事姓名            应出席次数                实际出席次数

           刘贵彬                   4                       1

           伍远超                   4                       4

           温宗国                   4                       2

    2018 年度，公司召开了 4 次股东大会，即 2017 年年度股东大会、

公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会和

2018 年第三次临时股东大会，年度内的历次股东大会均以现场投票
和网络投票表决相结合方式召开，累计审议通过 32 项议案。公司对

中小投资者就相应股东大会议案的表决情况均进行了单独计票和披

露。会议所审议的特别决议事项，均经出席会议的股东和股东代理人

所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。我们详细了解历次

股东大会的议案，充分考虑中小股东的利益，严格按照授权行使我们

的权力。

    ㈢保护投资者权益方面所做的工作：

    ⒈对 2018 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大

事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出

决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可

能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。尤其

是在公司实施重大资产重组的过程中，我们抱着对公司和公司股东尤

其是中小股东负责的态度，对相关事项给予充分重视，督导公司合规

高效的完成该事项。

    ⒉督促公司按规定对历次股东大会所涉及影响中小投资者利益

事项的议案表决结果进行了单独计票和披露。

    ⒊持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。

    2018 年，公司累计编制披露了 182 个公告，其中 175 个临时公

告。我们一如既往地督促公司严格按照相关法律、法规和制度的规定

切实履行法定信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了广大投资者

的知情权。
    ⒋通过不断学习法律、法规和规章制度，强化保护公司和社会公

众股东权益的思想意识，提高了对公司和投资者的保护能力。

    ㈣其他事项：

    ⒈未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。

    ⒉作为公司第六届董事会审计委员会委员的独立董事刘贵彬先

生、伍远超先生和股东董事沈振山先生共同提议聘请中天运会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控

制审计机构，独立董事温宗国先生与该两名独立董事就该事项共同发

表了同意的专项意见。

    ⒊未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，我们对公

司 2018 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题

进行评议及核查后，对可能损害中小股东利益的事项进行了细致的审

核，并相应发表了独立意见。

    2018 年度内，我们就公司事项发表的独立意见主要涉及：

    ㈠就利润分配预案发表独立意见；

    ㈡就公司 2017 年度募集资金存放与使用情况发表独立意见；

    ㈢就公司与关联方日常关联交易预计情况及追加预计和再次追

加预计发表独立意见 4 次；

    ㈣就公司自关联方拆借资金预计情况发表独立意见；

    ㈤就公司为下属公司融资提供担保发表独立意见 14 次；
    ㈥就公司解除《中再生环境服务有限公司股权托管协议》暨关联

交易的议案发表独立意见；

    ㈦就公司重大资产重组发行股份购买标的资产补偿期满减值测

试报告发表独立意见；

    ㈧就公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见；

    ㈨就公司董事会换届选举事项发表独立意见。

    2018 年度，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董

事会议事规则》的规定履行职责，各次股东大会和董事会议的召开、

议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整，相关董

事会议和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网

站及指定媒体披露。

    通过审核，我们认为，公司 2018 年度的整体运作是符合国家法

律、法规的，决议事项的做出均以保护全体股东利益为根本出发点。

    四、总体评价

    综上所述，报告期内，我们以认真负责的态度，与公司董事会、

监事会和管理层保持了良好的沟通和交流，勤勉尽责的履行了独立董

事的职责与义务，审慎行使了各项权利，切实维护了公司的整体利益

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续本着独立、客观的原则，积极了解公司生

产运营情况，督导公司规范运作，维护公司股东特别是中小股东的合

法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司独立董事 2018 年度

述职报告》的签署页）

独立董事：



刘贵彬                 伍远超           温宗国

                                             2019 年 4 月 日