证券代码：600217           证券简称：中再资环           公告编号：临 2019-014



            中再资源环境股份有限公司
    关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺
                  实现情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10
月实施了重大资产购买暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）购
买了公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）
持有的中再生环境服务有限公司（以下简称“环服公司”）100%股权。
该次重大资产重组标的资产 2018 年度业绩实现情况如下：
     一、重大资产重组的基本情况

     2018 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第六十六次会议审议

通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）》等相关议案，并于 2018 年 9 月 19 日经公司 2018 年第二次

临时股东大会审议通过。该项交易方案的主要内容为：

     ㈠重大资产重组的交易方案

     环服公司 100%股权以 2018 年 3 月 31 日为基准日，经北京国融

兴华资产评估有限责任公司评估，并出具《中再资源环境股份有限公

司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权

益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 080049 号），评估
价值为 71,111.05 万元。

    公司以支付现金的方式购买中再生持有的环服公司 100%股权，

以上述评估价值为基础，交易双方通过协商确定环服公司 100%股权

交易价格为 71,111 万元。

    ㈡购买资产的移交情况

    2018 年 8 月 27 日，公司与中再生签订《中再资源环境股份有限

公司向中再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协议》，

约定公司以现金支付方式购买中再生持有的环服公司 100%股权。

    2018 年 10 月 15 日，环服公司股东变更的工商变更登记手续办

理完毕，中再生将其持有的环服公司 100%的股权过户至公司名下，

环服公司领取了重庆两江新区市场和质量监督管理局 2018 年 10 月

15 日核发的营业执照，环服公司成为公司的全资子公司。

    二、购买资产业绩承诺情况

    根据公司与中再生于 2018 年 8 月 27 日签署的《中再资源环境股

份有限公司向特定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以

下简称“《盈利预测补偿协议》”），购买资产盈利预测补偿期限为 2018

年、2019 年、2020 年。

    ㈠根据《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的公司环服公司 2018

年、2019 年和 2020 年（2018-2020 年度合称“考核期”）实现的经公

司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662 万元、人民币

7,055 万元和人民币 8,576 万元（以下简称“承诺净利润”），考核期
实现的净利润之和不低于人民币 20,293 万元（以下简称“承诺总净

利润”）。

    考核期届满，如环服公司考核期内实现的实际净利润之和未达到

承诺总净利润，则中再生应按照下述约定进行补偿：

    ⒈中再生应以现金的方式进行补偿。公司应在 2020 年度购买资

产盈利预测实现情况专项审核意见出具后，按照《盈利预测补偿协议》

约定的程序，依据《盈利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生

需要补偿的现金额（“应补偿现金额”）。

    ⒉考核期限届满应补偿现金额的计算公式为：

    应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的公司各年度实际

净利润之和）÷承诺总净利润×（标的公司 100%股权的交易价格）

    按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。

    ㈡减值测试与补偿安排

    ⒈在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时，公司应当指

定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具 2020 年度环

服公司财务报告时对标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报

告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>应补偿现金额，则中再生

应就差额部分以现金方式另行补偿给公司。

    ⒉减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值

并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响。

    三、收购资产业绩实现情况
    环服公司 2018 年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2019]

审字第 90523 号）。经审计的 2018 年度环服公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 4,961.41 万元，达到了承诺 2018 年
度实现的净利润。

    特此公告。


                            中再资源环境股份有限公司

                                      董事会
                                 2019 年 4 月 16 日