中再资环:关于第七届董事会第五次会议决议公告2019-04-16
证券代码:600217 证券简称:中再资环 公告编号:临 2019-011
中再资源环境股份有限公司
关于第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第五次会议于 2019 年 4 月 12 日在河南洛阳公司全资子公司中再生洛
阳投资开发有限公司会议室召开。会议应到董事 7 人,实到董事 5 人,
董事沈振山先生、独立董事刘贵彬先生因临时有其他行程安排分别委
托董事长管爱国先生、独立董事伍远超先生代为出席并行使表决权。
会议由公司董事长管爱国先生主持。公司监事会全体成员和全体高级
管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议,书面记名投票表
决,形成如下决议:
一、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该报告尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、批准《公司 2018 年度总经理工作报告》
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该报告尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司< 2018 年度内部控制评价报告>的议案》
公司《2018 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度母公司实
现净利润 443,137,281.17 元,年初未分配利润-1,132,583,004.68
元,可供股东分配利润-689,445,723.51 元,根据《公司法》和《公
司章程》的规定,提议 2018 年度不进行利润分配。
独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同就公司利润
分配预案发表了专项意见。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明(2018
年度)》
该说明内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站的公司《关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺实
现情况的公告》,公告编号:临 2019-014。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《关于收购浙江兴合环保有限公司商誉截止 2018
年 12 月 31 日减值测试情况的说明》
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》
公司 2018 年年度报告详见上海证券交易所网站,公司 2018 年年
度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《公司 2019 年度财务预算方案》
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2019 年度融资计划的议案》
同意公司及全资、控股子公司 2019 年度以信用、抵押、质押等
担保方式通过向金融机构及非金融机构申请授信取得银行借款、信托
以及其他方式融资 29 亿元人民币,相应信贷业务利率以央行规定的
同期同类借款利率为基础,与融资交易对方商定。
为使以上融资计划顺利实施,拟:
1.提请股东大会同意授权公司董事长及董事长授权人士,根据公
司资金需求情况在年度融资计划范围内,具体办理借款事宜,签署相
关法律文件。
2.在上述对外融资预计额度内,可对融资方式、担保方式进行适
当调整。
3.授权期限:自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2019 年度与控股股东关联方日常关联交
易预计情况的议案》
预计公司 2019 年度与控股股东关联方日常关联交易发生额为
59,543 万元,其中:采购原料类 8,050 万元,销售商品 47,300 万元,
其他类交易 4,193 万元。
本议案表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事
管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议,届时关联股东应对该关联事
项回避表决。
十三、审议通过《关于 2019 年度与参股股东关联方日常关联交
易预计情况的议案》
预计公司 2019 年度与参股股东中再资源再生开发有限公司关联
方日常关联交易发生额为 34,150 万元,其中:采购原料类 10,710 万
元,销售商品 22,300 万元,其他类交易 1,140 万元。
本议案表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事
管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议,届时关联股东应对该关联事
项回避表决。
十四、审议通过《关于 2019 年度与其他关联方日常关联交易预
计情况的议案》
预计公司 2019 年度与其他关联方发生销售商品类日常关联交易
额为 15,300 万元。
本议案表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事
管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议,届时关联股东应对该关联事
项回避表决。
公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述
2019 年度公司与控股股东、参股股东和其他关联方日常关联交易预
计事项发表了专项意见。
2019 年度公司与控股股东、参股股东和其他关联方日常关联交
易预计事项详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站的公司《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的公告》,公告编
号:临 2019-015。
十五、审议通过《关于公司 2019 年度投资计划的议案》
因生产经营需要,公司 2019 年度投资计划额为 11,613.74 万元,
其中:基建工程类投资 5,184.18 万元,购置设备类投资 5,724.52 万
元,办公后勤类投资 705.04 万元。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、审议通过《关于设立环保合规部的议案》
同意公司设立环保合规部,主要负责公司环保合规管理相关工作。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十七、审议通过《关于聘任总经理的议案》
经公司董事长管爱国先生提名,董事会提名委员会审查,聘任李
涛先生为公司总经理。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十八、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
经公司董事长管爱国先生提名,董事会提名委员会审查,聘任朱
连升先生为公司董事会秘书。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十九、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
经公司总经理李涛先生提名,董事会提名委员会审查,聘任仲良
喜先生为公司副总经理。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
经公司总经理李涛先生提名,董事会提名委员会审查,聘任程赣
秋先生为公司财务总监。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生就上述人员
聘任事项共同发表了专项意见。上述聘任人员的任期与公司第七届董
事会的任期相同。
二十一、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
聘任樊吉社先生为公司证券事务代表。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
以上聘任人员的简历详见本公告附件。
二十二、审议通过《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议,同意公司聘请中天运会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计
机构,负责公司 2019 年度的财务审计和内控审计工作,授权经理层
与审计机构沟通,结合公司审计工作情况,确定公司 2019 年度财务
审计和内部控制审计费用。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
定于 2019 年 5 月 10 日以现场投票和网络投票表决相结合方式召
开公司 2018 年年度股东大会。内容详见与本公告同日刊登在公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站的公司《关于 2018 年年度股东大会的
通知》,公告编号:临 2019-016。
本议案表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 16 日
附:聘任人员简历
1、李涛先生简历
李涛,1979 年 2 月出生,中共党员,研究生学历,工学硕士,
注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2004 年 8 月参加工作,
毕业于清华大学热能工程系动力工程及工程热物理专业。2016 年 9
月起,任中再资源环境股份有限公司总经理,同年 12 月起,任中再
资源环境股份有限公司董事、总经理。2017 年 3 月起,任中国再生
资源开发有限公司第三党支部书记,同年 4 月起,任中国再生资源开
发有限公司党委副书记。曾任普华永道中天会计师事务所鉴证与审计
服务部高级审计员;普华永道咨询(深圳)有限公司企业并购服务部
高级顾问;中信证券股份有限公司投资银行部高级经理;国电科技环
保集团股份有限公司计划发展部高级项目经理,证券融资部高级项目
经理、副经理,董事会办公室兼证券融资部副经理、经理;中国供销
集团有限公司资本运营部资本运营经理。
2、朱连升先生简历
朱连升, 汉族,1976 年 12 月生,毕业于北京交通大学技术经济
及管理专业,硕士研究生学历,管理学硕士,1999 年 8 月参加工作。
2015 年 8 月起,任中再资源环境股份有限公司董事会秘书。曾任中
国再生资源开发有限公司投资部项目经理、事业发展部副经理、投资
部副经理、家电事业部投资部(上市办公室)经理,陕西秦岭水泥(集
团)股份有限公司(2016 年 9 月更名为中再资源环境股份有限公司)
董事。2015 年 7 月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
3、仲良喜先生简历
仲良喜,1967 年 6 月出生,中共党员,硕士研究生学历,理学
硕士,高级工程师。1988 年 7 月参加工作,毕业于北京师范大学环
境地理学专业。曾任北京市气象科学研究所干部,北京市环境保护局
大气环境管理处科员、副主任科员,污染控制处主任科员、副处长、
处长,北京市海淀区田村路街道党工委副书记、街道办事处主任,北
京市海淀区环境保护局党组副书记、局长。
4、程赣秋先生简历
程赣秋,1963 年 8 月出生,中共党员,硕士研究生学历,工学
硕士,正高职高级会计师,毕业于北京科技大学管理工程专业。2016
年 9 月起,任中再资源环境股份有限公司财务总监。曾任武汉钢铁(集
团)公司财务部资金处副处长、会计处处长、副部长;武钢集团财务
有限责任公司总经理;武汉钢铁集团昆明钢铁股份有限公司副总经理
兼财务总监;武汉钢铁股份有限公司总会计师;武汉钢铁(集团)公
司海外矿产资源事业部和武钢国际资源投资开发公司财务总监;武钢
资源集团公司财务总监。
5、樊吉社先生简历
樊吉社,1969 年 12 月出生,毕业于河北地质学院统计学专业,
大学本科学历,高级经济师。曾任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
市场拓展部部长助理,经营拓展部副部长,资产部副部长,董事会办
公室主任。2008 年 4 月至 2015 年 9 月任陕西秦岭水泥(集团)股份有
限公司董事会办公室主任、证券事务代表。2015 年 9 月起任陕西秦
岭水泥(集团)股份有限公司(2016 年 9 月更名为中再资源环境股份
有限公司)董事会办公室经理、证券事务代表。2008 年 11 月取得上
海证券交易所董事会秘书资格培训合格证书。