中再资环:兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司2018年度持续督导报告书2019-04-18
兴业证券股份有限公司
关于中再资源环境股份有限公司
2018 年度持续督导报告书
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为
中再资源环境股份有限公司(以下简称“中再资环”、“公司”或“上市公司”)2015
年非公开发行股票的保荐机构,对中再资环进行持续督导,持续督导期为2017
年4月21日至2018年12月31日。现就中再资环2018年度持续督导工作总结如下:
一、持续督导工作情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2967 号文核准,中再资环通
过非公开发行股票方式发行了人民币普通股(A 股)69,749,006 股,发行价格为
人民币 6.63 元/股,募集资金总额为人民币 462,435,909.78 元,扣除发行费用人
民币 7,494,812.39 元后,募集资金净额为人民币 454,941,097.39 元。
兴业证券作为中再资环本次发行的主承销商和保荐机构,针对中再资环具体
情况确定了持续督导的内容和重点,通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式
对中再资环进行了日常的持续督导,开展了以下相关工作:
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 兴业证券已建立健全并有效执行了
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 持续督导制度,已根据公司的具体情
划。 况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
兴业证券已与公司签订保荐协议,该
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续
2 协议已明确了双方在持续督导期间
督导协议,明确双方在持续督导期间的权利
的权利义务。
义务,并报上海证券交易所备案。
兴业证券通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 期回访、现场办公等方式,对公司开
3
调查等方式开展持续督导工作。 展了持续督导工作。其中,2018 年
12 月对中再资环进行了现场检查。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 经核查,上市公司在 2018 年度未出
4
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向 现违法违规事项需保荐机构公开发
1
序号 工作内容 实施情况
上海证券交易所报告,并经上海证券交易所 表声明的情形。
审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
经核查,上市公司和相关当事人在
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
5 2018 年度未出现违法违规、违背承
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
诺等事项。
易所报告。
在持续督导期间,兴业证券督导上市
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 公司及其董事、监事、高级管理人员
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 遵守法律、法规、部门规章和上海证
6
易所发布的业务规则及其他规范性文件,并 券交易所发布的业务规则及其他规
切实履行其所做出的各项承诺。 范性文件,切实履行其所做出的各项
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度包括但不限于股东大会、董事会、监事
7 督促公司严格执行公司治理制度。
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度,以及募集资金使用、
8 督促公司严格执行内部控制制度。
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督促公司严格执行信息披露制度审
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
阅信息披露文件及其他相关文件,及
制度审阅信息披露文件及其他相关文件,并
时审阅公司的信息披露文件及其他
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
相关文件,未发现上市公司向上海证
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
券交易所提交的文件存在虚假记载、
重大遗漏。
误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时
10 保荐机构对上市公司部分信息披露
督促上市公司予以更正或补充,上市公司不
文件进行事前审阅;对信息披露文件
予更正或补充的,应及时向上海证券交易所
没有进行事前审阅的,在公司履行信
报告。
息披露义务后五个交易日内完成对
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
有关文件的审阅。公司的信息披露文
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
件不存在应更正或补充而公司不予
交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对
11 更正或补充的情形。
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 2018 年度,上市公司及其控股股东、
12
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 董事、监事、高级管理人员不存在受
2
序号 工作内容 实施情况
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 到中国证监会行政处罚、上海证券交
上海证券交易所出具监管关注函的情况,并 易所纪律处分或者被上海证券交易
督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠 所出具监管关注函的情况。
正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
2018 年度,上市公司及控股股东、
等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、
13 实际控制人等不存在未履行承诺的
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上
事项。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针
保荐机构时刻关注公共传媒关于公
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司的报道,及时针对市场传闻进行核
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
14 查。2018 年度,中再资环不存在应
信息与事实不符的,应及时督促上市公司如
披露未披露的重大事项或与披露的
实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄
信息与事实不符的情形。
清的,应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
2018 年度,上市公司未出现该等事
15 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
项。
等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市
公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十
二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐
人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形。
兴业证券已经制定现场检查的相关
工作计划,并明确了现场检查工作要
求;项目组已于 2018 年 12 月 10 日
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确 至 2018 年 12 月 11 日对中再资环进
16
现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。 行现场检查,并出具了《兴业证券股
份有限公司关于中再资源环境股份
有限公司 2018 年持续督导工作现场
检查报告》。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内,对上市公司进行专项现场检
查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为 2018 年度,上市公司未发生该等情
17
他人提供担保;三)违规使用募集资金;四) 况
违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交
3
序号 工作内容 实施情况
易所要求的其他情形。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 募集资金已于 2017 年全部使用完
18
项目的实施等承诺事项。 毕,专户已销户。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,兴业证券对中再资环2018年度在上海证
券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查。中再资环于2018年1月1日至2018年12月31
日期间的信息披露文件如下:
序号 公告时间 披露信息
1 2018-1-13 中再资环关于子公司增资完成工商变更登记的公告
2 2018-1-31 中再资环第六届董事会第四十八次会议决议公告
3 中再资环关于完成公司工商变更登记的公告
2018-2-2
4 中再资环公司章程(2017 年第二次修订)
5 2018-2-8 中再资环董事会关于副总经理辞职的公告
6 2018-2-28 中再资环关于控股股东拟实施经营者持股的公告
7 2018-3-6 中再资环 2017 年度业绩快报公告
8 中再资环 2018 年第一季度业绩预增公告
2018-3-7
9 中再资环 2018 年第一季度业绩预增的修正公告
10 中再资环 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中再资环独立董事关于公司第六届董事会第四十九次会议审议
11
及 2017 年年度报告相关事项的专项意见
12 中再资环关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
中再资环:兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
13
司 2017 年度持续督导报告书
14 中再资环董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
15 中再资环第六届监事会第十五次会议决议公告
16 中再资环 2017 年年度报告摘要
2018-3-20
17 中再资环第六届董事会第四十九次会议决议公告
中再资环:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于中再资环
18
募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
中再资环:兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
19
司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
20 中再资环关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告
21 中再资环关于召开 2017 年年度股东大会的通知
22 中再资环信息披露暂缓与豁免业务管理制度
23 中再资环关于 2018 年度自关联方拆借资金预计情况的公告
4
中再资环独立董事对公司 2017 年度当期和累计对外担保情况的
24
专项说明及独立意见
25 中再资环 2017 年年度报告
26 中再资环:2017 年度审计报告
27 中再资环 2017 年度内部控制评价报告
28 中再资环独立董事 2017 年度述职报告
中再资环:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于中再资环
29
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
30 中再资环:重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告
31 中再资环:内部控制审计报告
32 2018-3-21 中再资环关于公司 2017 年度日常关联交易实际执行情况的公告
中再资环:长城证券关于中再资环重大资产出售及发行股份购买
33 2018-3-24
资产暨关联交易之 2017 年业绩承诺实现情况的核查意见
34 2018-3-29 中再资环筹划重大资产重组停牌公告
35 2018-3-30 中再资环筹划重大资产重组停牌公告
36 中再资环第六届董事会第五十次会议决议公告
37 中再资环关于为子公司融资提供担保的公告
2018-4-3
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
38
司重大资产重组 2017 年度持续督导意见
39 2018-4-4 中再资环关于前十名股东持股情况的公告
40 2018-4-5 中再资环重大资产重组进展公告
41 2018-4-14 中再资环重大资产重组进展公告
42 2018-4-17 中再资环 2017 年年度股东大会会议资料
43 2018-4-21 中再资环重大资产重组进展公告
44 中再资环 2017 年年度股东大会决议公告
45 2018-4-26 中再资环关于增加指定信息披露媒体的公告
46 中再资环 2017 年年度股东大会的法律意见书
47 中再资环 2018 年第一季度报告
48 中再资环董事会关于公司会计政策变更的说明
49 中再资环关于为子公司融资提供担保的公告
50 中再资环第六届董事会第五十一次会议决议公告
2018-4-27
中再资环:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于中再资源
51
环境股份有限公司 2017 年度会计政策变更的专项说明
52 中再资环关于公司会计政策变更的公告
53 中再资环第六届监事会第十六次会议决议公告
54 2018-4-28 中再资环重大资产重组进展暨继续停牌公告
55 2018-5-5 中再资环公司章程(2018 年修订)
56 2018-5-9 中再资环重大资产重组进展公告
57 中再资环重大资产重组进展公告
2018-5-16 中再资环关于参加 2018 年陕西辖区上市公司集体接待日活动的
58
公告
59 中再资环第六届董事会第五十二次会议决议公告
2018-5-22
60 中再资环关于为子公司融资提供担保的公告
5
61 中再资环投资管理办法(2018 年修订)
62 中再资环信息披露管理制度(2018 年修订)
63 2018-5-23 中再资环重大资产重组进展公告
64 中再资环关于 2017 年年度报告中环境保护相关情况的补充公告
2018-5-29
65 中再资环 2017 年年度报告(修订版)
66 2018-5-31 中再资环重大资产重组进展公告
67 中再资环第六届董事会第五十四次会议决议公告
68 中再资环关于为全资子公司融资提供担保的公告
2018-6-2
中再资环关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌
69
的公告
70 中再资环第六届董事会第五十五次会议公告
2018-6-6
71 中再资环关于 2018 年度日常关联交易追加预计情况的公告
72 2018-6-9 中再资环重大资产重组进展公告
73 中再资环第六届董事会第五十六次会议公告
74 中再资环:重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告
2018-6-13
中再资环重大资产重组发行股份购买标的资产补偿期满减值测
75
试报告
76 中再资环关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
2018-6-14
77 中再资环第六届董事会第五十七次会议公告
78 2018-6-16 中再资环重大资产重组进展公告
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
79 2018-6-20
司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
80 中再资环 2018 年第一次临时股东大会会议资料
81 中再资环非公开发行限售股上市流通公告
2018-6-22 中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
82
司重大资产重组之限售股解禁核查意见
83 中再资环关于公司控股股东所持部分股份解除质押的公告
中再资环关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告
84 2018-6-23
公告
85 2018-6-26 中再资环重大资产重组进展公告
86 2018-6-27 中再资环关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
87
司重大资产重组申请继续停牌的核查意见
88 中再资环 2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-6-30 中再资环:兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
89
司重大资产重组申请继续停牌的核查意见
90 中再资环重大资产重组进展暨继续停牌公告
91 中再资环 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
92 2018-7-7 中再资环重大资产重组进展公告
93 2018-7-14 中再资环重大资产重组进展公告
94 中再资环重大资产重组进展公告
2018-7-21
95 中再资环关于子公司股权转让完成工商变更登记的公告
96 2018-7-28 中再资环关于为全资子公司融资提供担保的公告
6
97 中再资环关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告
98 中再资环第六届董事会第五十九次会议决议公告
中再资环:兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
99 司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合
理性和 5 个月内复牌可行性的专项核查意见
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
100 司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合
理性和 5 个月内复牌可行性的专项核查意见
101 2018-8-4 中再资环重大资产重组进展公告
102 2018-8-11 中再资环重大资产重组进展公告
103 2018-8-18 中再资环重大资产重组进展公告
104 中再资环 2018 年半年度报告摘要
2018-8-21
105 中再资环 2018 年半年度报告
106 2018-8-25 中再资环重大资产重组进展公告
107 中再资环关于公司股票暂不复牌的公告
108 中再资环第六届董事会第六十一次会议决议公告
中再资环董事会对本次支付现金购买资产暨关联交易履行法定
109
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
中再资环关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的
110
说明
中再资环董事会关于公司及经办人员不存在依据《关于加强与上
111 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
中再资环独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意
112
见
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
113
司重大资产购买之独立财务顾问报告
中再资环董事会关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司
114
2018-8-29 重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明
中再资环独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认
115
可意见
116 中再资环重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
中再资环董事会关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
117
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
118 中再资环:2017 年度、2018 年 1-3 月备考审阅报告
中再资环:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——
119
重大资产重组
中再资环:北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有
120
限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
121
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
122
司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
7
中再资环:长城证券股份有限公司作为中再资环重大资产重组独
123
立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
124
司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
中再资环董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产重组申请
125
文件真实性、准确性和完整性的承诺
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
126
方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的核
查意见
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
127
司本次重组是否构成重组上市的核查意见
中再资环:中再生环境服务有限公司 2016 年度、2017 年度、2018
128
年 1-3 月审计报告
中再资环拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司
129
股东全部权益项目资产评估报告
中再资环拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司
130
股东全部权益项目资产评估说明
131 中再资环第六届监事会第十八次会议决议公告
132 中再资环关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
中再资环关于本次支付现金购买资产摊薄即期回报情况及填补
133
措施的公告
134 中再资环重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
135 中再资环第六届董事会第六十三次会议决议公告
2018-9-4
136 中再资环关于为下属公司融资提供担保的公告
137 2018-9-8 中再资环关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
138 2018-9-11 中再资环 2018 年第二次临时股东大会会议资料
中再资环关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联
139 2018-9-12
交易报告书信息披露的问询函的公告
中再资环关于上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公
140 司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》回复的公
告
141 中再资环重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
中再资环:北京国融兴华资产评估有限责任公司关于上海证券交
142 易所《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交
2018-9-18 易报告书信息披露的问询函》意见回复
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
143
司重大资产购买之专项核查意见
144 中再资环关于重大资产重组复牌的公告
中再资环:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于中再资源
145
环境股份有限公司上海证券交易所问询函的回复
146 中再资环重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
147 2018-9-20 中再资环 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
8
148 中再资环 2018 年第二次临时股东大会决议公告
149 中再资环股票交易异常波动公告
150 中再资环第六届董事会第六十四次会议决议公告
2018-9-27
151 中再资环关于为下属公司融资提供担保的公告
中再资环:长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公
152
司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中再资环关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的
153
2018-10-20 公告
中再资环:北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有
154
限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见
155 中再资环重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
156 2018-10-24 中再资环关于控股股东部分股份质押的公告
157 中再资环第六届董事会第六十五次会议决议公告
158 2018-10-30 中再资环关于为全资子公司融资提供担保的公告
159 中再资环 2018 年第三季度报告
160 中再资环第六届董事会第六十六次会议决议公告
2018-11-14
161 中再资环关于 2018 年度日常关联交易再次追加预计情况的公告
162 2018-11-27 中再资环关于收到政府补助的公告
163 中再资环独立董事候选人声明(刘贵彬)
164 中再资环关于为全资子公司融资提供担保的公告
165 中再资环独立董事候选人声明(伍远超)
166 中再资环独立董事候选人声明(温宗国)
167 中再资环独立董事提名人声明(伍远超)
168 2018-12-5 中再资环独立董事提名人声明(刘贵彬)
169 中再资环关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知
170 中再资环第六届董事会第六十七次会议决议公告
171 中再资环第六届监事会第二十次会议决议公告
172 中再资环独立董事提名人声明(温宗国)
173 中再资环子公司重大事项报告制度
174 中再资环 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018-12-12
175 中再资环关于选举职工代表监事的公告
中再资环:兴业证券关于中再资源环境股份有限公司 2018 年持
176 2018-12-19
续督导工作现场检查报告
177 中再资环 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
178 中再资环第七届董事会第一次会议决议公告
2018-12-22
179 中再资环第七届监事会第一次会议决议公告
180 中再资环 2018 年第三次临时股东大会决议公告
181 中再资环对外捐赠管理办法
2018-12-25
182 中再资环公司章程(2018 年第二次修订)
通过对中再资环三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析,兴业证券认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
9
披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
中再资环不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
10
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司 2018
年度持续督导报告书》之签署页)
保荐代表人:
李 斌 叶贤萍
兴业证券股份有限公司
年 月 日