长城证券股份有限公司
关于中再资源环境股份有限公司重大资产
重组 2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二〇一九年四月
目录
释义 ....................................................................................................................................................... 2
重要声明 ............................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付过户情况 ............................................................................................................. 5
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................................. 6
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ................................................................................................ 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................................. 15
五、公司治理结构及运行情况 ........................................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................. 16
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释义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中再资环、 指 中再资源环境股份有限公司
秦岭水泥
指
洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙
标的公司、拟购买标的公司
江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司
长城证券/本独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
本持续督导意见/持续督导意 长城证券股份有限公司关于 中再资源环境股份有限公
指
见/本意见 司重大资产重组 2018 年年度持续督导意见
标的资产 指 洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公
司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司
100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股
权、山东公司 56%股权
本次重大资产出售 指 秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部
资产（含负债）的行为
本次重组 指 秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产
中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华
发行对象 指 清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投
资、刘永彬、郇庆明
冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司
冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东
铜川公司 指 冀东水泥铜川有限公司
供销集团 指 中国供销集团有限公司
中再生 指 中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司
中再资源 指 中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司
黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公
黑龙江中再生 指
司，其持有黑龙江公司 100%股权
黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入
黑龙江公司 指
上市公司的 8 家标的公司之一
山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，
山东中再生 指
其持有山东公司 56%股权
山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的
山东公司 指
8 家标的公司之一
湖北再生 指 湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司 50%股权
湖北鑫丰 指 湖北鑫丰再生资源有限责任公司
湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上
蕲春公司 指
市公司的 8 家标的公司之一
四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司
四川农资 指
20%股权
四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司
四川公司 指
的 8 家标的公司之一
江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司
江西公司 指
的 8 家标的公司之一
唐山再生 指 唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司 36%股权
2
君诚投资 指 河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司 13%股权
唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司
唐山公司 指
的 8 家标的公司之一
中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司
洛阳公司 指
的 8 家标的公司之一
清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同
清远华清 指
为中再生之全资子公司
宁夏再生 指 宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司
宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公
宁夏达源 指
司
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源
开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江
省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有
《发行股份购买资产协议》 指 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资
源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐
山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公
司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源
开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江
省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有
《发行股份购买资产协议之 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资
指
补充协议》 源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐
山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公
司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充
协议》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥
《重大资产出售协议》 指
股份有限公司之重大资产出售协议》
《重大资产出售协议之补充 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥
指
协议》 股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》
《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有
《股份转让协议》 指 限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让
协议》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源
开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江
省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资
源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐
山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公
司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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重要声明
长城证券作为中再资源环境股份有限公司 2015 年重大资产重组的独立财务
顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中再资源环境股份有限公司 2018
年度财务报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重
大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供
的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性负责。
本持续督导意见不构成对中再资源环境股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中再资源环境股份有限公司董事会发
布的本次重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见
书等文件。
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一、交易资产的交付过户情况
（一） 本次交易方案概述
中再资环于 2015 年 4 月 1 日收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集
团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2015]491 号），本次重组事项已获得中国证监会核
准。
上市公司以发行股份购买资产方式收购洛阳公司 100%股权、四川公司 100%
股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公
司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权。公司股权，具体情况如
下：
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再
生转让 1 亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买
资产三者互为生效条件。
本次发行股份拟购买的资产为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中
再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆
明 11 名发行对象合计持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公
司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、
广东公司 100%股权、山东公司 56%股权。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发
行股份购买资产的发行价格为每股 2.75 元。
根据《评估报告书》，经交易双方协商确定，本次重组发行对象向上市公
司出售所持有 8 家标的公司的股权的总价款为 187,216.57 万元。本次重组，秦
岭水泥拟向 11 名发行对象合计发行 680,787,523 股股票。
（二） 购买资产的交付与过户情况
根据交易协议约定的进度，截至 2015 年 4 月 27 日，本次交易的标的资产
已全部过户至公司名下，相关工商变更手续已经完成。
2014 年 4 月 29 日，秦岭水泥控股股东冀东水泥与中再生签署了《陕西秦岭
水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》，冀东水泥拟将其持有的本公司
100,000,000 股股份（占本公司总股本的 15.13%），以协议方式转让给中再生。
上市公司已于 2014 年 5 月 12 日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公
司，注册资本 1,000 万元人民币，该公司用于承接秦岭水泥出售的全部资产以
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及相关负债、业务、人员等。截至本报告书出具之日，秦岭水泥已完成向冀东
水泥转让冀东水泥铜川有限公司 100%股权的工商变更工作，并已收到冀东水泥
支付的本次重组出售资产剩余全部转让款。
2015 年 4 月 20 日，秦岭水泥接到冀东水泥通知，冀东水泥已取得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 4 月 20 日出具的《过户登记确认书》，
冀东水泥转让给中再生的本公司 100,000,000 股无限售流通股股份于 2015 年 4
月 17 日过户至中再生账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。
上述证券登记过户完成后，中再生持有秦岭水泥 100,000,000 股，占公司总股
本的 15.13％，为公司第一大股东。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司
已完成标的资产的过户，所有标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产
的权利义务和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）发行对象关于交易标的业绩承诺及补偿
1. 承诺主体
根据 2014 年 9 月 3 日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山
东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、
郇庆明等 11 名发行对象签署《盈利预测补偿协议》。
2. 业绩承诺
中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、
四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象承诺标的资
产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东
的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51 万元、18,133.97 万元、
19,468.50 万元、20,500.95 万元。
3. 业绩补偿的实施
因标的资产 2015 年度和 2016 年度累计承诺业绩未完成，依据公司与上述
发行对象于 2014 年 9 月 3 日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上述 11 名
发行对象以持有的公司股份对公司进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数
量为 22,676,747 股，上市公司拟以零价格回购补偿股份并进行注销。上述股份
回购注销完成后，公司总股本将由 1,411,336,529 股减少至 1,388,659,782 股。
2017 年 8 月 18 日上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
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《关于回购公司重大资产重组标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、
《关于调整公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程部分条款的议案》等
议案。公司回购、注销了重大资产重组发行股份购买资产之标的公司未完成业
绩承诺对应补偿股份 22,676,747 股有限售条件流通股份，公司股份总数于
2017 年 12 月 29 日由 1,411,336,529 股变为 1,388,659,782 股。
公司于 2018 年 2 月 1 日取得公司注册登记机关陕西省工商行政管理局于
2018 年 1 月 26 日换发的公司《营业执照》，公司注册资本由 1,411,336,529 元
人民币变为 1,388,659,782 元人民币，公司已完成上述业绩补偿相关工商登记
变更和备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该业绩承诺已经履行
完毕，承诺主体未发生违反承诺的情形。
（二）发行对象关于标的资产减值补偿的承诺
根据 2014 年 9 月 3 日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、
山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、
郇庆明等 11 名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，在该协议约定的补偿期
限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报
告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格>补偿期限内已补偿
股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条约定的补偿程序
另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本
次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。
本次重组过程中，上市公司委托中和资产评估有限公司对拟置入上市公司
的 8 家标的公司的股东全部（部分）权益进行评估，在评估基准日 2014 年 3
月 31 日股东全部（部分）权益账面值为 54,680.3 万元，评估值为 187,216.57
万元。
（一）上市公司已聘请中和资产评估有限公司对截至 2017 年 12 月 31 日
本次重大资产重组注入的标的资产的股权进行了以资产减值测试为目的的评估，
并于 2018 年 4 月 26 日出具了《中再资源环境股份有限公司对八家长期股权投
资单位股权价值减值测试项目估值报告书》（中和评咨字［2018］第 BJU1007
号），据咨询报告所载，标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估后的
市场价值为 233,863.32 万元。
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（二）上市公司于 2018 年 6 月 12 日根据上述《中再资源环境股份有限公
司对八家长期股权投资单位股权价值减值测试项目估值报告书》（中和评咨字
［2018］第 BJU1007 号）编制了《中再资源环境股份有限公司重大资产重组发
行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告》得出以下结论：2017 年 12 月 31
日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值
的影响数后，没有发生减值。
（三）上市公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中再资环
管理层编制的《中再资源环境股份有限公司重大资产重组发行股份购买标的资
产补偿期满减值测试报告》进行了专项审核，并于 2018 年 6 月 12 日出具了
《中再资源环境股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报
告》（中天运[2018]核字第 90218 号），认为上述《减值测试报告》在所有重
大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、《重大资产出售之
补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》编
制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产的减值测试
报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关审计报告和审核报
告，截至 2017 年 12 月 31 日，本次重组业绩补偿期届满时，标的资产未发生
减值。
（三） 发行对象关于股份锁定期承诺
本次重组，发行对象中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司
（以下简称：“中再资源”）、黑龙江省中再生资源开发有限公司(以下简称：
“黑龙江中再生”)、山东中再生投资开发有限公司(以下简称：“山东中再
生”)、广东华清再生资源有限公司（以下简称：“华清再生”）承诺：本公
司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。
刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日
起三十六个月内不转让。
四川省农业生产资料集团有限公司（以下简称：“四川农资”）、唐山市
再生资源有限公司（以下简称：“唐山再生”）、湖北省再生资源有限公司
（以下简称：“湖北再生”）、河北君诚投资有限责任公司（以下简称：“君
诚投资”）承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二
个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过 35%；自上市之
日起三十六个月内，转让数量不超过 70%。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北
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再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
中再生同时承诺：本公司所受让的冀东水泥持有的 1 亿股秦岭水泥股份自
登记在本公司名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（四） 保持独立性承诺
本次重组完成后，上市公司将专注于从事废弃电器电子产品回收处理业务，
公司将具有完整的业务体系，具备与经营有关的业务资质及相关资产。重组完
成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、
业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。为此，供销集团、中再生、中
再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的除秦岭水泥及其控股子公司以外的公
司不会因本次重组而损害秦岭水泥的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上继续与秦岭水泥保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关
于上市公司独立性的相关规定，不违规利用秦岭水泥提供担保，不违规占用秦
岭水泥资金，保持并维护秦岭水泥的独立性，维护秦岭水泥其他股东的合法权
益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（五） 避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺
1.宁夏再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，宁
夏再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如
下：
“一、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次重组完成后，一旦宁
夏达源再生资源开发有限公司（下称“宁夏达源”）被纳入财政部、环境保护
部、国家发展改革委、工业和信息化部等四部委共同公布的《废弃电器电子产
品处理基金补贴范围的企业名单》，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，
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并由上市公司在下述两种方案中作出选择：
1、本公司将持有的宁夏达源 100%股权转让给上市公司或其下属子公司，
转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基
础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市
公司或其下属子公司完成工商变更登记等相关手续。
2、如上市公司不同意受让宁夏达源 100%股权，则本公司承诺将在取得上
市公司不同意受让的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给与本公司无关
联关系的第三方。
在本次重组完成前，若宁夏达源被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴
范围的企业名单》且具备生产条件，则本公司同意，由中再生或中再资源指定
一家本次拟注入上市公司的标的公司自宁夏达源开始生产至宁夏达源注入上市
公司期间对宁夏达源进行托管，托管费为宁夏达源当年营业收入的 1%。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接
从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，
进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，
采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司
控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担全部赔偿责任。”
2.中再资源关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中
再资源出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如
下：
“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解决宁夏达
源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接
从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，
进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，
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采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司
控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担全部赔偿责任。”
3.中再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中
再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与
秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，
进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，
采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司
控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担全部赔偿责任。”
4.供销集团关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，供
销集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如
下：
“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未来与秦岭水泥之
间可能存在的同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接
从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，
进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，
采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司
控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担全部赔偿责任。”
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（六） 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集
团、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了
《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避
免与秦岭水泥及其控股子公司之间发生关联交易。在关联采购方面，本公司及
本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业正在通过将采购客户和采购人
员转移至标的公司的方式降低关联采购金额。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控
制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，
均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格
确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。
三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦
岭水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用
本公司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及
其他资源，或要求秦岭水泥违规提供担保。
四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监
督管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的其他企业被认定为秦岭
水泥关联方期间持续有效且不可撤销。
五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及
其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（七） 出售资产的负债转移承诺
本次重组，就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，冀东水泥做出如
下承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后
向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃
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向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何
损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工
作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（八） 房屋租赁承诺
本次重组，标的资产广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称：“广东
公司”）向清远华清再生资源投资开发有限公司（以下简称：“清远华清”）
租赁房屋作为主要生产经营场所。出租方清远华清承诺：“在双方约定的租赁
期限内，未经广东公司书面同意，本公司不转让上述租赁房产；如在广东公司
同意的情况下本公司转让租赁房产，广东公司在同等条件下享有优先购买权；
上述租赁房产转让给第三人的，本公司有责任在签订转让合同时确保受让人继
续履行本协议，如受让人拒不履行本协议，则广东公司由此导致的所有损失由
本公司承担。”
中再生承诺：“敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行
上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（九） 应收账款承诺
截至 2014 年 10 月末，拟购买标的资产对中再生可以控制的子公司（不含
合营、联营企业）的应收账款账面价值为 2,842.38 万元，对此部分应收账款，
中再生承诺，如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（十）延续现金分红的承诺
秦岭水泥 2014 年 7 月最新修订的《公司章程》之“第十章财务会计制度、
利润分配和审计”之“第二节利润分配”已明确了现金分红政策，该《公司章
程》已于 2014 年 6 月 30 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，并
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于 2014 年 7 月 1 日披露。
本次重组完成后，上市公司控股股东变更为中再生，实际控制人变更为供
销总社。中再生和供销总社承诺重组后的上市公司将延续上述的现金分红政策。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
（十一）中再生关于防范股东及关联方非经营性占用行为的承诺
本次重大资产完成后，中再生将严格遵守上市公司及监管机构相关制度，
承诺进一步建立健全上市公司法人治理，为持续推动上市公司独立性等事项规
范运作，保证不发生股东及关联方非经营占用上市公司资金（资产）的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺主体未出现违背
该承诺的行为。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
根据 2014 年 9 月 3 日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、
山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、
郇庆明等 11 名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，拟购买资产 2014 年度、
2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益）分别为：16,529.51 万元、18,133.97 万元、19,468.50 万元、
20,500.95 万元。
发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014 年度不低于人
民币 16,529.51 万元；标的资产 2014 年度与 2015 年度累计不低于人民币
34,663.48 万元；标的资产 2014 年度、2015 年度与 2016 年度累计不低于人民
币 54,131.98 万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发
行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
本次重组于 2015 年通过中国证监会审核，因此，本次重组盈利预测补偿
的期间为 2015 年、2016 年及 2017 年，盈利预测数具体情况如下：
单位：万元
期限 2015 年 2016 年 2017
净利润预测数 18,133.97 19,468.50 20,500.95
根据中天运会计师事务所出具的本次重组业绩承诺实现情况专项审核报告
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（中天运【2018】核字第 90049 号）显示，本次重组标的资产 2017 年全年盈
利实现情况如下：
单位：万元
2017 年度全年 2017 年全年 完成
期限
盈利预测数 实现盈利数 比率
归属于母公司扣除非经常损益后净利润 20,500.95 26,804.23 130.75%
2017 年度，本次重组标的资产利润完成情况符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的要求，完成比例达到 130.75%，完成业绩承诺，截止 2017 年
12 月 31 日，承诺主体对标的资产的业绩承诺期已经届满。中再资环本次重组
标的资产 2015 年度至 2017 年度累计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益）为 62,471.30 万元，完成累计承诺净利润（扣除非经常性损益）
58,103.42 万元的 107.52%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次交易的标的资产
完成了盈利预测或利润预测承诺目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年度，国内经济形势稳中趋缓，供给侧改革深入推进，经济结构持续
优化，绿色发展初见成效，公司主要生产经营指标与上年相比有较大幅度提升，
比较圆满地完成了年度生产经营目标。目前，经核查，本独立财务顾问认为：
2018 年，上市公司基本完成主营业务的战略转型，目前主营业务运营情况良好。
五、公司治理结构及运行情况
2018 年 1-12 月，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完
善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公
司和投资者的合法权益。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组的交易各
方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重
大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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