长城证券股份有限公司

  关于中再资源环境股份有限公司

          重大资产购买

标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况

                 之

             核查意见




           独立财务顾问

        长城证券股份有限公司

            二零一九年四月
    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受委托，担任中再资源
环境股份有限公司（以下简称“中再资环”或“上市公司”）重大资产购买的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，长城证券对中国再生资源开发有
限公司（以下简称：中再生）做出的关于本次重大资产购买标的资产中再资源环
境股份有限公司（以下简称“标的资产”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核
查，并发表如下意见：

    一、业绩承诺情况

    根据上市公司与中再生于 2018 年 8 月 27 日签署的《中再资源环境股份有限
公司向特定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测
补偿协议》”），标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年（2018 年-2020 年度合称“考
核期”）实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662 万元、人民币
7,055 万元和人民币 8,576 万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币 20,293
万元。

    二、业绩补偿协议主要条款

    （一）根据《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的资产 2018 年、2019 年和
2020 年（2018 年-2020 年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证券从
业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 4,662 万元、人民币 7,055 万元和人民币 8,576 万元（以下简
称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币 20,293 万元。

    如考核期届满，标的资产考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利
润，则中再生应按照下述约定进行补偿：

    中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在 2020 年度购买资产盈利实
现情况专项审核意见出具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈
利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（以下简称“应
补偿现金额”）。
    考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下：

    应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的资产各年度实际净利润之和）
÷承诺总净利润×（标的资产 100%股权的交易价格）

    按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。

    （二）减值测试与补偿安排

    在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时，中再资环应当指定有证券
从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具 2020 年度标的资产财务报告时对
标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产
期末减值额>应补偿现金额，则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给中再
资环。

    减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期
间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    三、2018 年度标的资产业绩承诺完成情况

    根据中天运会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项
审核报告（中天运【2019】核字第 90134 号），标的资产 2018 年度扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润为 4,961.41 万元，较《盈利预测补偿协议》承
诺数多 299.41 万元，完成比例为 106.42%，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定。

    四、长城证券对本次重大资产购买标的资产业绩承诺完成情况的核查意见

    长城证券通过与中再资环高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署
的发行股份购买资产协议、盈利预测业绩补偿协议等协议，并审阅中天运会计师
事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核报告，对上述业绩承
诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：中再资环重大资产购买标的资产中再资源环
境股份有限公司 2018 年度实际实现的归属母公司所有者扣除非经常性损益后的
净利润超过中再生对其的业绩承诺水平，标的资产 2018 年度业绩承诺已实现。