中再资环：长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易2018年度持续督导意见2019-04-27
长城证券股份有限公司
关于中再资源环境股份有限公司重大资产
购买暨关联交易 2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二〇一九年四月
目录
释义 ....................................................................................................................................................... 2
重要声明 ............................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付过户情况 ............................................................................................................. 5
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................................. 6
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ................................................................................................ 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................................. 12
五、公司治理结构及运行情况 ........................................................................................................... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................. 13
1
释义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、中再资环、公司 指 中再资源环境股份有限公司
中再生、控股股东、母公
指 中国再生资源开发有限公司，本次重组的交易对方
司、交易对方
实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司
中再资源 指 中再资源再生开发有限公司
中再环服、交易标的、标的 指 中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的
公司
标的资产 指 中再生环境服务有限公司 100%股权
宁夏亿能 指 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司
宁夏达源再生资源开发有限公司，中再资源子公司，宁夏
宁夏达源 指
达源为宁夏亿能控股股东
本持续督导意见/持续督导意 长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司重
指
见/本意见 大资产购买暨关联交易 2018 年度持续督导意见
本次收购/本次交易/本次重大
指 中再资环以支付现金的方式购买中再环服 100%股权
资产购买/本次重组
本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2018 年 3 月 31
审计/评估基准日 指
日
中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公司
《支付现金购买资产协议》 指 签订的《中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务有
限公司现有股东支付现金购买资产协议》
中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公司
《盈利预测补偿协议》 指 签订的《中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议》
中天运出具的《中再生环境服务有限公司审计报告 2016 年
《审计报告》 指 度、2017 年度、2018 年 1-3 月》（中天运【2018】审字第
91068 号）
中天运出具的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告
《备考审阅报告》 指 2017 年度、2018 年 1-3 月》（中天运【2018】阅字 90011
号）
《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的
《资产评估报告》 指 中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》（国融兴华评报字【2018】第 080049 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定》的问题与解答
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
2
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
长城证券 指 长城证券股份有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
A股 指 人民币普通股
3
重要声明
长城证券作为中再资源环境股份有限公司 2018 年重大资产购买暨关联交易
的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，就中再资环
重大资产购买出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上
市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负
责。
本持续督导意见不构成对中再资源环境股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中再资源环境股份有限公司董事会发
布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见
书等文件。
4
一、交易资产的交付过户情况
（一） 本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服 100.00%股权，
交易标的作价 71,111.00 万元。
本次交易，上市公司以现金支付交易对价，根据上市公司与交易对方签订的
《支付现金购买资产协议》，上市公司分 3 期向交易对方支付本次交易对价，具体
如下：
1、《支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对
方支付标的资产的交易价格的 20%；
2、标的资产交割日后 60 个工作日内，上市公司向交易对方支付标的资产的交
易价格的 60%。
3、标的公司 2020 年度经审计后的财务报告出具之日起 60 个工作日内，上市
公司向交易对方支付标的资产的交易价格的 20%。
国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2018 年 3 月 31 日为
评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估，并出具《中再资源环境股
份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 080049 号）。收益法评估后的中再环
服全部股东权益价值为 71,111.05 万元，资产基础法评估后的中再环服全部股东权
益价值为 11,305.90 万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再环服
的全部股东权益评估价值为 71,111.05 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商确定，交易标的中再环服 100%股权
的交易价格为 71,111.00 万元。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。
（二） 购买资产的交付与过户情况
截至 2018 年 10 月 20 日，中再生已根据《支付现金购买资产协议》的约定，
将中再环服 100%的股权过户至上市公司名下，中再环服已就股东变更事项办理完
毕工商变更登记手续，并领取了重庆两江新区市场和质量监督管理局 2018 年 10 月
15 日核发的营业执照，上市公司已持有中再环服 100%的股权，中再环服已成为上
5
市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方已经完成将中再
环服 100%股权变更工商登记至上市公司名下，并领取了变更后的中再环服营业执
照，本次交易双方已经按照双方签订的《支付现金购买资产协议》之约定完成了标
的资产交割，中再环服已经成为上市公司全资子公司。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产购买过程中，交易各方当事人出具的承诺如下：
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
实际控制人供销集团承诺：
1、除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司外，本企业不控
制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于
产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再资环相
同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业
务）等与中再资环构成同业竞争的业务。
2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺
促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同
业竞争。
3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如
出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损
害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
控股股东中再生承诺：
上市公司控股 本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥有
关于避免同业
1 股东、上市公 实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称
竞争的承诺
司实际控制人 “本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服在内
的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争的可能
性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承诺如下：
1、本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环
相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业
务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目
（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资环构成同
业竞争的业务。
2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺
促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同
业竞争。
3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如
出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损
害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
关于减少及规 上市公司控股 实际控制人供销集团承诺：
2
范关联交易的 股东、上市公 本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再资环下属
6
承诺 司实际控制人 子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影
响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其
他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将
根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均
遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认
的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切
实维护中再资环及其股东的利益。
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交
易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保
证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中
再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担
保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企
业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可
撤销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东
造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
控股股东中再生承诺：
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在内
的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影
响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其
他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将
根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均
遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认
的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切
实维护中再资环及其股东的利益。
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交
易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保
证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中
再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担
保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企
业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可
撤销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东
造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，并
关于保持上市 上市公司控股
严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
3 公司独立性的 股东、上市公
定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，
承诺 司实际控制人
保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权
益。
7
2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有中
再资环的权益之日止。
1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董
事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
上市公司控股
合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限公司章
股东及其一致
对本次交易的 程》及其相关规范文件的规定。
4 行动人、上市
原则性意见 3、本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业务
公司实际控制
资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易
人
对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投
资者利益。
4、本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公司
具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行业的
布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司
长远发展规划和全体股东的利益。
关于自本次重
组复牌之日起
上市公司控股
至实施完毕期 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不会减持所持上市
5 股东及其一致
间 公司股份。
行动人
的股份减持计
划的说明
一、本承诺函签署之日起 12 个月内，本公司同意由中再资环在
以下三种方案中作出选择：
1、在宁夏亿能具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权
清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）的情
况下，本公司将持有宁夏亿能的全部股权转让给中再资环或其下
属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估
报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何
不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属子公司完成
工商变更登记等相关手续。
2、在宁夏亿能具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权
清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）但上
市公司不同意受让宁夏亿能股权的情况下，或宁夏亿能不具备注
关于宁夏亿能 入上市公司相应条件的情况下，由中再资环或其下属子公司对宁
6 宁夏达源
的承诺 夏亿能进行托管，托管期至宁夏亿能注入上市公司为止，托管费
为托管期内宁夏亿能经审计后归属于本公司的净利润。
3、在宁夏亿能具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权
清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）但上
市公司不同意受让宁夏亿能股权的情况下，或宁夏亿能不具备注
入上市公司相应条件的情况下，本公司将所持宁夏亿能的全部股
权转让给与本公司以及中再资环无关联关系的第三方。
二、本公司承诺，除本承诺函所披露情形外，本公司不控制其他
任何与中再资环相同或相近的业务或项目，不参与控制其他任何
与中再资环相同或相近的业务或项目等与中再资环构成同业竞争
的业务。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。
8
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如
出现因本公司违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损
害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。
（二）交易对方出具的承诺
序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥有
实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称
“本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服在内
的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争的可能
性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承诺如下：
1、本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环
相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业
务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目
关于避免同业
1 中再生 （包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资环构成同
竞争的承诺
业竞争的业务。
2、本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承
诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺
促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同
业竞争。
3、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如
出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损
害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在内
的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影
响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其
他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将
根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均
遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认
的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切
关于减少和规
实维护中再资环及其股东的利益。
2 范关联交易的 中再生
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交
承诺
易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保
证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中
再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担
保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企
业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可
撤销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东
造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
1、本企业保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提
关于所提供信
供本次重组相关信息，并保证向上市公司及其为本次交易而聘请
息真实、准
3 中再生 的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完
确、完整的承
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
诺
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
9
2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
4、本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本企业在上市公司拥有权益的股份。
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的
其他企业以及本企业的董事、监事、高级管理人员未以任何方式
将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的
内幕信息谋取不法的利益。
关于不存在内
4 中再生 2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控
幕交易的承诺
制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内
幕信息公开前，不得以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信
息，也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不法利
益。
1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，并
严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
关于保持上市
定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，
5 公司独立性的 中再生
保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权
承诺
益。
2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有中
再资环的股权之日止。
如因中再环服在本次交易的交割日前存在的原因而导致中再环服
关于承担标的
遭受行政处罚、被要求补缴税款、社会保险金、住房公积金或被
6 公司损失的承 中再生
任何利益相关方主张赔偿或补偿，因此产生的所有费用均由本企
诺函
业承担，保证中再环服不会因此遭受任何损失。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容
1、上市公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的
关于本次重大 合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资产重组申请 上市公司全体 2、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
1 文件真实性、 董事、监事、 证所提供的信息真实、准确、完整。
准确性和完整 高级管理人员 3、因本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性的 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
承诺人及直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
关于不存在泄 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市公司全体
露或利用内幕 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易
2 董事、监事、
信息进行内幕 的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
高级管理人员
交易的承诺 究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重
10
大资产重组的情形。
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于最近五年 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
行政处罚、刑 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
上市公司全体
事处罚以及涉 件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
3 董事、监事、
及重大民事诉 大违法行为。
高级管理人员
讼或者仲裁情 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
况的声明 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
关于自本次重
组复牌之日起
上市公司全体 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市公
至实施完毕期
4、 董事、监事、 司股份/截至本次重组报告书出具之日，本人未持有上市公司股
间
高级管理人员 份。
的股份减持计
划的说明
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩补偿协议主要条款
根据上市公司与中再生于 2018 年 8 月 27 日签署的《盈利预测补偿协议》，中
再环服 2018 年、2019 年和 2020 年（2018 年-2020 年度合称“考核期”）实现的经
中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662 万元、人民币 7,055 万元和人民币
8,576 万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币 20,293 万元。
如考核期届满，标的资产考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，
则中再生应按照下述约定进行补偿：
中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在 2020 年度购买资产盈利实现
情况专项审核意见出具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈利预
测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（以下简称“应补偿现
金额”）。
考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下：
应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的资产各年度实际净利润之和）
÷承诺总净利润×（标的资产 100%股权的交易价格）
11
按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。
（二）2018 年度标的资产业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核
报告（中天运【2019】核字第 90134 号），标的资产 2018 年度扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润为 4,961.41 万元，较《盈利预测补偿协议》承诺数多
299.41 万元，完成比例为 106.42%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，标的资产 2018 年度业绩
承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
通过本次重大资产购买，上市公司增加了产业园区固体废弃物一体化处置业务。
产业园区固体废弃物一体化处置属于一般工业固体废物处置细分行业。因一般工业
固体废物回收企业的主要产品为具有大宗商品属性的再生原材料，下游需求广泛且
旺盛，目前，一般固废回收利用行业处于“卖方市场”阶段。因此，掌握优质、稳
定的供应渠道就成为进入该行业的首要门槛。另一方面，根据《再生资源回收管理
办法》，从事再生资源回收经营活动，应当在取得营业执照后 30 日内，按属地管
理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门或者其授权机构备案。
同时还应当在取得营业执照后 15 日内，向所在地县级人民政府公安机关备案。因
此，从事一般工业固体废物回收的企业有一定的准入门槛。
中再环服的服务对象主要是大型工业产废企业。通过与相关产业园区签订一体
化服务协议，规模化回收处理产业园区大型工业企业所产生的固体废物，包括生产
边角料、包装物和报废设备等，将固体废弃物通过分类、筛选后集中统一处理，为
大工业企业提供集废料收集、场地清理、货物运输在内的“一站式”服务，实现资
源的循环再生利用。
通过本次重大资产购买，上市公司经营业务范围得以拓展，在废电回收与拆解
处理业务基础上，增加了工业固体废弃物一体化处置业务，产业链得以延伸，在废
弃资源综合利用行业的市场占有率提高，利润增长点增加。
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经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产购买，上市公司增加了产业
园区固体废弃物一体化处置业务，产业链得以延伸。本次重组达到了业务整合的预
期，增强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司在行业内的竞争力得
到进一步提升。管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况与披露不存在差异。
五、公司治理结构及运行情况
2018 年 1-12 月，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。
经核查，本独立财务认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能
够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时
积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方按
照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，
本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。
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