证券代码：600217          证券简称：中再资环         编号：临 2019-043



           中再资源环境股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案
             信息披露的问询函的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。




     中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6
月 17 日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议，
审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关的议案，并于 2019 年 6 月 18 日在《中国证券报》、《上海
证券报》 、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了
披露。
     公司于 2019 年 7 月 2 日收到上海证券交易所《关于对中再资源
环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 (上证公函【2019】0958
号)（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案进行
了审阅，需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露，并进行书面
回复。
     现将《问询函》全文公告如下：
“中再资源环境股份有限公司：
     经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公
司作进一步说明和解释：
    一、关于本次交易
    1.关于交易的商业合理性。2018 年 10 月，公司以 7.11 亿元购

买控股股东中再生持有的环服公司 100%股权，主营业务为产业园区
一般废弃物处置。本次公司以 9.96 亿元购买控股股东子公司中再控
股及部分自然人持有的山东环科、森泰环保 100%股权，标的资产主

营业务分别为危险废弃物处置、污水处理。上市公司主营业务为废弃
电器电子拆解。请公司：（1）结合公司主营业务情况，说明短时间内
多次向关联方收购相关资产的考虑；（2）结合前期收购环服公司的经

营情况、环境治理行业趋势、同行业可比公司情况，说明本次收购资
产的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
    2.关于业绩补偿的合规性。根据草案，在业绩承诺期 2019 年、
2020 年，若山东环科、森泰环保当年实现净利润虽未达到当年承诺
净利润但不少于当年承诺净利润 80%，则当年不触发业绩补偿义务。
请对照重组相关规则要求，说明本次交易业绩补偿安排中业绩承诺期
仅为两年、当年补偿净利润未完全覆盖承诺净利润的原因、依据及合
理性，是否符合重组相关规定，业绩补偿是否不足，交易作价是否存
在高估的情形。请财务顾问、律师发表意见。

    3.关于标的公司股权转让的合规性。根据草案，森泰环保董事、
监事、高级管理人员持有森泰环保公司股份，同时部分股东所持股份
已被质押且尚未解除质押。请公司：（1）结合森泰环保实际情况，说
明标的公司董监高减持比例限制对本次交易的股权转让的影响，本次
交易股权转让是否存在法律障碍，请说明具体解决措施和目前进展；
（2）补充披露森泰环保股权质押的明细情况，以及尚未解除质押的

股份明细情况，并说明标的公司股份解除质押的具体措施、时间安排，
对本次交易的影响；（3）说明是否存在其他影响两个标的公司股权、
产权、资产等独立性的协议或其他安排。请财务顾问、律师发表意见。

    二、关于标的资产经营和财务
    4.关于盈利模式。根据草案，山东环科、森泰环保主营业务分别
为危险废弃物处置、污水处理。请公司：（1）结合标的公司情况、所

属行业情况，详细说明标的公司具体的盈利模式；（2）补充披露标的
公司主要业务资质及其地区范围、有效期，报告期内政府补助明细、
会计处理方式及其占当期净利润的比重；（3）补充披露标的公司及子

公司是否属于环保部门公布的重点排污单位及相关环境信息。请财务
顾问和会计师就相关问题发表意见。
    5.关于客户风险。根据草案，山东环科、森泰环保 2017 年至 2019
年一季度前五大客户变动较大。请公司： 1）结合标的公司经营情况、
所在行业情况、可比公司情况，说明客户变动较大的原因和合理性，
并就上述事项作重大风险提示；（2）补充披露标的公司获取客户的具
体途径、方式，是否存在依赖控股股东获取客户的情形，并就上述事
项作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    6.关于山东环科经营风险。根据草案，山东环科 2017 年 4 月正

式投入运营，危险废物经营许可证有效期至 2024 年 3 月 12 日，专利
等知识产权申请日均在 2018 年。请公司：（1）结合山东环科成立以
来的经营情况，说明正式投入运营期较短的原因和合理性，以及未来
的持续经营能力，并就上述事项作重大风险提示；（2）结合危险废物
经营许可证的基本情况，说明该许可证对山东环科经营的具体影响，
到期后是否存在续期障碍和其他风险，并就上述事项作重大风险提示；

（3）说明知识产权申请日期较近的原因和合理性。请财务顾问和律
师发表意见。
    7.关于山东环科财务风险。根据草案，山东环科 2018 年和 2017

年资产负债表资产、负债等项目，利润表营业收入、净利润等项目，
现金流量表经营活动现金流、现金净增加额等项目金额均出现显著增
长。请公司结合山东环科的经营情况，说明财务数据出现异常变化的

原因及合理性，并充分提示相关财务风险。请财务顾问和会计师发表
意见。
    8.关于山东环科其他应收款。根据草案，山东环科 2019 年 3 月

31 日其他应收款金额为 1.26 亿元，占资产比重达 41%。请公司：（1）
核实并披露其他应收款基本情况，包括欠款方、欠款原因、账面余额、
坏账准备计提情况、后续还款安排、欠款方是否为关联方、相关交易
的发生时间等；（2）结合该科目近三年变动情况及行业情况，说明其
他应收款余额较大的原因及合理性，是否构成控股股东或关联方非经
营性资金占用，并说明解决措施。请财务顾问和会计师发表意见。
    9.关于森泰环保项目运营情况。根据草案，森泰环保主要业务包
括污水处理运营、污水处理 EPC 或 BOT。请公司：（1）按业务类型列
示森泰环保的近三年已完成或正在建设、运营的项目情况，包括项目

名称、所在地区、项目规模、运营模式、开始时间、经营期限、投资
规模、已确认收入、相关 PPP 项目是否履行政府决策程序、是否纳入
政府部门 PPP 项目库等；（2）结合项目运营情况，说明相关运营风险
及对持续经营能力的影响，并说明资产评估是否考虑相关风险。请财
务顾问和评估师发表意见。
    10.关于森泰环保财务风险。根据草案，森泰环保 2019 年 3 月

31 日应收账款金额 9627 万元，占资产比重达 33%；无形资产金额 7370
万元，占资产比重达 25%；2017 年净利润 917.40 万元，2018 年净利
润 1383.60 万元，2019 年一季度净利润 38.35 万元。请公司：（1）

结合行业和可比公司情况，说明应收账款占比较高的原因和合理性，
并提示相关风险；（2）结合公司业务模式、行业及可比公司情况，说
明无形资产占比较高的原因及合理性，无形资产确认是否符合《企业

会计准则》的相关规定；（3）结合公司业务发展和经营情况，说明净
利润变化较大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
    三、关于评估作价的公允性

    11.关于山东环科资产评估。根据草案，山东环科收益法评估值
为 6.8 亿元，增值率为 515%；资产基础法评估值为 1.2 亿元，增值
率为 7%左右，本次交易采用收益法评估。请公司：（1）请充分说明
两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳较高估值
结果的合理性；（2）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认
焚烧收入、填埋收入和咨询服务收入等的依据和合理性；（3）结合近
期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合
理性，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。
    12.关于山东环科资产评估差异。根据草案，2018 年 2 月，山东

环保转让部分股权，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日的收益法评
估值为 3 亿元左右，与本次交易收益法估值 6.8 亿元差异较大。请公
司：（1）对比两次收益法评估的假设、营业收入预测值、期间费用预
测值、营业成本预测值、净利润预测值、现金流量值、折现率等主要
参数，说明两次评估参数差异的具体原因；（2）结合前次资产评估情
况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，

本次交易定价是否公允合理。请财务顾问和评估师发表意见。
    13.关于森泰环保资产评估。根据草案，森泰环保收益法评估值
为 3.2 亿元，增值率为 109%；资产基础法评估值为 1.4 亿元，增值

率为-8%左右，本次交易采用收益法评估结果。请公司：（1）请充分
说明两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳较高
估值结果的合理性；（2）请列明以资产基础法评估减值较大的资产明

细，说明评估减值原因，并说明标的公司相应资产是否存在账面减值
风险；（3）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认环保工程
收入、设备销售收入、技术服务收入等的依据和合理性；（4）结合近

期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合
理性，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。
    四、其他
    14.根据草案，2018 年 2 月，中再控股将山东环科 40%股权转让
给共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙）（以下简称中再新毅）；
2018 年 3 月，中再新毅又将山东环科 40%股权转让给中再控股。请公
司补充披露相关交易的背景、原因及对本次交易的影响，并说明目前
山东环科是否存在影响本次交易实施的股权瑕疵。请财务顾问发表意
见。

    15.根据草案，2018 年 10 月，山东环科注册资本由 1000 万元变
更为 6000 万元，并将公司名称由山东中再生环境服务有限公司变更
为山东中再生环境科技有限公司。请公司说明此次增资的具体形式、
注册资本是否已实际足额到位。请财务顾问发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 2019 年 7 月 9 日之前，
针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

       特此公告。
中再资源环境股份有限公司董事会

       2019 年 7 月 3 日