中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
中再资源环境股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2019 年 7 月 10 日下午 14:00
网 络 投 票 时间为：2019 年 7 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心
B 座 9 层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
1
法规规定条件的议案
2 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
3.00
案的议案
3.01 本次交易整体方案
3.02 本次交易具体方案
3.03 本次交易具体方案-交易对方
3.04 本次交易具体方案-交易标的
3.05 本次交易具体方案-标的资产定价
3.06 本次交易具体方案-对价支付
1
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3.07 本次交易具体方案-发行股份
3.08 本次交易具体方案-发行股份-发行种类和面值
3.09 本次交易具体方案-发行股份-发行方式及发行对象
3.10 本次交易具体方案-发行股份-发行价格及定价原则
3.11 本次交易具体方案-发行股份-购买资产发行股份的数量
3.12 本次交易具体方案-发行股份-锁定期安排
3.13 本次交易具体方案-发行股份-上市地点
3.14 本次交易具体方案-发行股份-认购方式
3.15 本次交易具体方案-募集配套资金
3.16 本次交易具体方案-募集配套资金-发行方式
3.17 本次交易具体方案-募集配套资金-发行股票的种类和面值
3.18 本次交易具体方案-募集配套资金-发行价格
3.19 本次交易具体方案-募集配套资金-发行对象
3.20 本次交易具体方案-募集配套资金-发行数量
3.21 本次交易具体方案-募集配套资金-募集资金用途
3.22 本次交易具体方案-募集配套资金-锁定期安排
3.23 本次交易具体方案-募集配套资金-上市地点
3.24 本次交易具体方案-过渡期损益的归属
3.25 本次交易具体方案-滚存未分配利润
3.26 本次交易具体方案-人员安排
3.27 本次交易具体方案-本次重大资产重组决议的有效期
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
4 第四条相关规定的说明的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重
5 组上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四
6 十三条规定的议案
7 关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案
关于《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
8 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报
9 告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
10 的相关性以及评估定价的公允性的议案
11 关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
12 关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
13 关于《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
14 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
2
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六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人；
㈢报告各项议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、议案
议案 1
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规规定条件的议案》已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第
七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现在向
股东大会进行报告。
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为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争
能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组：公司拟以发行股份
及支付现金方式购买中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再
生投资控股有限公司持有的山东中再生环境科技有限公司 100%股权、
中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司 100%股份/股权，同时
向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发
行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中
国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 2
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关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》已经 2019
年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第
四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争
能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组：公司拟以发行股份
及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司（“中
再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（“中再控股”）控
股持有的山东中再生环境科技有限公司 100%股权、中再控股等持有
的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股份/
股权（中再控股持股 51.0001%），同时向不超过十名符合条件的特定
投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本 20%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100.00%（“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组涉及向公司控股股东中再生之全资子公司中
再控股购买标的资产。同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有
上市公司 5%以上股份股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联
交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次重大资产重组
构成关联交易。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
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有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 3
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会
第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进
行报告。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生
资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司（“中再控
股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（“山东环科”）100%
股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森
泰环保”）100%股权（中再控股持股 51.0001%），同时向不超过十名
符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本 20%
的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
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股东大会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产（“重
大资产购买”）；2、发行股份募集配套资金（“募集配套资金”）。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准
为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买
的实施。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为：（1）山东环科股东：中再控股；（2）森
泰环保股东：中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中
心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、郑
安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄
凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、
胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波。
2、交易标的
本次交易的交易标的为：山东环科 100%股权；森泰环保 100%股
权，鉴于森泰环保目前为全国中小企业股份转让系统（“新三板”）
挂牌的股份有限公司，本次重大资产重组实施前，森泰环保完成新三
板终止挂牌手续并变更为有限责任公司，然后中再资环购买届时森泰
环保股东持有的标的公司 100%股权。
3、标的资产定价
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的
标的资产的评估值经各方协商确定。
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根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）
出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080028 号）（以下简称“《山东环
科评估报告》”），山东环科截至 2019 年 3 月 31 日的全部股权评估值
为 68,068.96 万元，经交易各方协商确定，山东环科 100%股权价格
为 68,000 万元。
根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080026 号）（以
下简称“《森泰环保评估报告》”），森泰环保以 2019 年 3 月 31 日为评
估基准日全部股权评估值为 32,082.54 万元。各方同意，根据上述评
估结果，森泰环保整体作价为 32,000.00 万元。鉴于评估基准日后，
森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每 10 股 0.42 元，即
4,479,993 元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方
协商确定，森泰环保 100%股权价格为 31,552 万元。
4、对价支付
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股持有的山东环
科 100%股权、中再控股等持有的森泰环保 100%股权（中再控股持股
51.0001%）。
⑴公司为购买中再控股持有的山东环科 100%股权，以发行股份
支付对价 60,000 万元，以现金支付对价 8,000 万元。
⑵公司为购买中再控股等森泰环保股东持有的森泰环保 100%股
份/股权，以发行股份支付对价 28,143.55 万元，以现金支付对价
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3,408.45 万元，具体交易支付比例如下：
持有标的
交易
标的公司 公司股权 交易总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
对方
比例（%）
中再控股 山东环科 100.00 680,000,000.00 80,000,000.00 600,000,000.00
中再控股 森泰环保 51.0001 160,915,451.43 - 160,915,447.29
叶庆华 森泰环保 13.515 42,642,594.63 - 42,642,593.76
杨文斌 森泰环保 7.3536 23,201,996.65 - 23,201,993.10
官圣灵 森泰环保 7.2675 22,930,451.83 - 22,930,448.97
辛泰投资 森泰环保 6.6842 21,089,981.35 4,217,996.27 16,871,981.49
沃泰投资 森泰环保 3.8974 12,297,016.81 2,459,403.36 9,837,609.99
曹艳 森泰环保 2.2884 7,220,489.28 7,220,489.28 -
管仲晟 森泰环保 1.5822 4,992,224.40 4,992,224.40 -
郑安军 森泰环保 1.0054 3,172,164.16 3,172,162.11
李卫东 森泰环保 0.9467 2,986,993.07 2,986,993.07 -
张钰 森泰环保 0.6885 2,172,358.59 2,172,358.59 -
刘春兰 森泰环保 0.5865 1,850,527.69 1,850,527.69 -
郭志富 森泰环保 0.5738 1,810,298.83 1,810,298.83 -
郑小毛 森泰环保 0.5451 1,719,783.89 1,719,783.89 -
肖磊 森泰环保 0.5164 1,629,268.95 1,629,268.95 -
张兴尔 森泰环保 0.4943 1,559,755.84 1,559,755.08
黄凯 森泰环保 0.1705 538,061.04 538,061.04 -
钟意 森泰环保 0.1307 412,345.84 412,345.84 -
彭继伟 森泰环保 0.1186 374,187.58 374,187.58 -
朱轩 森泰环保 0.1148 362,059.77 362,059.77 -
马亮 森泰环保 0.1148 362,059.77 362,059.77 -
易铭中 森泰环保 0.0962 303,491.27 303,490.20
钟来鹏 森泰环保 0.0806 254,388.40 254,388.40 -
张建喜 森泰环保 0.0647 204,102.32 204,102.32 -
左洛 森泰环保 0.0638 201,144.31 201,144.31 -
胡晓霞 森泰环保 0.0291 91,698.14 91,698.14 -
黄丽君 森泰环保 0.0287 90,514.94 90,514.94 -
肖标 森泰环保 0.0267 84,303.13 84,303.13 -
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李海波 森泰环保 0.0159 50,286.08 50,286.08 -
5、发行股份
5.1 发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
5.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象：山
东环科为中再控股；森泰环保为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、
武汉辛泰、武汉沃泰、郑安军、张兴尔、易铭中等 9 名股东。
5.3 发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第十次会
议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前 20 日、60 日、120
日股票均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.44
前 60 个交易日 5.55
前 120 个交易日 5.07
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
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协商一致，本次交易的发行价格确定为 5.07 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
5.4 购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公
式确定：
本次发行对象发行的股份数=股份对价÷本次非公开发行股份的
价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行的股份数量合计为 173,853,152 股，具体发行数量如下：
交易对方 标的资产 股份对价（元） 对价股份（股）
中再控股 山东环科 600,000,000.00 118,343,195
中再控股 森泰环保 160,915,447.29 31,738,747
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叶庆华 森泰环保 42,642,593.76 8,410,768
杨文斌 森泰环保 23,201,993.10 4,576,330
官圣灵 森泰环保 22,930,448.97 4,522,771
辛泰合伙 森泰环保 16,871,981.49 3,327,807
沃泰合伙 森泰环保 9,837,609.99 1,940,357
郑安军 森泰环保 3,172,162.11 625,673
张兴尔 森泰环保 1,559,755.08 307,644
易铭中 森泰环保 303,490.20 59,860
5.5 锁定期安排
通过本次交易取得公司股份的发行对象直接获得的公司股份锁
定情况如下：
交易对方 锁定期
中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起
36 个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承
诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承
诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成
后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解
中再控股 锁。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中再控股承诺通过本次重组取得的股份依据《发行股份及支付现金
购买资产协议》与其出具的股份锁定承诺函约定尚未解除锁定的股
份不得设置质押、设定或同意设定任何权利负担。
如非关联方发行对象用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时
叶庆华、官圣灵、杨文
间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不
斌、武汉辛泰投资中心
得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
（有限合伙）、武汉辛
式，下同）直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续
泰投资中心（有限合
拥有权益的时间已满 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之
伙）、郑安军、张兴尔、
日起 12 个月不得以任何形式直接或间接转让。为了增强盈利预测
易铭中（以下合称“非
补偿的操作性和可实现性，非关联方发行对象其因本次重大资产重
关联方发行对象”）
组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按
12
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照下述规则分三次解锁：自本次发行股份上市之日起算十二个月期
满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，非关
联方发行对象本次交易中各自取得股份的 30%扣除当年已执行补偿
股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算二十
四个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完
毕后，非关联方发行对象在本次交易中各自取得股份的 30%扣除当
年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上
市之日起算三十六个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿
义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，非关联方发行对象
在本次交易中各自取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量
的余额部分予以解禁。
非关联方发行对象通过本次重组取得的股份依据《发行股份及支付
现金购买资产协议》、相关交易对方出具的股份锁定承诺函的约定
尚未解除锁定的股份不得设置质押、设定或同意设定任何权利负
担。
本次发行结束后，认购对象因公司送股、转增股本而取得的新增
股份，亦遵守上述锁定期安排。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调
整。
5.6 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
5.7 认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
6、募集配套资金
6.1 发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
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实施。
6.2 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
6.3 发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准
日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均
价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集
配套资金的发行价格将进行相应调整。
6.4 发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权
范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
6.5 发行数量
本次发行募集配套资金总额不超过 52,408.45 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的
发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的
20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前
中再资环股本总数的 20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本
次交易前中再资环股本总数的 20%，即发行数量按照两者孰低的原则
确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过
并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格
将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。
6.6 募集资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对方现金对价，森泰
环保在建项目建设，补充公司流动资金，支付并购税费及中介机构费
用。募集配套资金具体内容如下：
（1）支付山东环科交易对方中再控股 8,000.00 万元现金对价；
支付森泰环保 22 名股东现金对价 3,408.45 万元，支付现金对价合计
11,408.45 万元。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研
发基地，总投资 15,669.00 万元，拟募集配套资金 13,000.00 万元。
（3）补充流动资金不超过 26,000.00 万元；
（4）并购交易税费、中介机构费用约 2,000.00 万元；
本次重组中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前
提，但发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。本次募
集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项
目及支付的现金对价资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董
事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东
大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6.7 锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行
股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的
锁定期也将作相应调整。
6.8 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
7、过渡期损益的归属
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因
增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的
净资产由标的公司股东以连带责任方式共同向公司或标的公司以现
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
金形式全额补足。
8、滚存未分配利润
本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有
本次重组完成前中再资环的滚存未分配利润。
9、人员安排
本次发行股份购买资产不涉及人员安排问题。
10、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议自本议案经股东大会审议通过之日起 18
个月内有效。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表逐项审议表决。
谢谢大家！
议案 4
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定的说明的议案
各位股东及股东代表：
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条相关规定的说明的议案》已经 2019 年 6 月 17 日召开
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
的公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通
过，现在向股东大会进行报告。
为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争
能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组；根据《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会已就
本次交易是否符合下列规定作出了审慎判断，并记载于董事会决议记
录中。经逐项对照并经过论证，具体如下：
（一）本次重大资产重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次
重大资产重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证
监会核准事项等批准，已在《中再资源环境股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披
露。
（二）标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，在本
次交易的董事会决议公告前，资产出售方必须已合法拥有标的资产的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有
利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
18
中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 5
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但
不构成重组上市的议案》已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董
事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现在向股东大
会进行报告。
为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争
能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组：公司拟以发行股份
及支付现金方式购买中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再
生投资控股有限公司（“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有
限公司（“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股
份有限公司（“森泰环保”）100%股份/股权，同时向不超过十名符合
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本 20%的股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100.00%。
根据标的资产的交易作价情况，公司本次重组购买山东环科 100%
的股权、森泰环保 100%股份/股权的交易总价为 99,552 万元；根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第 14 条的相关规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产（交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一
或者相关资产）进行购买、出售的，计算确定是否构成重大资产重组
时，同一或者相关资产的相关数值应与本次重组标的相关数值累计计
算。相关财务数据具体如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
山东环科 2019 年 3 月 31 日/2018 年度 30,783.70 11,573.80 11,068.76
森泰环保 2019 年 3 月 31 日/2018 年度 29,089.49 17,087.04 15,563.60
唐山公司 18,524.14 平方米在建仓库 636.36 - 636.36
中再生体系内标的合计 60,509.55 28,660.84 27,268.72
上述标的资产交易作价 101,222.12 - 101,222.12
孰高 101,222.12 28,660.84 101,222.12
淮安华科 13.29%股权 2019 年 3 月 31 日
2,303.72 1,074.01 1,321.77
/2018 年度
淮安华科交易作价 9,542.00 - 9,542.00
孰高 9,542.00 1,074.01 9,542.00
孰高合计 110,764.12 29,734.85 110,764.12
上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 464,888.03 313,596.45 141,730.12
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
标的资产（或成交金额）/上市公司 23.83% 9.48% 78.15%
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
因此，本次重组所涉的资产净额达到上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元人民币。本次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本
次重组涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市
公司发生以下根本变化情形之一的.（四）购买的资产净额占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 100%以上”构成重组上市；2015 年上市
公司完成重大资产重组（“2015 年重组”）时，上市公司控股股东由
唐山冀东水泥股份有限公司变更为中再生，实际控制人由冀东发展集
团有限责任公司变更为供销集团，证监会按照重组上市审核标准审核
并通过 2015 年重组；本次交易后，上市公司的控股股东仍为中再生，
实际控制人仍为中国供销集团有限公司（“供销集团”），本次交易不
会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 6
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及第四十三条规定的议案》已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七
届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现在向股
东大会进行报告。
为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争
能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组；董事会已对于本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办
法》”）第十一条及第四十三条规定作出了审慎判断，认为，本次交
易目的为促进行业的整合、转型升级、增强与现有主营业务的协同效
应而进行的重组，有利于增强公司可持续发展能力和综合竞争力。具
体包括：
1.公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定： 1）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交
易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
2.公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留
意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；（4）公司本次重大资产重组购买的标的资产权属清晰，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证监
会规定的其他条件。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
谢谢大家！
议案 7
关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议
案》已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会第十次会议和第
七届监事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争
能力和持续盈利能力，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的重大资产重组；根据本次重大资产重组方案，公司与交
易对方签署下述协议：
1、公司与中再控股签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；
2、公司与中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、
武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑
安军、张兴尔、易铭中签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺及补偿协议》；
3、公司与武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有
限合伙）、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、
肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、张建喜、左洛、
胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波签署附生效条件的《支付现金购买资
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
产协议》。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 8
关于《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》已
经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监
事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公
司本次重大资产重组事项编制了《中再资源环境股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，已于 2019 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站进行了披露。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 9
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅
报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告及备
考审阅报告的议案》已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会
第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进
行报告。
本次重大资产重组的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次重大资产重组涉及的标的公司 2017 年、2018 年以及 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间财务报表分别出具了《武汉森泰
环保股份有限公司审计报告（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31）》
（中天运[2019]审字第 90993 号）、《山东中再生环境科技有限公司审
计报告（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31）》（中天运[2019]审字第
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
90992 号）以及《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告 2018 年
度、2019 年 1-3 月》（中天运[2019]阅字 90004 号），已于 2019 年 6
月 18 日在上海证券交易所网站进行了披露。
本次重大资产重组的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任
公司对标的资产分别出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080028 号）、
《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及之武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（国融兴华评报字[2019]第 080026 号）。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 10
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》已经 2019 年 6 月
17 日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会
议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有
限责任公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并分别出具了《中
再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及
之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（国融兴华评报字[2019]第 080028 号）、《中再资源环境股份有限公
司拟发行股份购买资产及支付现金项目涉及之武汉森泰环保股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
080026 号）。
公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估标的资产涉
及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条
件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
估目的及标的资产的实际特点，采用资产基础法和收益法对标的资产
进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果。上述评估方法的选
取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估
方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。
因此，本次评估定价符合公允性原则。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 11
关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届
监事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重
大资产重组”）。
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的
标的资产的评估值经各方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，
山东环科截至 2019 年 3 月 31 日的评估值为 68,068.96 万元，经交易
方协商确定，山东环科 100%股权的价格为 68,000 万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，
森泰环保截至 2019 年 3 月 31 日的评估值为 32,082.54 万元。各方同
意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为 32,000.00 万元。鉴于
评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每
10 股 0.42 元，即 4,479,993 元；经各方协商并确认，扣除现金分红
部分，经交易各方协商确定，森泰环保 100%股权价格为 31,552 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第七
届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价（决议公告日前 120 个交易日内公司股票交易总额除以
股票交易总量）为基础，协商确定 5.07 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准
日为发行期首日，募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 12
关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》已
经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监
事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，为维护中小投
资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算
了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，为避免后续无
法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相关应对措
施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承
诺。
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根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 13
关于《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》已经
2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
因公司于 2017 年实施了非公开发行股份募集资金，距今未满五
个会计年度，现拟申请发行股份，根据中国证券监督管理委员会颁布
的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，公司董事会已按照该规定编制前次募集资金使用情况报
告，并就前次募集资金使用情况报告作出了决议，现提请股东大会批
准。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
附：关于前次募集资金使用情况的专项报告
中再资源环境股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
中再资源环境股份有限公司（以下简称“本公司”或公司）截止
2018 年 12 月 31 日（最近五年内）前次募集资金使用情况报告，系
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字【2007】500 号）编制。
本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的要求，真
实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
本报告包含前次募集资金的项目为：经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于核准中再资源环境股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号）核准的非公开
发行股份项目。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
一、非公开发行股份募集资金项目
㈠募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号）文件，核准公司非公开
发行不超过 69,749,006 股新股。
该次公司向中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权
投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司设立并管理的资管计划（玉泉 399 号资管计划、
玉泉 400 号资管计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司
等共 5 名特定对象合计发行股份 69,749,006 股，发行价格为 6.63 元
/股。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 17 日
出具的中天运[2017]验字第 90028 号《中再资源环境股份有限公司验
资报告》：截至 2017 年 4 月 17 日止，公司本次实际非公开发行 A 股
股票人民币普通股 69,749,006 股，每股发行价格 6.63 元，募集资金
总 额 为 人 民 币 462,435,909.78 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
7,494,812.39 元，实际募集资金净额人民币 454,941,097.39 元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》规定，公司于 2017 年 4 月 17 日与该次非公开发行股份之
保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）和中国民
生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，公司在中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行开设了募集
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
资金专项账户（账号：699531650）用于募集资金专项存储。
㈡前次募集资金的实际使用情况
⒈ 前次募集资金实际使用情况
根据该次公司非公开发行股票预案（二次修订稿）披露的募集资
金投资项目及募集资金使用计划，非公开发行拟募集资金总额（包括
发行费用）扣除发行相关费用后全部用于补充公司流动资金。
⒉前次募集资金变更情况
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金未发生变更情况。
⒊前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目
对外转让或置换情况。
⒋闲置募集资金暂时补充流动资金
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况。
⒌前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 454,941,097.39
元，募集资金专户余额为人民币 47,324.57 元，与募集资金净额差异
为人民币 47,324.57 元，系募集资金银行存款累计利息收入。截至
2017 年 12 月 18 日，公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的
募集资金已按规定全部用于补充流动资金，募集资金专用账户结息
47,327.33 元按照相关法律法规和公司内部决策全部补充了流动资金。
上述专户于 2017 年 12 月 18 日注销完毕。
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金结余及结
余募集资金使用情况。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
㈢前次募集资金投资项目实现效益的情况
公司上述非公开发行股份募集资金全部按规定用于补充流动资
金。公司 2017 年度、2018 年度财务报告经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2017
年度和 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为 2.18 亿元、
3.16 亿元，分别比上年增长 55.22%、31.58%。
二、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
㈠公司于 2017 年 9 月 23 日就 2017 年半年度募集资金存放与实
际使用情况在上海证券交易所网站披露了专项报告。
㈡兴业证券就公司该次非公开发行股份募集资金存放和使用情
况及注销账户等事宜进行了核查，出具了相应的核查意见，公司分别
于 2017 年 12 月 22 日、2018 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站披
露了兴业证券关于公司非公开发行股票募集资金使用完毕及注销账
户的核查意见和关于中再资源环境股份有限公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告。
㈢作为公司 2017 年度审计机构，中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）按规定就公司此次非公开发行股份募集资金的存放与使用情
况进行了鉴证，并出具了关于中再资环募集资金存放与实际使用情况
的鉴证报告，公司于 2018 年 3 月 20 日将此鉴证报告在上海证券交易
所网站进行了披露。
本公司将募集资金实际使用有关情况与公司定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
三、报告的批准报出
本报告已经公司董事会于 2019 年 6 月 17 日批准报出。
议案 14
关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》已经 2019 年 6 月 17 日召开的公司第七届董事会第十
次会议审议通过，现在就授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜向股东大会进行报告。
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本
次重大资产重组”），为保证本次重大资产重组顺利进行，公司董事
会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具
体内容如下：
1、根据具体情况组织实施本次重大资产重组的具体方案；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产
重组有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求
对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、
《业绩承诺及补偿协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、
组织执行；
3、办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会或上交
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中再资环 2019 年第二次临时股东大会会议资料
所的规定或要求对申报文件进行相应调整；
5、本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》
的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记
手续；
6、负责办理本次重大资产重组的其他相关事宜。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股
有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资
基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
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