安徽全柴动力股份有限公司
2016 年度股东大会会议材料
二〇一七年四月二十六日
全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
目 录
1、2016 年度董事会工作报告.............................................03
2、2016 年度监事会工作报告.............................................09
3、2016 年年度报告全文及摘要...........................................11
4、关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案.............12
5、2016 年度财务决算报告..............................................14
6、2016 年度利润分配预案..............................................17
7、关于修订《董事、监事及高管人员薪酬考核实施办法》的议案............18
8、关于聘任 2017 年度审计机构的议案...................................21
9、关于选举公司第七届董事会董事的议案................................22
10、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案... .......................24
11、关于选举公司第七届监事会监事的议案...............................26
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
议 程
时 间：2017 年 4 月 26 日（星期三）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主 持 人：谢力董事长
一、 董事长致开幕词
二、 审议事项：
序号 审 议 事 项 宣读人
1 2016 年度董事会工作报告 谢 力
2 2016 年度监事会工作报告 姚 兵
3 2016 年年度报告全文及摘要 徐明余
4 关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案 刘吉文
5 2016 年度财务决算报告 刘吉文
6 2016 年度利润分配预案 刘吉文
7 关于修订《董事、监事及高管人员薪酬考核实施办法》的议案 徐明余
8 关于聘任 2017 年度审计机构的议案 徐明余
9 关于选举公司第七届董事会董事的议案 徐明余
10 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 徐明余
11 关于选举公司第七届监事会监事的议案 徐明余
三、 听取 2016 年度独立董事述职报告（宣读人：张传明）
四、 接受股东询问
五、 现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东投票
4、宣布现场投票结果
六、宣读法律意见书
七、签字
现场会议结束
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议案一：
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险。公司董事
会始终以公司与股东的最大利益为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
严格执行股东大会的各项决议，较好的完成了各项工作。
现在，我代表公司董事会作 2016 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、过去一年工作回顾
（一）报告期公司总体经营情况
从 2016 年国内柴油机市场供求上看，柴油机配套市场形势有所回升，销
售市场形势好转为柴油机行业的发展注入了新的活力。根据中国内燃机工业
协会统计，2016 年多缸柴油机累计销售 373.7 万台，同比累计增长 4.6%。公
司车用、工程机械用柴油机的产销增长受益于国内汽车市场的良好表现，但
又由于环保要求的提升，农业机械用等其他细分市场均出现不同程度降幅。
公司塑管产业因城镇化建设等国家一系列产业政策的出台，带来了新的发展
机会。
面对宏观经济及行业市场的发展变化，在董事会的领导下，公司抢抓发
展机遇，积极自主创新；提升产品品质，优化产品结构；拓展产品市场，强
化内部管理。通过以上重点工作的开展，持续推进企业的稳定发展，取得了
较好的经营业绩。
报告期内，多缸发动机实现销售 31.87 万台，同比增长 6.84%；全年实
现营业收入 298,099 万元，比上年增长 4.37%；净利润（归属于母公司股东
的净利润）9,489 万元，比上年增长 23.19%。
（二）控股公司及参股公司财务状况及经营情况
1、控股子公司情况
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（1）安徽天利动力股份有限公司。主营柴油机、工程机械、发电机组等
生产销售，技术转让、咨询服务、项目投资等，注册资本 18,300 万元。公司
实际投资 19,115 万元，持有天利动力 100%股权。天利动力年末资产总额
40,547 万元，净资产 20,235 万元。全年实现营业收入 13,543 万元，净利润
-2,980 万元。
（2）安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售机械加工制品、工业
及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用
品及汽车内饰件，注册资本 2,200 万元。公司实际投资 2,272 万元，持有锦
天机械 100%股权。锦天机械年末资产总额 6,887 万元，净资产 2,441 万元。
全年实现营业收入 15,700 万元，净利润 105 万元。
（3）武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及
配件等批发和零售，注册资本 1,500 万元。公司实际投资 1,500 万元，持有
武汉全柴 100%股权。武汉全柴年末资产总额 7,183 万元，净资产 2,284 万元。
全年实现营业收入 13,111 万元，净利润 71 万元。
（4）安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发
和零售，注册资本 118 万元。公司实际投资 174 万元，持有顺兴公司 90%股
权。顺兴公司年末资产总额 5,012 万元，净资产 3,172 万元。全年实现营业
收入 10,775 万元，净利润 644 万元。
（5）安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机铸件、
其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售，注册资本 25,000 万元。公司
实际投资 21,049 万元，持有天和机械 87.71%股权。天和机械年末资产总额
28,923 万元，净资产 18,579 万元。全年实现营业收入 9,078 万元，净利润
-1,490 万元。
2、参股公司情况
福田重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规
定需审批的取得审批后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
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的进出口业务（须经国家核定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来
一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售（以工商登记机关核定的为
准），注册资本 64,400 万元。公司实际投资 1,000 万元，持有福田重机 1.55%
股权。福田重机年末资产总额 48,858 万元，净资产 48,808 万元，净利润-3
万元。
（三）投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，公司通过非公
开发行方式发行人民币普通股（A 股）8,535.50 万股，发行价格为 8.00 元/
股。募集资金总额 68,284.00 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律
顾问等发行费用 1,720.42 万元，募集资金净额为 66,563.58 万元。该募集资
金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙)出具了会验字[2015]第 0105 号验资报告。
2015 年度公司直接投入募集资金 15,140.35 万元，2016 年度本公司直接
投入募集资金 16,070.03 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集
资金 31,210.38 万元，其中补充流动资金 10,279.58 万元，低耗能低排放商
用车柴油机建设项目、高效节能非道路柴油机建设项目、技术中心创新能力
建设项目分别累计投入 13,646.86 万元、2,740.69 万元、4,543.25 万元。详
见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
2、对闲置募集资金进行现金管理情况
2016 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于提请董事会授权董事长行使闲置募集资金投资决策权等有关事宜延期
一年的议案》。公司董事会同意延长授权董事长行使闲置募集资金投资决策权
等有关事宜一年。
2016 年 1-12 月，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品合计 81,540
万元，收到理财产品收益 1,603.10 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司对
闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 37,000 万元，其中：购买理财
产品 24,300 万元，购买结构性存款产品 3,400 万元，办理银行定期存款 9,300
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万元。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了 7 次会议：
（1）2016 年 3 月 28 日，六届十四次董事会会议召开，审议通过了《2015
年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年年度报告及摘
要》、《关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案》、《2015
年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《关于 2015 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《公
司 2015 年度社会责任报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请董事
会授权董事长行使闲置募集资金投资决策权等有关事宜延期一年的议案》、
《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》。
（2）2016 年 4 月 15 日，六届十五次董事会会议召开，审议通过了《关
于提请召开 2015 年度股东大会的议案》。
（3）2016 年 4 月 29 日，六届十六次董事会会议召开，审议通过了《公
司 2016 年第一季度报告》。
（4）2016 年 6 月 17 日，六届十七次董事会会议召开，审议通过了《关
于向控股子公司安徽全柴天和机械有限公司提供担保的议案》。
（5）2016 年 6 月 27 日，六届十八次董事会会议召开，审议通过了《关
于使用流动资金垫付募投项目进口设备增值税款并以募集资金等额置换的议
案》。
（6）2016 年 8 月 24 日，六届十九次董事会会议召开，审议通过了《2016
年半年度报告摘要及全文》、关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整部分实施
内容的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于提请召开 2016 年第一
次临时股东大会的议案》。
（7）2016 年 10 月 28 日，六届二十次董事会会议召开，审议通过了《公
司 2016 年第三季度报告》。
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2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的
各项决议，相关决议已执行完毕。
2015 年度股东大会决议执行情况如下：
报告期内是否
序号 股东大会审议事项 是否通过
有效执行
1 2015 年度董事会工作报告 是 是
2 2015 年度监事会工作报告 是 是
3 2015 年年度报告及摘要 是 是
关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资
4 是 是
产损失的议案
5 公司 2015 年度财务决算报告 是 是
6 公司 2015 年度利润分配预案 是 是
7 关于修改《公司章程》的议案 是 是
8 关于聘任 2016 年度审计机构的议案 是 是
2016 年第一次临时股东大会决议执行情况如下：
报告期内是否
序号 股东大会审议事项 是否通过
有效执行
关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调
1 是 是
整部分实施内容的议案
2 关于补选公司独立董事的议案 是 是
（五）财务报告审计情况
公司 2016 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了全柴动力 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（六）内部控制审计情况
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽全柴动力股份有
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限公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、2017 年经营计划
从宏观经济看，国内经济稳中求进，继续加快推进供给侧结构性改革；
从行业发展看，2017 年，柴油机制造企业技术升级换代的工作依然为全行业
主调。随着环保标准的不断升级，高端、环保领域的产品开发成为市场的新
增长点。公司将积极推进新产品开发，实施技术改造项目建设，提升产品质
量保障能力，拓展国内外产品市场，同时加快企业内涵发展，有效提升企业
管理水平，紧紧围绕年度经营目标，全力推动企业持续发展。全年计划销售
多缸发动机 30.18 万台，实现营业收入 33.85 亿元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
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议案二：
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会，向大会作 2016 年度监事会工作报告，请予以
审议。
一、监事会日常工作情况
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责。全年召开
监事会会议 4 次。列席董事会会议 7 次，参加股东大会 2 次，听取了公司生
产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对
公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。
六届监事会第十次会议于 2016 年 3 月 28 日召开，会议审议通过了《2015
年度监事会工作报告》、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
六届监事会第十一次会议于 2016 年 4 月 29 日召开，会议审议通过了《公
司 2016 年第一季度报告》。
六届监事会第十二次会议于 2016 年 8 月 24 日召开，会议审议通过了
《2016 年半年度报告摘要及全文》、《关于 2016 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整
部分实施内容的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。
六届监事会第十三次会议于 2016 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《公
司 2016 年第三季度报告》。
二、独立意见
监事会认为：
1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况
等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
管理和内部控制制度完善，未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司 2016 年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力 2016 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
4、公司监事会认真审阅了《安徽全柴动力股份有限公司 2016 年度内部
控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司 2016 年度内部控制审计报
告》，认为两份报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异
议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
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议案三：
2016 年年度报告全文及摘要
2016 年年度报告全文及摘要详见本公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
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议案四：
关于计提资产减值准备、坏账准备及
核销流动资产损失的议案
各位股东及股东代表：
现将全年计提的资产减值准备及核销的坏账准备报告如下：
一、计提的资产减值准备情况
1、计提坏账准备 1,871,750.91 元；
2、计提存货跌价准备 4,833,302.69 元；
3、计提固定资产减值准备 167,298.02 元；
以上计提资产减值准备合计：6,872,351.62 元。
二、本年度坏账准备的核销情况
经财务报告确认， 2016 年度应收账款实际核销坏账 980,259.18 元。具
体单位及金额如下：
金额单位：元
单 位 名 称 金 额
黑龙江五常市农机公司 13,820.87
黑龙江宝清县农机公司 10,089.40
黑龙江省工程农机交易市场 3,351.00
哈尔滨道外区松北镇李家道口（张春梅） 23,673.51
王文明 3,400.00
西藏拉萨金珠中路 77 号 25.80
新疆库尔勒飞鸿 19,471.90
辽宁绥中县农机 11,265.50
辽宁凌海市华跃农机 26,658.00
丰润军辉汽车销售 20,466.00
滦县冀东欧漫汽车销售 19,570.00
河北固安轻骑江北汽车修理 11,713.47
河北迁安市农机公司 12,019.00
山东时风（集团）有限责任公司 29,608.50
山东巨菱进出口有限公司 12,045.70
泰安市恒丰农机配件 11,083.70
湖北土产进出口分公司 45,366.58
上海逸闽工贸有限公司 28,516.12
上海勋泰工贸 34,158.53
上海奥狮高级轿车维修 10,223.78
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上海佳爱熙汽车配件 19,731.18
江苏东海牛山安城农机 9,018.20
苏州工业园区东顺物资 17,364.10
江苏常熟市农机公司 4,405.35
浙江开山股份有限公司 25,044.35
浙江汽配二场新福田 19,734.06
杭州福德汽车配件有限公司 7,078.87
安徽当涂太桥服务站 86,800.05
明光市富民农机 13,744.32
阮克金 30,030.00
安徽凤阳县农机 28,689.20
安徽来安半塔全柴直销点 31,319.97
福建泉州市临江汽车配件 11,338.97
福建安溪剑斗镇 47,112.40
安溪（吴连候） 2,400.00
福建泉州玉柴服务中心 11,560.00
福州山宝路桥矿山机械 12,661.96
陕西汉中开山空压机 3,380.90
广西钦州志兴 37,421.25
广西南宁市奔腾农机 20,902.90
广西崇左市现代装备技术 6,890.80
广西柳州农机 6,079.80
广西河池莳德农机 9,115.35
吴中市鑫池汽车 13,855.80
广西玉柴小挖机绍兴办事处 9,443.50
广东电白莆城渔 5,285.50
广东省增城市民丰农机 2,094.40
佛山市金浪联合收割机制造有限公司 54,088.30
润怛双益贸易北京有限公司 14,200.58
云南华泰物资 10,253.83
天津国联汽车销售有限公司 6,976.74
天津市海丰汽车服务有限公司 22,258.40
贵阳市南明区海龙汽车配件 2,435.29
水农机公司 15,833.00
深圳福田区德利达汽车配件 2,233.50
秦连根 3,810.00
东风汽车莱动汽贸 9,139.00
合 计 980,259.18
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2016 年度财务决算情况报告如下：
一、损益情况 金额单位：元
2016 年 2015 年 增减比例%
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 2,980,986,958.97 2,639,069,231.00 2,856,191,238.85 2,442,250,002.46 4.37 8.06
营业成本 2,571,359,536.26 2,278,052,551.47 2,502,508,875.14 2,149,991,598.84 2.75 5.96
税金及附
14,314,424.90 8,759,388.07 10,119,602.98 7,914,807.40 41.45 10.67
加
销售费用 115,754,115.65 79,243,258.14 95,219,125.29 64,090,041.21 21.57 23.64
管理费用 201,303,663.27 161,474,920.55 188,962,420.90 145,556,315.57 6.53 10.94
财务费用 -9,075,993.91 -10,663,547.97 -1,346,445.55 -4,493,615.27 -574.07 -137.30
资产减值
6,872,351.62 4,983,855.17 3,410,753.20 2,291,872.39 101.49 117.46
损失
投资收益 20,314,430.97 18,626,539.62 11,169,460.41 9,977,814.20 81.87 86.68
营业利润 100,773,292.15 135,845,345.19 68,486,367.30 86,876,796.52 47.14 56.37
营业外收
16,169,157.57 13,107,299.99 21,899,797.92 16,263,634.99 -26.17 -19.41
入
营业外支
3,668,547.15 2,189,922.46 987,961.71 877,059.75 271.32 149.69
出
利润总额 113,273,902.57 146,762,722.72 89,398,203.51 102,263,371.76 26.71 43.51
所得税费
19,668,321.69 16,736,165.61 13,558,837.93 12,001,592.83 45.06 39.45
用
归属母公
94,891,418.81 130,026,557.11 77,030,225.80 90,261,778.93 23.19 44.05
司净利润
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
主要指标分析如下：
（1）本期营业收入、营业成本较上年同期分别增长 4.37%、2.75%，主要
系本期产品销量增长，产品销售收入及销售成本同步增长；
（2）本期营业税附加较上年同期增长 41.45%，主要系根据财政部 2016
年 12 月下发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号文）的规定，2016
年 5 月 1 日以后发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税
费转入“税金及附加”报表项目核算所致；
（3）本期销售费用较上年同期增长 21.57%，主要系公司产品升级后，计
提的产品质量保证费用影响；
（4）本期管理费用较上年同期增长 6.53%，主要系公司加大技术研发投
入影响；
（5）本期财务费用较上年同期下降 574.07%，主要系贴现利息支出减少
所致；
（6）本期资产减值损失较上年同期增长 101.49%，主要系公司本期计提
的坏账损失增加所致；
（7）本期投资收益较上年同期增长 81.87%，主要系本期购买理财产品产
生的收益增加所致；
（8）本期营业外收入较上年同期下降 26.17%，主要系本期收到的与收益
相关的政府补助款较上年同期减少所致；
（9）本期营业外支出较上年同期增长 271.32%，主要系本期处置非流动
资产的损失增加所致；
（10）本期所得税费用较上年同期增长 45.06%，主要系本期利润增加，
影响当期所得税费用增加。
二、资产负债情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总计 3,411,757,630.01 元，负债合
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
计 1,504,680,904.66 元，归属于母公司股东权益合计 1,876,800,108.49 元，
少数股东权益 30,276,616.86 元，股东权益合计 1,907,076,725.35 元。
三、现金流量情况
报告期内，现金及现金等价物净增加额为 73,849,823.25 元,比上年同期
减少 120,151,798.83 元,各项活动产生的现金流量净额情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为 506,262,426.60 元，比上年同期增
加 367,910,507.63 元，主要系本期通过银行承兑汇票结算货款的比例增加减
少了购买商品支付的现金，以及应付款结算政策调整所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-318,034,966.42 元，比上年同期增
加 163,079,581.50 元，主要系本期到期赎回的理财产品较上年同期增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-113,952,653.63 元，比上年同期下
降 650,828,641.86 元，主要系上年同期收到非公开发行股票募集资金影响。
四、主要经济指标
1、资产负债率：44.10%；
2、每股收益：0.26 元；
3、净资产收益率：加权为 5.15%；
4、流动比率为 1.58；速动比率为 0.83。
2016 年具体财务数据详见公司财务报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
议案六：
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 94,891,418.81 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
297,338,699.44 元，提取法定盈余公积 13,002,655.71 元，扣除 2015 年度
已分配的利润 25,812,850.00 元，2016 年度末可供投资者分配的利润为
353,414,612.54 元。
公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 368,755,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 0.8 元(含税)。本次分配利润支出总额为 29,500,400.00
元，剩余未分配利润 323,914,212.54 元结转至以后年度分配。本年度不进行
资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
议案七：
关于修订《董事、监事及高管人员
薪酬考核实施办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司董事、监事及高管人员的激励和约束机制，促进公
司经营效益稳定、持续增长，根据《公司法》、《公司章程》等法律规定，结
合公司管理实际，拟对《董事、监事及高管人员薪酬考核实施办法》进行修
订。主要修订内容如下：
一、原办法中各考核指标的考核基数为上年实绩，因不同年度间经营业
绩变化可能导致薪酬变动幅度过大，拟修订为以前三年实绩平均数作为考核
基数。
二、原薪酬考核实施办法没有考虑因企业不断发展而导致的考核基数不
断增大因素，拟在基本年薪和绩效年薪基础上，增设任期激励收入，标准为
任期内基本年薪和绩效年薪总额的 10%。
三、将独立董事津贴标准由每年 4 万元调整为每年 5 万元；将监事津贴
由每年 2.5 万元调整为每年 3 万元。
修订后的《董事、监事及高管人员薪酬考核实施办法》见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
附：
安徽全柴动力股份有限公司
董事、监事及高管人员薪酬考核实施办法
为了进一步完善公司董事、监事及高管人员的激励和约束机制，促进公司经营效益稳
定、持续增长，根据《公司法》、《公司章程》等法律规定，结合公司管理实际，特制定本
办法。
一、适用范围
1、本办法适用公司董事长、副董事长、其他非独立董事、监事会主席、总经理、副
总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理岗位（以下统称“高级管理人员”）。
2、高级管理人员兼任公司其他职务的，按孰高原则确定薪酬。
3、高级管理人员在其他单位领取薪酬的，不适用本办法。
4、独立董事、其他监事实行固定津贴。其中：独立董事津贴标准为 5 万元/年；监事
津贴标准为 3 万元/年。
二、管理机构及职责
1、薪酬考核实施办法经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，报股东大会批
准后实施。
2、董事会薪酬与考核委员会确定高级管理人员基本年薪和津贴标准。
3、公司人力资源部牵头财务部、审计部按照本办法规定核算、发放高级管理人员绩
效年薪和任期激励收入。
三、薪酬与考核
高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。
1、高级管理人员基本年薪标准由董事会薪酬与考核委员会确定。
2、高级管理人员绩效年薪考核指标及权重。
高级管理人员绩效年薪考核指标有：销量、营业收入、净利润、资金回笼率、退机率、
三包净损失等，各岗位对应的考核指标及权重由公司根据岗位分工情况拟定，报董事会薪
酬和考核委员会批准。考核年度因重大会计政策调整、重大税率调整、处置长期投资股权、
重大固定资产处置、政策性补贴、各项减值准备、接受和对外捐赠、自然灾害等因素造成
的非经常性损益，应与公司目标值预算口径保持一致。
3、高级管理人员任期激励收入按任期内基本年薪和绩效年薪总额的 10%计算。
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
四、薪酬兑现办法
1、高级管理人员基本年薪按月平均发放。董事长、总经理可根据日常工作完成情况，
在月基本年薪 20%范围内对其他实行年薪制人员进行考核，并在当月发放的基本年薪中体
现。
2、效益年薪以基本年薪为基数，根据各指标当年实绩与前三年实绩平均数的比例及
对应的权重计算出兑现比例后计算发放。计算公式为：
效益年薪兑现金额=基本年薪×Σ （指标当年实绩÷指标前三年实绩平均数×权重）
÷10000
绩效年薪于年报披露后一次性核算发放。
3、任期激励收入于任期届满后一次性发放。
五、奖惩
1、对在技术创新（包括自主知识产权）、资源节约、降本增效、管理创新等方面取
得突出成绩，做出重大贡献的高级管理人员，按公司有关规定在年薪外给予特别奖励。
2、高级管理人员违反国家法律法规和公司章程、内部管理规定，未履行或未正确履
行职责致使造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依据国务院《关于建立国有企业
违规经营投资责任追究制度意见》及有关规定追究责任。
六、其他规定
1、凡执行本办法的人员，其原标准工资、浮动工资及职务津贴停止执行，实行年薪
制人员不领取固定津贴。
2、薪酬、津贴所涉及的个人所得税由其个人承担，公司统一代扣代缴。
3、本办法由公司董事会负责解释，自公司第七届董事会任期始执行。
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
议案八：
关于聘任 2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告的
审计机构，聘期一年已到期。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016
年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立
审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完
成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度财务报告的审计机构，聘期一年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
议案九：
关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会经 2013 年度股东大会选举产生，任期三年届满。根据
《公司章程》规定，本届董事会提名：谢力、潘忠德、徐明余、丁维利、黄
长文、汪国才为公司第七届董事会董事候选人。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：董事候选人简历
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
附：董事候选人简历
谢力：男，汉族，1962 年 10 月出生，大学本科学历，上海交通大学工商管理硕士，
高级工程师。1983 年分配至全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处
长、副厂长，安徽全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司董事、总经理、
副董事长、董事长。现任本公司董事长，安徽全柴集团有限公司董事长、总经理，兼任安
徽全柴天和机械有限公司董事。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有
丰富的理论和实践经验，是全国第十一届人大代表，滁州市十大优秀企业家，享受省政府
特殊津贴。
潘忠德：男，汉族，1962 年 5 月出生，大学本科学历，高级工程师。1983 年参加工
作，1992 年 12 月由青海柴油机厂调入安徽全椒柴油机总厂，历任总装车间副主任、销售
处副处长、技术中心主任、董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。
徐明余：男，汉族， 1967 年 8 月出生，大学本科学历，会计师。1991 年参加工作，
1998 年 11 月始，历任本公司财务部经理、财务负责人、董事、副总经理。现任本公司董
事、董事会秘书、副总经理。
丁维利：男，汉族，1965 年 1 月出生，大学本科学历，工学学士，高级工程师。历
任全椒柴油机厂设计科长、科技处副处长、科技处处长、安徽全柴动力股份有限公司董事、
副总经理兼安徽上柴动力有限责任公司董事、安徽天利动力股份有限公司总经理，现任本
公司董事，安徽天利动力股份有限公司董事长。
黄长文：男，汉族，1966 年 12 月出生，中专学历。1985 年参加工作，2001 年 2 月
始，历任安徽全柴集团有限公司投资规划部副经理，本公司技术中心办公室主任兼规划部
经理、副主任、总经理办公室主任、职工监事。现任安徽全柴集团有限公司董事、副总经
理。
汪国才：男，回族，1966 年 8 月出生，大学本科学历,具有执业律师资格。1988 年
参加工作，历任本公司监事会主席、法律事务部经理。现任本公司副总经理，兼任安徽全
柴集团有限公司董事、纪委书记。
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
议案十：
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会独立董事经 2013 年度股东大会选举产生，任期三年届
满。根据《公司章程》规定，本届董事会提名：张传明、戴新民、葛蕴珊为
公司第七届董事会独立董事候选人，张传明、戴新民、葛蕴珊已经通过上海
证券交易所候选独立董事资格审查。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：独立董事候选人简历
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
附：独立董事候选人简历
张传明：男，汉族， 1955 年 3 月出生，大学本科学历。1982 年 9 月参加工作，历任
安徽财经大学会计学系教授、副主任，安徽财经大学商学院教授、院长，安徽财经大学继
续教育学院教授、院长，现任本公司六届董事会独立董事，安徽财经大学继续教育学院教
授，兼任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、安徽凤凰滤清器
股份有限公司、志邦橱柜股份有限公司独立董事。曾主编“九五”、“十一五”国家级规划
教材《财务管理》，主持或参与教育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究和教学研
究项目等，在各级刊物上发表论文数十篇。
戴新民：男，汉族， 1962 年 2 月出生，大学本科学历。1983 年 8 月参加工作，历任
安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，现任本公司六届董
事会独立董事，南京理工大学经济管理学院教授，兼任方大特钢科技股份有限公司独立董
事。在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文 50 余篇，主持课题 10 余项。
葛蕴珊：男，汉族，1965 年 3 月生，内燃机专业博士学位。1992 年 10 月参加工作，
历任北京理工大学车辆学院副教授、教授。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，兼任
昆明云内动力股份有限公司、深圳市安车检测股份有限公司独立董事，在汽车发动机排放
控制方面具有丰富的理论和实践经验。
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
议案十一：
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会经 2013 年度股东大会选举产生，任期三年届满。根
据《公司章程》规定，本届监事会经与控股股东协商，现提名：姚兵、郑启
斌为公司第七届监事会监事候选人。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：监事候选人简历
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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全柴动力 2016 年度股东大会会议材料
附：监事候选人简历
姚兵：男，汉族，1970 年 12 月出生，大学本科学历，中国科学技术大学工商管理硕
士，经济师。历任公司总经理办公室秘书、副主任、主任，安徽全柴集团有限公司副总经
理，安徽全柴天和机械有限公司董事长、总经理。现任安徽全柴集团有限公司副总经理。
郑启斌：男，汉族，1966 年 7 月出生，中专学历,助理经济师。历任公司整机车间试
机组长、人力资源部工资科科长、人力资源部副经理。现任公司人力资源部经理。
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