股票简称：全柴动力     股票代码：600218      公告编号：临 2019-045


               安徽全柴动力股份有限公司
             关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7
月 15 日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容
公告如下：
    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公
司拟依法定程序吸收合并全资子公司安徽天利动力股份有限公司（以
下简称“天利动力”）。吸收合并完成后，天利动力的独立法人资格将
被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。根据《公
司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司 2019 年第二次临
时股东大会审议。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
    一、合并双方基本情况
    （一）合并方
    1、公司名称： 安徽全柴动力股份有限公司
    2、法定代表人： 谢力
    3、注册资本： 36,875.5 万元
    4、注册地址：安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号
    5、公司类型：股份有限公司（上市）
    6、成立日期： 1998 年 11 月 24 日
    7、经营范围： 内燃机、农业装备、工程机械、环保机械、生物
工程机械、发电机组、塑料制品、建筑材料、塑料管材、管件、塑料
原辅材料及其零配件设计、开发、生产、销售、售后服务、技术服务、
技术咨询；节水农业工程、管道安装、施工；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）（依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 332,811.14 万元，
净资产为 196,762.09 万元，2018 年 1-12 月营业收入为 326,803.20
万元，净利润为 5,735.97 万元。
    截止 2019 年 3 月 31 日，未经审计的资产总额为 368,129.31 万
元，净资产为 199,548.27 万元，2019 年 1-3 月营业收入为 101,412.99
万元，净利润为 2,807.19 万元。
    （二）被合并方
    1、公司名称： 安徽天利动力股份有限公司
    2、法定代表人： 丁维利
    3、注册资本： 18,300 万元
    4、注册地址： 安徽省滁州市全椒县经济技术开发区
    5、公司类型：股份有限公司（非上市）
    6、成立日期： 2006 年 12 月 12 日
    7、经营范围： 柴油机、工程机械、发电机组、拖拉机、农用机
械及其配件生产、销售、研发、技术转让、咨询服务；进出口业务（国
家禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对实业、项目投资；
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    8、主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 55,223.44 万元，
净资产为 20,415.20 万元，2018 年 1-12 月营业收入为 51,756.80 万
元，净利润为 505.62 万元。
    截止 2019 年 3 月 31 日，未经审计的资产总额为 61,584.53 万元，
净资产为 20,969.41 万元，2019 年 1-3 月营业收入为 21,166.10 万
元，净利润为 546.03 万元。
    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、吸收合并的方式：
    公司于 2019 年 6 月 25 日召开总经理办公会议，就收购武汉全柴
动力有限责任公司（以下简称“武汉全柴”，系公司的全资子公司）
持有天利动力的股权事宜形成决议，公司按原始成本价格每股 1.08
元收购武汉全柴持有的天利动力 100 万股权。收购完成后，公司直接
持有天利动力 100%股权。公司通过整体吸收合并的方式合并天利动
力全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并
完成后，公司存续经营，天利动力的独立法人资格将被注销。
    2、合并基准日：2019 年 6 月 30 日。
    3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司
承担。
    4、吸收合并的范围：合并完成后，天利动力的所有资产、债权
债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公
告程序。
    6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工
商登记注销等手续。
    7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
   三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
    鉴于天利动力与公司本部在零部件采购、生产组织管理、销售
渠道等方面基本一致，对天利动力进行吸收合并，能够理顺各管理
系统流程，有效节约管理成本，有利于优化公司管理架构，提高管理
效率，符合公司未来发展的需要。天利动力系公司的全资子公司，其
财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当
期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况
    根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2019
年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权
公司相关人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办
理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相
关事项全部办理完毕止。


    特此公告




                           安徽全柴动力股份有限公司董事会
                                二〇一九年七月十六日