海南航空控股股份有限公司
2017 年第七次临时股东大会会议材料
二〇一七年十二月
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目 录
1. 关于更换公司董事的报告 ............................................................................................ 3
2. 关于申请发行超短期融资券的报告 ............................................................................ 5
3. 关于控股子公司天津航空有限责任公司申请注册发行中期票据的报告 ................ 7
4. 关于重新制定《证券投资管理办法》的报告 ............................................................ 9
5. 关于调整 2017 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告 ................................ 10
6. 关于增资参股公司海航进出口有限公司的报告 ...................................................... 25
7. 关于与海航集团有限公司、海航旅业集团有限公司投资设立合资公司的报告 .. 29
8. 关于出资设立投资基金的报告 .................................................................................. 33
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海南航空控股股份有限公司
关于更换公司董事的报告
各位股东、股东代表：
因工作调动原因，牟伟刚先生不再担任海南航空控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、副董事长以及董事会下属专门委员会成员职务，谢皓明先生不再担任公
司董事、董事会下属专门委员会成员职务。公司对牟伟刚先生、谢皓明先生在职期间
对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望牟伟刚先生、谢皓明先生能一如
既往地关心和支持公司的工作，为公司后续的可持续、健康发展建言献策。
根据公司股东推荐，并经公司提名委员会及董事会审核同意，拟委任包启发先生、
曹凤岗先生为公司董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届
满之日止。
包启发先生于 1993 年加入海航，长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的
管理运营方面拥有丰富的经验，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。
曹凤岗先生于 1994 年加入海航，长期担任公司重要职务，在公司的运营管理，
特别是安全运行及服务品质管理等方面拥有丰富经验，且未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。
公司董事会认为包启发先生、曹凤岗先生完全胜任公司董事一职，拟委任其为公
司董事。
包启发先生、曹凤岗先生简历请见附件。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
3
附件一：包启发先生简历
包启发，男，汉族，1964 年出生，籍贯北京市，毕业于荷兰马斯特理赫特管理
学院，工商管理硕士。1993 年加入海航，历任长安航空有限责任公司董事、副董事
长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、
董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，
天津神鹿能源有限公司董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司首席执行官。
附件二：曹凤岗先生简历
曹凤岗，男，汉族，1962 年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994 年加入海航，历
任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副总裁，海航
航空技术有限公司副董事长、董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。
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海南航空控股股份有限公司
关于申请发行超短期融资券的报告
各位股东、股东代表：
为进一步优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）长短期债务结构，
拓宽融资渠道，提高直接融资比例，为后续对外投资及刚性支出做好资金储备，根据
中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市
场非金融企业短期融资券业务指引》等相关规定，公司拟在全国银行间债券市场滚动
发行不超过 80 亿元人民币（含）的超短期融资券（SCP）(即同一时点发行的超短期
融资券额度不超过 80 亿元人民币（含）)，具体情况如下：
一、本次超短期融资券发行方案
㈠发行人：海南航空控股股份有限公司。
㈡发行金额：总额不超过 80 亿元人民币（含），在注册有效期内滚动分期发行。
㈢发行时间：根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会
注册有效期内择机分期发行。
㈣发行期限：每期发行期限不超过 270 天（含）。
㈤发行利率：发行利率按照市场情况确定。
㈥发行方式：由承销机构以代销或余额包销等方式在全国银行间债券市场公开发行。
㈦发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
㈧资金用途：用于偿还有息债务和公司的日常生产经营活动支出，包括用于补充
公司的经营性现金流和偿还债券、银行借款等。
二、本次发行超短期融资券授权事宜
根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成发行工作，提请股东大
会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在中国银行间市场交易商协会
完成注册后，办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
㈠在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期
融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不
限于具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切事宜。
㈡聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报的相关事宜。
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㈢签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件。
㈣及时履行信息披露义务。
㈤办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起生效，在超短期融资券的注册、发行及存续有
效期内持续有效。
公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中
国银行间市场交易商协会接受发行注册后于注册有效期内适时实施。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
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海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司天津航空有限责任公司
申请注册发行中期票据的报告
各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道、优化债务结构，满足公司日益壮大的经营发展需求，海南航空
控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称
“天津航空”）根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等相关法律、法规的规定，拟在中国银行间市场交易商协会注册并在银行间债券市场
发行金额不超过人民币 20 亿元（含）的中期票据，具体情况如下：
一、本次中期票据发行方案
㈠发行人：天津航空有限责任公司。
㈡发行金额：不超过人民币 20 亿元（含），可一次性或分期发行。
㈢发行时间：在《接受注册通知书》的注册有效期内根据相关法律法规及主管机
构规定发行。
㈣发行期限：不超过 3 年（含）。
㈤发行利率：视各期发行时银行间债券市场的市场情况，根据集中簿记建档的结
果最终确定。
㈥发行方式：采用集中簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。
㈦发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
㈧发行担保：无担保。
㈨资金用途：用于公司的日常生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充
流动资金等符合法律法规和国家政策及监管机构认可的其他用途。
二、本次发行中期票据授权事宜
根据本次发行中期票据的安排，为高效、有序地完成发行工作，提请股东大会授
权天津航空董事会并同意天津航空董事会转授权天津航空经营管理层负责决定及办
理本次发行的全部具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调
整中期票据的实际发行金额、期限、利率、发行时机等具体方案；选择及聘请中介机
构；签署、修订所有必要的法律、项目文件以及履行相关信息披露义务；依据监管部
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门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整及终止本次中期票据的注
册发行等其他一切事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
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海南航空控股股份有限公司
关于重新制定《证券投资管理办法》的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 10 月 29 日召开第七
届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定<海南航空股份有限公司证券投资管理
办法>的报告》。为规范公司及控股子公司的证券投资行为，有效防范证券投资风险，
确保证券投资资金的安全和有效增值，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司重新制定了《证券
投资管理办法》。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
附件：《证券投资管理办法》
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
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海南航空控股股份有限公司
关于调整 2017 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）分别于 2017 年 3
月 28 日和 2017 年 4 月 18 日召开第八届董事会第三次会议和 2016 年年度股东大会，
审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关公告已于
2017 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
香港《文汇报》并在上海证券交易所网站披露。
为提高运力水平，扩大业务规模，2017 年 1-9 月，根据实际运力需求，公司与香
港航空有限公司、香港快运航空有限公司、渤海金控投资股份有限公司、长江租赁有
限公司、天航控股有限责任公司、北京首都航空有限公司以租赁的方式保持运力引进。
同时，由于公司机队规模的扩大及飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业
务需求量也相应增大。根据日常生产性关联交易实际状况，公司拟调整 2017 年部分
日常生产性关联交易预计金额。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，关联交易对方受
海航集团控制，故本报告内的系列交易构成关联交易，但均不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此报告内的系列交易事项
时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。相关情况具体如下：
一、关联交易金额基本情况
2016 年年度股 1-9 月份实际发 预计 2017
序号 关联交易方 关联交易内容 东大会批准金 生金额（亿元） 年 全 年 金
额（亿元） （未经审计） 额（亿元）
北京新华空港航空食品有限
1 采购航空食品、出租房产 2.74 2.05 3.03
公司
2 海南航空食品有限公司 采购航空食品、不正常航班费 0.68 0.46 0.76
3 海南海航饮品股份有限公司 采购航空食品 0.38 0.21 0.44
内蒙古空港航空食品有限责
4 采购航空食品 0.14 0.11 0.20
任公司
采购航空食品、接受机场起降
5 海航基础股份有限公司 服务、贵宾室费用、不正常航 2.02 1.68 2.82
班费、租赁机场航站楼
6 三亚凤凰国际机场有限责任 接受机场起降服务、机组费 1.61 1.08 1.93
10
公司 用、贵宾室费用、不正常航班
费
海口美兰国际机场有限责任
7 接受机场起降服务 0.82 0.76 1.21
公司
接受机场起降服务、机组费
8 宜昌三峡机场有限责任公司 用、贵宾室费用、不正常航班 0.26 0.26 1.15
费、包机收入
货运包舱收入、出租房产、代
9 海航货运有限公司 11.04 9.50 18.17
收代付款项
北京凯撒国际旅行社有限责
10 包机收入 0.92 0.51 1.01
任公司
代关联方销售机票手续费、接
受飞机维修及保障服务、里程
11 北京首都航空有限公司 积分收入、人员培训、出租飞 6.26 4.36 8.50
机、出租房产、租赁飞机、飞
行员转让、代收代付款项
接受飞机维修及保障服务、出
租房产、出租机库、租赁车辆、
12 海航航空技术股份有限公司 33.50 23.12 38.06
人员转让、代收代付款项、资
产转让
百睿臣文化传媒(北京)有限公
13 接受广告服务 0.67 0.43 0.76
司
14 香港快运航空有限公司 租赁飞机 0.65 0.48 0.77
支付关联方代售机票手续费、
15 海南海航航空销售有限公司 包机销售、通讯联网费、出租 2.25 1.51 2.62
房产、代收代付款项
接受广告服务、机上销售收
入、积分销售、积分兑换、商
海南新生飞翔文化传媒股份 品购买成本、普通商品零售、
16 1.27 0.84 1.66
有限公司 航机传媒、接受商旅服务、特
许权使用费、特许经营权转
让、提供升舱券
17 海航酒店（集团）有限公司 出租房产、代收代付款项 0.97 0.74 1.19
18 渤海国际信托股份有限公司 出租房产 0.06 0.06 0.10
19 渤海金控投资股份有限公司 出租房产、租赁飞机 15.02 14.87 25.65
20 长江租赁有限公司 租赁飞机 1.45 0.97 1.69
海南海航航空信息系统有限 接受关联方信息技术服务、代
21 0.08 0.07 0.13
公司 收代付款项
22 皖江金融租赁股份有限公司 出租房产 0.01 - 0.02
人员培训、模拟机托管费、出
23 海南天羽飞行训练有限公司 租模拟机、飞行员转让、代收 3.26 2.38 4.03
代付款项
海南一卡通物业管理股份有 采购航空食品、机组费用、支
24 1.50 0.82 2.05
限公司 付物业管理费
11
海南海航国际酒店管理股份
25 出租房产 0.01 - 0.02
有限公司
机组费用、接受员工班车服
26 海航思福租赁股份有限公司 0.12 0.12 0.22
务、出租房产
27 渤海人寿保险股份有限公司 出租房产 0.08 0.07 0.12
北京海航诺翰酒店管理有限
28 出租房产 0.01 - 0.02
公司
北京首航直升机股份有限公
29 出租房产 0.02 - 0.03
司
30 北京海航珺府投资有限公司 采购航空食品、出租房产 0.23 0.20 0.31
海南海岛一卡通支付网络有
31 代收代付款项 0.27 - 0.60
限公司
32 海南航旅投资控股有限公司 包机收入 0.28 0.28 0.85
安庆天柱山机场有限责任公 接受机场起降服务、贵宾室费
33 0.31 0.09 1.15
司 用、不正常航班费、包机收入
34 广州市潮市场经营有限公司 机组费用、不正常航班费 0.01 - 0.19
天津市大通装饰工程有限公
35 基建投资 0.04 - 0.07
司
36 青春梦网信息科技有限公司 出租房产 0.02 - 0.04
地面服务费、贵宾室费用、不
37 天津航空地面服务有限公司 正常航班费、代收代付款项、 0.01 - 1.50
资产转让
38 易生支付有限公司 支付关联方代售机票手续费 0.11 0.11 0.21
39 海南美亚实业有限公司 航油 - 6.00 9.57
40 云南祥鹏投资有限公司 包机收入 - - 3.20
41 Gategroup Holding AG 采购航空食品 - 0.90 1.48
42 海航冷链控股股份有限公司 基建投资 - - 1.27
接受机场起降服务、航油、机
43 Swissport Group S.àr.l 组费用、贵宾室费用、不正常 - 0.77 1.22
航班费
44 海航航空管理服务有限公司 代收代付款项 - - 0.15
接受机场起降服务、不正常航
45 营口机场有限公司 - - 0.09
班费、包机收入
46 山西航空旅游集团有限公司 代收代付款项 - - 0.05
海航速运（北京）有限责任公
47 采购航空食品 - - 0.03
司
48 桂林航空旅游集团有限公司 代收代付款项 - - 0.03
49 云南通汇酒店管理有限公司 出租房产 - - 0.02
50 海航旅游投资控股有限公司 出租房产 - - 0.02
天津燕山科技创业投资有限
51 出租房产 - - 0.01
公司
52 陕西长安航空旅游有限公司 资产转让 - - 0.01
合计 89.08 75.81 140.43
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二、关联方介绍
1.北京新华空港航空食品有限公司：注册资本 1.2 亿元人民币，法定代表人赵小
江，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空
食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、
快餐盒饭、热饮（限咖啡）；销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品；仓储
保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2.海南航空食品有限公司：注册资本 5,000 万元人民币，法定代表人乔震，经营
范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐
厅、咖啡厅，月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机
供品代收、代领、保管以及保洁服务，农副产品收购、销售。
3.海南海航饮品股份有限公司：注册资本 8,000 万元人民币，法定代表人姚太民，
经营范围：饮料、食品的生产、加工、代理与销售；仓储（危险品除外）；进出口贸
易；设计制作代理国内各类广告业务。
4.内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本 800 万元人民币，法定代表人李
勇，经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：餐饮管理、餐饮服务、航空食品
生产加工、供应机供品供应（以上项目凭许可证经营）；工艺美术品、日用品的销售；
保洁服务、洗涤服务；生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品；销
售预包装食品（凭许可证经营）、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭（凭许可证经营）、
热饮（凭许可证经营）；仓储保管（不含易燃易爆、有毒有害、危险化学品）；食品配
送服务（凭许可证经营）；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售（凭许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.海航基础股份有限公司：注册资本 4.73 亿元人民币，法定代表人王贞。经营范
围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼
内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助
房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围
内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、
日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务。
6.三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本 57.70 亿元人民币，法定代表人李
13
令通。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运
销售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业（不含
旅行社经营）；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、
发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。
7.海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本 33.65 亿元人民币，法定代表人王
贞。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代
理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用
百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，
车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。
8.宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本 1.77 亿元人民币，法定代表人徐佐强，
经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；
广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航
空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；
企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）；票务代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；
未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊
零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
零售。
9.海航货运有限公司：注册资本 1 亿元人民币，法定代表人贾陈生，经营范围：
国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订
舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、
国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运
电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培
训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。
10.北京凯撒国际旅行社有限责任公司：注册资本 1 亿元人民币，法定代表人陈
小兵，经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服务；
销售食品；出版物零售；航空意外保险、意外伤害保险(航空意外险除外)（保险业务
许可证有效期至 2020 年 06 月 30 日）；省际包车客运、市内包车客运（道路运输经营
许可证有效期至 2018 年 10 月 08 日）；组织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公
共关系服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；接受委托
14
代售门票；代售火车票；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品、针纺
织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑
材料、服装、鞋帽、通讯设备、照相器材、化工产品（不含危险化学品）、计算机、
软件及辅助设备、化妆品、箱包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11.北京首都航空有限公司：注册资本 23.15 亿元人民币，法定代表人刘璐，公司
经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可
证有效期至 2018 年 06 月 24 日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；
航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化
妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代
理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
12.海航航空技术股份有限公司：注册资本 25.5 亿元人民币，法定代表人曹凤岗，
经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和
其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机
队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员
培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；
航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。
13.百睿臣文化传媒(北京)有限公司：注册资本 500 万元人民币，法定代表人邵颖
波，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关
策划；企业策划；投资管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；公共
关系服务；会议服务；承办展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上客车）；计算机
系统服务；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、工艺品、文具用品、日用品、电子产品、化妆
品、珠宝首饰、体育用品、家用电器、花卉（不含芦荟）、通讯设备；票务代理（不
含航空机票销售代理）；旅游信息咨询；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
15
14.香港快运航空有限公司：注册资本 26.75 亿元港币，公司董事长何鸿燊。经营
范围：航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。
15.海南海航航空销售有限公司：注册资本 4.1 亿元人民币，法定代表人刘涛，经
营范围:国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务
咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机技术
服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保
险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门票销售
代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。
16.海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本 8.12 亿元人民币，法定代表
人高娣，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业
务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发
布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增
值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、
通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、
电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食
品的零售。
17.海航酒店（集团）有限公司：注册资本 1.5 亿元人民币，法定代表人包宗保。
公司经营范围：项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；建筑材
料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。
18.渤海国际信托股份有限公司：注册资本 36 亿元人民币，法定代表人郑宏，经
营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销
业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
19.渤海金控投资股份有限公司：注册资本 61.85 亿元人民币，法定代表人卓逸群，
经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁
以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、
16
药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺
织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。
20.长江租赁有限公司：注册资本 107.9 亿元人民币，法定代表人任卫东，经营范
围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测
设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术
的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币
融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据
承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及
处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以
自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商
务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21.海南海航航空信息系统有限公司：注册资本 4,500 万元人民币，法定代表人王
文坤，经营范围：航空、旅游资讯服务；航空项目的开发及咨询服务；旅游项目的开
发及咨询服务；航空、旅游市场营销策划；会议会展服务（不含旅行社业务），景区
开发管理，旅游商品的批发及零售，代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、机
票等票务代理；电信增值业务，金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流
程外包。
22.皖江金融租赁股份有限公司：注册资本 46 亿元人民币，法定代表人李铁民，
经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类
证券投资业务；四）接受承租人的租赁保证金；五）吸收非银行股东 3 个月以上（含）
定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变
卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务。
23.海南天羽飞行训练有限公司：注册资本 3.75 亿元人民币，法定代表人李荣魁，
经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关
技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和
视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
24.海南一卡通物业管理股份有限公司：注册资本 1.44 亿元人民币，法定代表人
黄河，经营范围：物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，
清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，
17
网上粮油食品、副食品、水果、土特产品、蔬菜类产品、定型包装食品及饮料、茶叶、
酒、特产类产品、旅游类产品、建筑材料、化工原料及制品、皮革制品、五金交电、
家用电器、机械电子设备、日用百货、母婴产品、文化用品、体育用品、轻纺制品、
服装鞋帽的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、
包装、装卸、搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，
自有房屋租赁，停车场服务，家政服务，商务信息咨询，场地租赁，工程设备维修及
维护，秩序维护管理。
25.海南海航国际酒店管理股份有限公司：注册资本 11.43 亿元人民币，法定代表
人宋翔，经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理，劳务服务（不
含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用
品的销售。
26.海航思福租赁股份有限公司：注册资本人民币 1.84 亿元人民币，法定代表人
杨爱国，经营范围：汽车租赁，豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保（GPS
追踪服务），汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨
询，二手车交易，保险代理，会议接待用车（不含旅行社业务），商务服务，机动车
检测服务，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信
息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，汽车美容，绿化工
程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，蓄牲（奶蓄除外）养殖及销售，
水产养殖及销售，进出口贸易，汽车销售及售后服务，机动车驾驶服务，代驾服务，
代订酒店，票务服务，为电动汽车提供充电服务，停车场服务，充电设施网络工程设
计、安装及租赁，劳务派遣，道路旅客运输，土地租赁，机动车驾驶考场的建设及运
营、管理。
27.渤海人寿保险股份有限公司：注册资本 130 亿元人民币，法定代表人汤亮，
经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红
型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
28.北京海航诺翰酒店管理有限公司：注册资本 2,000 万美元，法定代表人小查尔
斯布伦威尔莫巴斯，经营范围：酒店的经营和管理，提供商务服务；技术咨询服务；
信息技术系统支持；市场营销咨询；管理咨询服务；向接受服务的客人销售纪念品、
18
礼品、办公用品、服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）。
29.北京首航直升机股份有限公司：注册资本 20.20 亿元人民币，法定代表人关磊，
经营范围：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶
员执照培训；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄
影、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务；丙类：私用驾驶
员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、气象探测；普通货
运；危险货物运输（3 类）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信
息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
30.北京海航珺府投资有限公司：注册资本 1.2 亿元人民币，法定代表人卢骥，经
营范围：项目投资；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售首
饰、工艺品；餐饮服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
31.海南海岛一卡通支付网络有限公司：注册资本 1.85 亿元人民币，法定代表人
刘江涛，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡
业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金
交电、办公用品、建筑材料、装饰材料、日用百货、计算机零配件的销售，房地产项
目投资，佣金代理。
32.海南航旅投资控股有限公司：注册资本 20.1 亿元人民币，法定代表人李维军，
经营范围：投资及投资管理，资产管理，投资咨询（以上项目涉及金融、证券、期货、
保险、基金等前置许可的项目除外），酒店管理，会展服务（不含旅行社业务），代订
车船机票，商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨
询服务，电子产品、通讯设备、工艺品销售，包机业务，航空客货运输销售代理业务，
旅游信息咨询。
19
33.安庆天柱山机场有限责任公司：注册资本：858 万元人民币，法定代表人史美
康，经营范围：机场营运、机场建设；航空维修；航空快件（信件和其它具有信件性
质的物品除外）；日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽销售；烟、书、报、刊零售；
食堂（主食、热菜）、经营预包装食品；利用自有媒体设计、制作、发布广告。国内
旅游（经营范围中涉及行政许可项目凭有效许可证经营）；航空意外伤害保险、货物
运输保险业务代理。
34.广州市潮市场经营有限公司：注册资本：8,000 万元人民币，法定代表宋天宇，
经营范围：物业管理;广告业;房屋租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零
售贸易（许可审批类商品除外）;停车场经营;酒店住宿服务（旅业）。
35.天津市大通装饰工程有限公司：注册资本：3,750 万元人民币，法定代表霍峰，
经营范围：服务：室内外装饰工程、室内外环境艺术设计、机电设备安装、钢结构工
程、建筑工程、消防设备安装、防腐保温工程、园林景观工程设计及施工；批发兼零
售：建筑材料、装饰装修材料。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
36.青春梦网信息科技有限公司：注册资本：5,000 万人民币，法定代表人喻冰，
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；计算机系统
服务；计算机技术培训；专业承包；票务代理（不含机票）；销售计算机、软件及辅
助设备、电子元器件、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
37.天津航空地面服务有限公司：注册资本：6,150 万元人民币，法定代表人王金
生，经营范围：旅客过港服务；提供与航空运输有关的地面服务及仓储服务；航空器
内外清洁服务；航空器维修（凭资质证书经营）；航空运输技术协作中介服务；航线
维护服务；特种车辆和站坪运作；航班配载平衡；客票销售代理；航空专业培训咨询
服务；从事广告经营；汽车租赁；航空器材、日用百货的销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
38.易生支付有限公司：注册资本：10 亿元人民币，法定代表人刘鹏，经营范围：
互联网支付、预付卡发行与受理、银行卡收单、移动电话支付；科学研究和技术服务
业；信息传输、软件和信息技术服务业；票务代理；批发和零售业；计算机及通讯设
备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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39.海南美亚实业有限公司：注册资本 8,750 万元人民币，法定代表人姚太民，经
营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产投资；工业高科技开发；农业综合开发；
旅游业开发；化工原料及产品（专营除外）、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、
仓储服务、土地房屋租赁、设备租赁、矿产品（专营除外）、工艺品的批发、零售。
石油及其制品、煤油、汽油、柴油、溶剂油、液化石油气、液化天然气、压缩天然气、
燃料油、润滑油、石油芳烃的批发、零售及进出口业务；预包装食品批发兼零售（限
分支机构经营）；卷烟，雪茄烟的零售（限分支机构经营）。
40.云南祥鹏投资有限公司：注册资本 29.5 亿元人民币，法定代表人肖然，经营
范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；
航空器材的销售；旅游业务服务（经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经
营）；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
41.Gategroup Holding AG：注册资本 1.34 亿瑞士法郎，经营范围：零售、酒店服
务、旅客接待、航空餐饮、机上销售、贵宾室服务、航空物流、客舱清洁、机场航站
楼清洁、行李分拣和运输、飞机及机场维修、其他与航空运输及旅客服务相关的业务。
42.海航冷链控股股份有限公司：注册资本 11.73 亿元人民币，法定代表人张彤，
经营范围：投资及投资咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；仓储服务（需要专
项审批的项目除外）；分批包装；道路、海运、航空货运代理；销售食用农产品、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、家庭用品、冷藏保鲜箱、
蓄冷剂产品、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；研发冷藏保温箱；
技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货物；
货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 08 月 25
日）；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
43.Swissport Group S.àr.l：注册资本 14.72 亿欧元，经营范围：飞机牵引及推回
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服务、飞机维修服务，飞机加油服务、飞机除冰服务、行李分拣和运输服务、客舱清
洁服务、机组人员运输服务、旅客接待和引导服务、旅客车辆运输服务、宾馆酒店订
房服务、贵宾室服务、IT 服务、飞机装载及卸载服务、仓储服务、航空货运全球物
流服务、货物设施管理服务、危险品安全管理服务、航空专业培训咨询服务、航班配
载平衡、其他与航空运输、旅行服务相关的业务。
44.海航航空管理服务有限公司：300 亿元人民币，法定代表人谢皓明，经营范围：
航空运输相关项目的投资管理，通用航空服务，航空器、航空发动机、航空器材及设
备、模拟机的销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；劳务输出服务；航空安
全管理咨询业务；计算机软件开发，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务。
45.营口机场有限公司：注册资本 1.3 亿元人民币，法定代表人段剑锋，经营范围：
机场经营管理、投资、建设；为国内外航空运输企业提供过港及地面运输服务；出租
候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场相关房
地产设施；营口市房地产投资；广告业务；货物仓储（除危险品）、包装、装卸、搬
运业务；五金工具、交电产品、电子产品、通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、
土特产品经销。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制的项目，需行政许
可的项目凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
46.山西航空旅游集团有限公司：注册资本 100 亿元人民币，法定代表人张京生，
经营范围：航空运输相关项目的投资与管理，机场投资、机场运营管理；酒店、景区、
旅游项目的投资与管理；物流投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发；
实业投资；信息技术服务；信息咨询服务；投资财务顾问；企业管理咨询；金融、保
险等产业投资；文化创意；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
47.海航速运（北京）有限责任公司：注册资本 5,500 万元人民币，法定代表人刘
入群，经营范围：普通货运；仓储服务；商务信息咨询（不含中介服务）；寄递服务
（不含信件及具有信件性质的物品）；陆路、海上、航空国际货运代理；民用航空运
输销售代理；国内货运代理；货物进出口；销售饲料、新鲜蔬菜、新鲜水果、针纺织
品、服装鞋帽、厨房用品、卫生洁具、化妆品、日用品、家具、装饰材料、文化用品、
摄影器材、汽车零配件、摩托车零配件、家用电器、计算机软硬件及外围设备、通讯
设备、工艺品（不含文物）、办公用品、箱包、塑料制品、皮革制品、仪器仪表、钢
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材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、汽车；零售化工产
品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品、矿产
品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
48.桂林航空旅游集团有限公司：注册资本 30.46 亿元人民币，法定代表人胥昕，
经营范围：航空、通用航空产业、旅游业、文化产业、酒店、金融企业的投资及投资
管理；酒店管理；会展服务；代订车船机票；商务信息咨询（证券、期货、认证咨询
除外），市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务；电子产品
（许可审批项目除外）、通讯设备（许可审批项目除外）、工艺品的销售。
49.云南通汇酒店管理有限公司：注册资本 1,000 万元人民币，法定代表人钱峰，
经营范围：酒店管理；商务咨询；企业形象设计及营销策划；计算机软硬件的开发及
应用；票务代理；承办会议及商品展览展示活动；棋牌服务；洗涤服务；国内贸易、
物资供销；健康信息咨询；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
50.海航旅游投资控股有限公司：500 亿元人民币，法定代表人李铁，经营范围：
旅游项目投资和管理，投资咨询（涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置许可的
项目除外），商务信息咨询，财务信息咨询，计算机软件技术开发、转让及咨询服务，
企业营销策划，翻译服务，会议服务（不含旅行社业务），市场信息咨询与调查，企
业形象策划，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，文化艺术交流活动策划。
51.天津燕山科技创业投资有限公司：注册资本 1 亿元人民币，法定代表人彭鹏，
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。投资咨询；财务咨询；企业管理咨询及规划；财务顾问；资产管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
52.陕西长安航空旅游有限公司：注册资本 100 亿元人民币，法定代表人杜小平，
经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资（仅限自有资金）、建设及
运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资（仅限自有资金）；投资管理、投资
咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、
技术咨询；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）。
三、关联交易的定价政策和定价依据
由于公司机队规模的扩大及飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业务
需求量也相应增大。2017 年 1-9 月，公司与关联方关于飞机租赁的详情如下：
2017 年 1-9 预计 2017 年全 2017 年 1-9
序
出租人 机型 月 飞 机 租 赁 年飞机租赁数 月租金（亿
号
数量（架次） 量（架次） 元）
A330-200/A330-300
1 香港航空有限公司 10 10 5.02
B737-800
2 香港快运航空有限公司 B737-800 2 2 0.48
A320/A330/B737-800
3 渤海金控投资股份有限公司 61 66 14.87
B737-700/B787-9/E195
4 长江租赁有限公司 B737-800/A320 4 5 0.97
5 天航控股有限责任公司 E145 13 13 0.49
6 北京首都航空有限公司 A320 1 1 0.09
总计 - 91 97 21.92
公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市
场原则协商定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的
需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上
市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
24
海南航空控股股份有限公司
关于增资参股公司海航进出口有限公司的报告
各位股东、股东代表：
为充分把握海关区域通关一体化改革政策带来的利好条件，降低海南航空控股股
份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）在飞机、发动机及航材采购等方面的整
体运营成本，提升公司投资收益，公司拟与海航创新金融有限公司（以下简称“创新
金融”）以 1 元人民币/股的价格分别向海航进出口有限公司（公司参股公司，以下简
称“进出口公司”）增资 75,000 万元人民币、175,000 万元人民币。增资完成后，进出
口公司注册资本将由 50,000 万元人民币增至 300,000 万元人民币，公司将持有进出口
公司 30.00%股权。本次交易具体情况如下：
一、关联交易概述
为充分把握海关区域通关一体化改革政策带来的利好条件，降低公司在飞机、发
动机及航材采购等方面的整体运营成本，提升公司投资收益，公司拟与创新金融以 1
元人民币/股的价格分别向进出口公司增资 75,000 万元人民币、175,000 万元人民币。
增资完成后，进出口公司注册资本将由 50,000 万元人民币增至 300,000 万元人民币，
公司将持有进出口公司 30.00%股权。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，创新金融受海航
集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙
剑锋和谢皓明已回避表决。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：海航创新金融有限公司
㈡注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6001 号太平金融大厦 11 层
㈢法定代表人：郭可
㈣注册资本：10,000.00 万元人民币
㈤经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业
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投资；投资咨询；创业投资；创业投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院
规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
㈥股东及股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海航集团有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：海航进出口有限公司
㈡注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 20 层
㈢法定代表人：高峰
㈣注册资本：50,000.00 万元人民币
㈤经营范围：民用航空器、航空器材、机械电子设备、特种车辆、船舶、五金交
电、纺织品、日杂用品、电子产品、铁矿砂、饲料、汽车零部件、电力设备、煤炭、
金属、塑料原料及制品的进出口及销售；办公用品、办公耗材、家具产品、酒店用品、
工业设备及用品、计算机软硬件及数码产品、工艺品、文体用品及设备的进出口及销
售；救生消防设备及用品、能源物资、船舶物资、医疗器械及药品的进出口及销售；
食品、酒类、农副产品的批发零售及进出口；粮食收购；仓储及物流服务（除危险品）；
计算机软硬件及系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；跨境电商平台建
设及运营；企业采购招投标平台建设及运营服务。
㈥股东及股权结构：
1.本轮增资前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 15,000.00 30.00
2 海航创新金融有限公司 17,500.00 35.00
3 深圳市大仟投资有限公司 17,500.00 35.00
合计 50,000.00 100.00
2.本次增资后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 90,000.00 30.00
2 海航创新金融有限公司 192,500.00 64.17
3 深圳市大仟投资有限公司 17,500.00 5.83
合计 300,000.00 100.00
注：公司分别于 2016 年 7 月 18 日、2016 年 8 月 3 日召开第七届董事会第五十一次会议、2016
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年第三次临时股东大会，审议通过《关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合
资公司的报告》，同意公司与海航集团、深圳市大仟投资有限公司合资成立进出口公司，并于 2016
年 9 月 18 日完成工商注册。2017 年 10 月 9 日，海航集团将持有的进出口公司 35.00%股权转让
给创新金融，目前工商变手续更正在办理中。
㈦主要财务数据：
截至 2016 年 12 月 31 日，进出口公司经审计总资产为 50,055.94 万元人民币，净
资产为 49,973.83 万元人民币；2016 年经审计营业收入 0 万元人民币，净利润-26.17
万元人民币。
截至 2017 年 9 月 30 日，进出口公司经审计总资产为 52,261.74 万元人民币，净
资产为 50,005.76 万元人民币；2017 年 1-9 月经审计营业收入 1,259.27 万元人民币，
净利润 31.93 万元人民币。
四、增资协议的主要内容和定价政策
㈠增资方
1.海南航空控股股份有限公司
2.海航创新金融有限公司
㈡标的公司：海航进出口有限公司
㈢交易金额及定价政策：公司与创新金融拟以 1 元人民币/股的价格分别向进出
口公司增资 75,000 万元人民币、175,000 万元人民币。根据同致信德（北京）资产评
估有限公司出具的以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司
拟增资所涉及的海航进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信
德评报字（2017）第 A0290 号），截至 2017 年 9 月 30 日，进出口公司净资产为 50,005.76
万元人民币，评估值为 50,003.95 万元人民币，折合净资产评估值 1 元人民币/股。参
考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以 1 元人民币/股的价格增资进出口公司。
本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
进出口公司在充分利用海关区域通关一体化改革政策发展现有进出口贸易业务
的同时，未来还将依托海航集团的管控、运营经验，管理体系标准，国际化视野和资
源渠道，充分发挥采购和贸易业务优势，进一步整合全球供应链资源，搭建全球集中
贸易平台，利用金融服务手段丰富提升自身业务模式，致力成为全球化大宗商品贸易
27
服务商和金融服务解决方案提供商。
公司对进出口公司增资，有利于充实进出口公司的资金实力，增强进出口公司未
来的经营能力，促进进出口公司未来经营目标的实现，不仅能降低公司在飞机、发动
机及航材采购等方面的整体运营成本，还有利于提升公司投资收益，将对公司未来发
展产生积极影响。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
28
海南航空控股股份有限公司
关于与海航集团有限公司、海航旅业集团有限公司
投资设立合资公司的报告
各位股东、股东代表：
为拓宽海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）投资领域，
寻找新的利润增长点，促进公司实现多元化发展，公司拟与海航集团有限公司（以下
简称“海航集团”）、海航旅业集团有限公司（以下简称“海航旅业”）共同投资设立海
航通航投资有限公司（最终名称以工商部门核定为准，以下简称“通航投资”或“合资
公司”）。注册资本 3,000,000 万元人民币，其中海航集团出资 1,000,000 万元人民币，
占合资公司 33.33%的股权；海航旅业出资 1,550,000 万元人民币，占合资公司 51.67%
的股权；海航控股出资 450,000 万元人民币，占合资公司 15.00%的股权。本次交易具
体情况如下：
一、关联交易概述
为拓宽公司投资领域，寻找新的利润增长点，促进公司实现多元化发展，海航控
股拟与海航集团、海航旅业共同投资设立通航投资。注册资本 3,000,000 万元人民币，
其中海航集团出资 1,000,000 万元人民币，占合资公司 33.33%的股权；海航旅业出资
1,550,000 万元人民币，占合资公司 51.67%的股权；海航控股出资 450,000 万元人民
币，占合资公司 15.00%的股权。
因海航集团系公司重要股东，且海航旅业受海航集团控制，故本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事
会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。
二、投资方基本情况
㈠海航集团有限公司
1.注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层
2.法定代表人：陈峰
3.注册资本：6,000,000.00 万元人民币
4.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及
29
股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
5.股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00
合计 6,000,000.00 100.00
㈡海航旅业集团有限公司
1.注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 19 层
2.注册资本：6,265,000.00 万元人民币
3.经营范围：旅游管理，酒店项目管理和投资，航空项目管理和投资，景区管理
服务，商务信息咨询，企业营销策划，翻译服务，会议服务，市场信息咨询与调查，
企业形象策划，投资咨询，财务信息咨询，设计、制作、代理发布国内各类广告业务，
文化艺术交流活动策划。
4.股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 3,350,000.00 53.47
2 海南顺富福悦企业管理合伙企业（有限合伙） 290,000.00 4.63
3 海南顺德福海企业管理合伙企业（有限合伙） 270,000.00 4.31
4 海南顺贵福隆企业管理合伙企业（有限合伙） 230,000.00 3.67
5 海南顺鼎福意企业管理合伙企业（有限合伙） 290,000.00 4.63
6 海南顺吉福盛企业管理合伙企业（有限合伙） 240,000.00 3.83
7 海南顺荣福庆企业管理合伙企业（有限合伙） 395,000.00 6.30
8 海南顺瑞福禧企业管理合伙企业（有限合伙） 230,000.00 3.67
9 海南顺祥福泰企业管理合伙企业（有限合伙） 350,000.00 5.59
10 海南顺睿福云企业管理合伙企业（有限合伙） 240,000.00 3.83
11 海南顺恒福缘企业管理合伙企业（有限合伙） 280,000.00 4.47
兴业国信资产管理有限公司兴航 2 号契约型
12 100,000.00 1.60
私募投资基金
合计 6,265,000.00 100.00
三、投资标的基本情况
㈠名称：海航通航投资有限公司（最终名称以工商部门核定为准）
㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
室
㈢法定代表人：祝捷
30
㈣注册资本：3,000,000.00 万元人民币
㈤经营范围：以自有资金对航空产业进行投资；投资管理；通用航空信息咨询服
务；景区服务管理；商务信息咨询；企业营销策划；翻译服务；会议服务；市场信息
咨询与调查；企业形象策划咨询；财务信息咨询；设计、制作、代理发布广告业务；
文化艺术交流活动策划。（以工商部门核定为准）
㈥股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海航集团有限公司 1,000,000.00 33.33
2 海航旅业集团有限公司 1,550,000.00 51.67
3 海南航空控股股份有限公司 450,000.00 15.00
合计 3,000,000.00 100.00
四、对外投资合同的主要内容
㈠出资安排
合资公司注册资本 3,000,000 万元人民币，其中海航集团出资 1,000,000 万元人
民币，海航旅业出资 1,550,000 万元人民币，海航控股出资 450,000 万元人民币。
㈡合资公司治理结构
公司董事会设董事 3 名，由出资方推荐，经股东会选举产生。董事任期 3 年，
任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 名，由董事会三分之二以上董事选举产生。
公司设监事 1 名，由出资方推荐。
公司设总经理，由董事会聘任。
㈢财务管理制度与利润分配形式
依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立合资公司的财务、会
计制度，并应在每一会计年度结束时聘请具有专业独立审计资质的会计师事务所进行
审计并出具书面财务会计报告，并应于次年三月三十一日前送交各股东。
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定
执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
㈣争议解决
合同履行过程中若出现争议，双方应友好协商，协商不成的，双方均应向合同
签约地海口市美兰区人民法院起诉。
31
五、对外投资对上市公司的影响情况
公司投资设立通航投资，有利于深入挖掘通用航空产业市场资源，拓宽公司投资
领域，促进公司航空主业多元化发展，寻找新的利润增长点，提高公司未来的盈利能
力，将对公司未来发展产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
此次对外投资风险和机遇并存，通用航空产业的相关政策及市场变化对合资公
司的或有影响及合资公司面临的固有经营风险，可能会对公司实现投资目的和取得预
期收益造成一定的不确定性，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
32
海南航空控股股份有限公司
关于出资设立投资基金的报告
各位股东、股东代表：
为把握信息化经济时代崭露的发展机遇，实现海南航空控股股份有限公司（以下
简称“海航控股”或“公司”）的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，公司拟参
与设立投资基金合伙企业，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海南海创百
川股权投资基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）、海航旅业集团有限公司（以
下简称“海航旅业”）、海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技”）共同出资设立
嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核定为准，以下
简称“嘉兴京旅”或“本基金”）。本基金总规模为 500,000.00 万元人民币，其中公司
拟出资 149,700.00 万元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的
29.94%。本基金将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp。HiApp 致力于整合
海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）旗下优质航旅服务资源，以海航集团遍
布全球的线下服务体系构建出全面、准确、详细的旅游线下服务数据体系，以数字化
来推动线上航旅平台的建设，打通吃、住、行、游、购、娱各个场景，构建全球航旅
的服务生态。在这个生态上，将聚合全球最优质、最本地化、最具性价比的航旅产品
和服务；推出更智能、了解客户需求的旅行助手，让大数据和人工智能服务于每一位
消费者，提供个性化、定制化的服务，做到真正的足不出户，说走就走。
因海航集团系公司重要股东，京旅盛宏、海创百川、海航旅业、海航科技受海航
集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙
剑锋、谢皓明已回避表决。
二、交易对方基本情况
㈠一般合伙人（GP）
GP 1.北京京旅盛宏投资管理有限公司
⑴注册地址：北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号
33
⑵法定代表人：黄尔威
⑶注册资本：10,000.00 万元人民币
⑷经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
⑸股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海航旅游管理控股有限公司 500.00 5.00
2 海航旅游集团有限公司 9,500.00 95.00
合计 10,000.00 100.00
GP 2.海南海创百川股权投资基金管理有限公司
⑴注册地址：海南省海口市国兴大道 7 号新海航大厦 16 楼
⑵法定代表人：彭放
⑶注册资本：1,000.00 万元人民币
⑷经营范围：受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理。
⑸股东及股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京国创量子投资管理有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
㈡有限合伙人（LP）
LP1.海航旅业集团有限公司
⑴注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 19 层
⑵注册资本：6,265,000.00 万元人民币
⑶经营范围：旅游管理，酒店项目管理和投资，航空项目管理和投资，景区管理
服务，商务信息咨询，企业营销策划，翻译服务，会议服务，市场信息咨询与调查，
企业形象策划，投资咨询，财务信息咨询，设计、制作、代理发布国内各类广告业务，
文化艺术交流活动策划。
⑷股东及股权结构：
34
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 3,350,000.00 53.47
2 海南顺富福悦企业管理合伙企业（有限合伙） 290,000.00 4.63
3 海南顺德福海企业管理合伙企业（有限合伙） 270,000.00 4.31
4 海南顺贵福隆企业管理合伙企业（有限合伙） 230,000.00 3.67
5 海南顺鼎福意企业管理合伙企业（有限合伙） 290,000.00 4.63
6 海南顺吉福盛企业管理合伙企业（有限合伙） 240,000.00 3.83
7 海南顺荣福庆企业管理合伙企业（有限合伙） 395,000.00 6.30
8 海南顺瑞福禧企业管理合伙企业（有限合伙） 230,000.00 3.67
9 海南顺祥福泰企业管理合伙企业（有限合伙） 350,000.00 5.59
10 海南顺睿福云企业管理合伙企业（有限合伙） 240,000.00 3.83
11 海南顺恒福缘企业管理合伙企业（有限合伙） 280,000.00 4.47
兴业国信资产管理有限公司兴航 2 号契约型
12 100,000.00 1.60
私募投资基金
合计 6,265,000.00 100.00
LP 2.海航科技集团有限公司
⑴注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
⑵法定代表人：童甫
⑶注册资本：3,450,000.00 万元人民币
⑷经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算
机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代
理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
⑸股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 2,265,666.67 65.67
2 海航实业集团有限公司 500.00 0.01
3 宁波天睿投资合伙企业（有限合伙） 83,333.33 2.42
4 海南海创天成企业管理合伙企业（有限合伙） 140,000.00 4.06
5 海南天地宏源企业管理合伙企业（有限合伙） 185,000.00 5.36
6 嘉兴雅各股权投资合伙企业（有限合伙） 200,000.00 5.80
7 嘉兴加比股权投资合伙企业（有限合伙） 195,000.00 5.65
8 嘉兴挪亚股权投资合伙企业（有限合伙） 200,000.00 5.80
9 嘉兴耶户股权投资合伙企业（有限合伙） 180,000.00 5.22
35
10 建盈投资有限公司 500.00 0.01
合计 3,450,000.00 100.00
三、基金的基本情况
㈠ 基金名称：嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）
㈡ 投资规模及资金来源
1.投资规模：投资基金总规模为 500,000.00 万元人民币。
2.投资基金各方出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%） 资金来源
1 京旅盛宏 普通合伙人 500.00 0.10 自有资金
2 海创百川 普通合伙人 500.00 0.10 自有资金
3 海航旅业 有限合伙人 199,600.00 39.92 自有资金
4 海航科技 有限合伙人 149,700.00 29.94 自有资金
5 海航控股 有限合伙人 149,700.00 29.94 自有资金
合计 500,000.00 100.00 -
㈢ 管理模式
⒈由 GP 决定重大决策；
⒉设立投资决策委员会：嘉兴京旅（有限合伙企业）设立合伙企业层面的投资决
策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
⒊聘用中介机构完成财务、法律及商业调查。
㈣ 基金投资方向
本基金将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp。
㈤ 基金存续期限
本投资基金存续期 10 年。
㈥ 基金托管银行
暂定兴业银行股份有限公司，以最终审批为准。
㈦ 基金收益分配
合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
合伙企业利润采取“先回本后分利”的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收
回其实缴出资额后，投资净收益部分按照 80%：20%比例向全体合伙人（包含普通合
伙人）及普通合伙人进行分配，全体合伙人分得的投资净收益 80%部分，按其实缴出
资比例进行分配。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
36
合伙企业清算出现亏损时，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例及出资额度
分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
㈧ 基金退出方式
退出方式主要有兼并收购、管理层回购、上市、清算等。
㈨ 风险分析及控制措施
⒈风险分析
合作各方目前已就设立投资基金达成了共识，但是后续投资基金设立过程中可能
因未能募集到足够资金等客观原因导致投资基金未能成功设立的风险，以及项目投资
进度不达预期的风险。
⒉控制措施
公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护
公司投资资金的安全。在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选
项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，以切实降低公司投资风险。公司将
按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行投
资审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资
者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
四、对上市公司的影响情况
公司此次出资设立嘉兴京旅，将在保证公司主营业务发展的前提下，打造信息化
时代多元化经营方式，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业
绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发
展产生积极影响。
以上报告已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
37
附件：证券投资管理办法
海南航空控股股份有限公司
证券投资管理办法
目 录
第一章 总则 ............................................................................................ 2
第二章 职责管理 .................................................................................... 3
第三章 证券投资的审批权限和程序 ................................................... 4
第四章 资金管理及账户管理................................................................ 6
第五章 证券投资的信息披露................................................................ 6
第六章 风险控制 .................................................................................... 7
第七章 附则 ............................................................................................ 8
第一章 总 则
第一条 为了规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资、控
股子公司（以下简称“子公司”）的证券投资行为以及相关信息披露工作，提高资金使
用效率和效益，保证证券投资资金的安全和有效增值，维护股东和公司的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引第2号”）等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
公司及子公司进行证券投资除遵守国家法律规定外，还应当遵守各证券交易所及
全国中小企业股份转让系统相关规则的规定。
第二条 本管理办法所称证券投资，是指在国家政策允许的情况下，公司及子公
司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大
化为目的，在证券市场投资有价值证券并承担责任的行为。
公司证券投资包括：新股配售、申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理
财（不含经董事会或股东大会已单独授权的委托理财）以及上海证券交易所（以下简
称“交易所”）认定的其他投资行为。
第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、
效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。
第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得直接或间接使用募集
资金进行证券投资。但根据指引第2号的相关规定，公司的证券投资行为用于购买符
合本条如下标准的投资产品的，可以使用暂时闲置募集资金进行现金管理：
㈠安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2
㈡流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
㈢投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第五条 本管理办法适用于公司及各子公司，各子公司的对外证券投资行为应当
遵守各子公司《公司章程》的规定并按本管理办法审批流程审批后办理。
第二章 职责管理
第六条 财务部及董事会办公室（以下简称“董办”）为公司证券投资业务牵头管
理部门，负责证券投资方案的提出、审批、证券投资资金的运作管理及相关信息披露
工作。主要有：
㈠负责制定公司证券投资业务政策及年度投资计划；
㈡负责结合公司情况适时提出参与新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债
券投资计划及相关方案；
㈢负责根据公司生产经营情况、财务状况、现金流状况等相关因素，合理制定公
司年度委托理财计划；
㈣根据证券投资业务类型及相应会计准则，负责证券投资业务的账务处理；
㈤对已投资项目的有关情况进行跟踪，负责每月以书面形式向公司董事长、财务
总监及董事会秘书（以下简称“董秘”）报告月度证券投资情况；
㈥负责与证券投资业务相关的信息披露工作。
第七条 财务总监及董秘为证券投资业务的主管领导，负责：
㈠指导财务部及董办制定公司证券投资业务计划及方案；
㈡定期听取证券投资业务工作汇报，评估证券投资业务运行情况和风险管理情况；
㈢负责定期向公司董事会报告证券投资业务工作开展情况。
3
第八条 风险控制部（以下简称“风控部”）负责对公司证券投资业务合同及相关
法律文件进行审查和提供法律咨询，保证证券投资业务符合法律法规和公司制度的规
定，保障公司的合法权益。
第九条 风控部负责对公司证券投资业务进行监控、审计，负责审查证券投资业
务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行
核实。
第三章 证券投资的审批权限和程序
第十条 公司进行证券投资，应按照《公司章程》及有关指引的规定，根据本管
理办法列明的审批权限履行规定审批程序。
第十一条 公司证券投资额度的审批权限如下（包括将证券投资收益进行再投资
的金额）：
㈠由公司董事长批准
⒈ 证券投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%（不含）以下；
⒉ 证券投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%（不含）以下；
⒊ 证券投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含）
以下；
⒋ 证券投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%（不含）以下；
⒌ 证券投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%（不含）以下。
㈡由公司董事会审批后履行披露程序
⒈ 证券投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
4
司最近一期经审计总资产的10%（含）以上；
⒉ 证券投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%（含）以上，且绝对
金额超过1,000万元；
⒊ 证券投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）以
上，且绝对金额超过100万元；
⒋ 证券投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%（含）以上，且绝对金额超过1,000万元；
⒌ 证券投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%（含）以上，且绝对金额超过100万元。
㈢由董事会审批后提交股东大会审批并履行披露程序
⒈ 证券投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%（含）以上；
⒉ 证券投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%（含）以上，且绝对
金额超过5,000万元；
⒊ 证券投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含）以
上，且绝对金额超过500万元；
⒋ 证券投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%（含）以上，且绝对金额超过5,000万元；
⒌ 证券投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%（含）以上，且绝对金额超过500万元。
第十二条 管理流程
㈠财务部与董办制定详细的证券投资工作计划或方案；
㈡证券投资方案及委托理财年度计划经财务总监及董秘审核后，由财务部呈报公
文，根据审批权限提交董事长、董事会或股东大会审议，批准后方可执行；
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㈢ 公司证券投资业务必须严格按批准后的投资方案进行操作。在执行过程中，
根据市场的变化情况需要调整方案的，须重新进行报批；
㈣ 公司用证券投资所获收益进行再投资的，应按照有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及本管理办法的规定履行审批程序。未经重新审议批准的，公司不
得将证券投资所得收益用于证券再投资；
㈤ 财务部应建立证券投资资金台帐，加强定期跟踪及管理；设专人管理投资产
品的存续期，并跟踪投资资金的进展及安全状况；建立风险防范机制以应对突发情况
或人为操作失误，避免造成资金损失；
㈥ 每季度结束后10日内，由财务部编制公司证券投资季度报告，包括但不限于
证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况等报董事长、财务总监及董秘。
第四章 资金管理及账户管理
第十三条 公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证
券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第十四条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进
行，开户、转户、销户时需经公司董事长批准,财务部负责办理具体事宜。
第十五条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。
第五章 证券投资的信息披露
第十六条 根据审批权限，到达相关标准的证券投资事项应当在公司董事会做出
相关决议两个交易日内向交易所提交以下文件：
㈠董事会决议及公告；
㈡独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影
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响发表独立意见；
㈢股东大会通知（如有）；
㈣公司关于证券投资的内控制度；
㈤具体运作证券投资的部门及责任人；
㈥交易所要求的其他资料。
第十七条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：
㈠证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；
㈡证券投资的资金来源是否合规；
㈢需履行审批程序的说明；
㈣证券投资对公司的影响；
㈤投资风险及风险控制措施。
第十八条 财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算
并在财务报表中正确列报。
第十九条 公司进行证券投资，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应
的损益情况，披露内容至少应包括：
㈠报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；
㈡报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有
数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
㈢报告期内证券投资的损益情况。
第二十条 各子公司除达到必须由公司进行信息披露的证券投资业务外，其他证
券投资业务是否需要信息披露按照国家法律及交易所规定办理。
第六章 风险控制
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第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗
位人员泄露证券投资信息。
第二十二条 董办负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。
第二十三条 公司财务部、董办需配合定期或不定期将证券投资情况向董事会汇
报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。
第二十四条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员不得对公司投资的同
一证券进行投资，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规
范性文件另有规定的除外。
第二十五条 公司董办和财务部分别承担各自证券投资的具体职能，不得混同。
第二十六条 监事会有权对证券投资情况进行定期或不定期检查。如发现违规操
作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。
第二十七条 公司相关部门在开展证券投资业务前，应知悉相关法律、法规和规
范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。
第二十八条 凡违反相关法律法规、本管理办法及公司其他规定，未按照公司既
定的投资方案进行交易，或因人为操作失当致使公司遭受损失的，应视具体情况，由
相关责任人员承担相应的责任。
第七章 附 则
第二十九条 公司子公司进行证券投资，视同公司证券投资，适用本管理办法相
关规定。未经公司同意，公司下属分公司、子公司不得进行证券投资。
第三十条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本管理办法自公司股东大会审议批准之日起实施，由公司董事会负
责解释及后续修订。
海南航空控股股份有限公司
二〇一七年十二月十三日
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