证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2017-007
河南太龙药业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 17
日收到上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司实际控制人
股权变更事项的问询函》（上证公函【2017】0293 号）（以下简称“《问
询函》”）。公司和实际控制人及相关方就《问询函》所提问题进行了认
真核查，现将有关情况回复如下：
一、你公司自 2016 年 6 月披露股权转让相关提示性公告后，从未
披露该事项的任何进展。请公司及相关信息披露义务人，补充披露前述
股权挂牌拍卖转让事项的主要过程、重要时间节点、交易进展内容、参
与挂牌拍卖的意向受让方、挂牌拍卖成交情况等，并进一步核实说明未
按规定及时披露相关进展的具体原因。
回复：
（一）本次国有股权挂牌拍卖转让事项的主要过程、重要时间节点
1、上市公司收到国有股权拟转让的通知
2016 年 6 月 27 日,上市公司收到控股股东郑州众生实业集团有限公
司发来的在不改变实际控制权情况下《关于巩义市竹林镇人民政府拟处
置巩义市竹林金竹商贸有限公司及巩义市竹林力天科技开发有限公司
部分股权的通知》。2016 年 6 月 28 日，上市公司发布了关于收到控股股
东《关于巩义市竹林镇人民政府拟处置巩义市竹林金竹商贸有限公司及
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巩义市竹林力天科技开发有限公司部分股权的通知》的提示性公告（临
2016-034），2016 年 6 月 29 日,根据交易所要求，上市公司又发布了关
于收到控股股东《关于巩义市竹林镇人民政府拟处置巩义市竹林金竹商
贸有限公司及巩义市竹林力天科技开发有限公司部分股权的通知》的补
充公告。
2、拟转让标的企业的资产评估情况
2016 年 7 月 25 日，中联资产评估集团有限公司依据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）河南分所对竹林镇政府拟转让所持部分股权的两
家标的企业的清产核资及财务审计结果，出具了《巩义市竹林镇人民政
府拟转让其持有的巩义市竹林金竹商贸有限公司部分股权项目资产评
估报告》（中联评报字【2016】1035 号）及《巩义市竹林镇人民政府拟
转让其持有的巩义市竹林力天科技有限公司部分股权项目资产评估报
告》（中联评报字【2016】1036 号）。
3、国资管理部门的批复
2016 年 9 月 26 日，竹林镇人民政府就拟公开转让其所持金竹商贸
和力天科技各 45%股权事项向巩义市财政局上报《关于拟转让所持部分
企业股权实施方案的请示》（竹政【2016】35 号），并将《关于拟转让所
持部分企业股权的实施方案》及《法律意见书》等相关材料同时上报。
2016 年 9 月 29 日，巩义市财政局作出《关于对竹林镇人民政府拟
转让所持两家企业部分股权实施方案的批复》（巩财【2016】182 号），
同意本次股权转让实施方案。
4、评估备案情况
2016 年 10 月 9 日，巩义市财政局对本次国有股权转让涉及的相关
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资产评估报告进行备案确认，并出具《国有资产评估备案表》。
5、委托产权交易的相关情况
2016 年 10 月 13 日，竹林镇政府向河南中原产权交易有限公司提
交《产权转让申请书》，并与河南中原产权交易有限公司签署《产权交
易委托合同》，竹林镇政府据此委托河南中原产权交易有限公司对其所
持金竹商贸、力天科技各 45%的股权在产权交易市场进行公开挂牌交易。
2016 年 10 月 13 日，竹林镇政府与河南拍卖行有限公司签署《委
托拍卖合同》，竹林镇政府据此委托河南拍卖行有限公司对其所持金珠
商贸、力天科技各 45%的股权进行公开拍卖。
2016 年 10 月 18 日，河南中原产权交易有限公司向竹林镇政府出具
《产权转让申请受理通知书》。
6、发布国有股权转让公告及公开征集的意向受让方
2016 年 10 月 18 日，河南中原产权交易有限公司在《河南日报》和
河南中原产权交易有限公司的网站上发布《国有股权转让公告》（中原
产权告字【2016】29 号及中原产权告字【2016】30 号），公开征集意向
受让方。公告期为 20 个工作日，自 2016 年 10 月 18 日至 2016 年 11 月
14 日 17 时止。
上述公告期满后公开征集到两名意向受让方，分别为上海蓝度健康
产业投资管理有限公司（以下简称“上海蓝度”）和河南鹏燕商贸有限
公司。两名意向受让方均按上述公告要求向河南中原产权交易有限公司
缴纳了受让保证金，并按规定提供了相关文件资料。
2016 年 11 月 15 日，河南中原产权交易有限公司向竹林镇政府发出
《挂牌结果通知书》，将上述征集到的两名意向受让方相关信息通知了
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竹林镇政府。
7、发布拍卖公告
2016 年 11 月 16 日，河南拍卖行有限公司在《河南日报》发布《拍
卖公告》（豫拍【2016】第 108 期（总第 1322 期）），定于 2016 年 11 月
23 日上午 10 时对本次拟转让的两家标的企业的股权进行公开拍卖。
（二）参与挂牌拍卖的意向受让方、挂牌拍卖成交情况
2016 年 11 月 23 日，河南拍卖行有限公司如期对本次拟转让的两家
标的企业的股权进行了公开拍卖。两名意向受让方上海蓝度和河南鹏燕
商贸有限公司均按照拍卖公告的规定准时参加了本次拍卖会。
河南拍卖行有限公司组织了两场拍卖会对本次拟转让的两家标的
企业的股权分别进行拍卖。力天科技 45%股权的起拍价为 9800.45 万元
（经备案的评估值），本次拍卖经过两轮举牌竞价，上海蓝度最终以
9840.45 万元的成交价竞得力天科技 45%股权。金竹商贸 45%股权的起拍
价为 21502.35 万元（经备案的评估值），意向受让方上海蓝度一次举牌
竞价成功，以 21502.35 万元的成交价竞得金竹商贸 45%股权。
根据现场拍卖结果，2016 年 11 月 23 日，河南拍卖行有限公司向意
向受让方上海蓝度出具了《拍卖成交确认书》。
（三）交易进展内容
1、产权转让合同的签署及履行情况
2016 年 11 月 28 日，转让方竹林镇政府就转让所持金竹商贸、力天
科技各 45%的股权分别与受让方上海蓝度签署了《产权转让合同》。
上述产权转让合同签署生效后，上海蓝度按照合同约定向产权交易
机构支付股权转让价款。
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2、交易凭证的出具
2017 年 2 月 6 日，河南中原产权交易有限公司分别向竹林镇政府出
具了金竹商贸 45%国有股权转让项目交易凭证（凭证编号 20170207-2261
号 ） 及 力 天 科 技 45% 国 有 股 权 转 让 项 目 交 易 凭 证 （ 凭 证 编 号
20170207-2262 号）。
3、工商变更登记
竹林镇人民政府于 2017 年 3 月 6 日向巩义市政府上报了竹政【2017】
7 号文《竹林镇关于两家企业股权变更登记的请示》。巩义市财政局下发
《关于竹林镇人民政府申请两家企业部分股权变更登记的批复》（巩财
【2017】57 号文），同意竹林镇政府依据法律法规及股权转让合同的约
定，办理金竹商贸和力天科技两家公司的工商股权变更登记。
2017 年 3 月 17 日，竹林镇政府将上述两家标的股权分别变更过户
至受让方上海蓝度名下，工商股权变更登记手续办理完毕。
（四）未披露相关进展的具体原因
2016 年 6 月 27 日，上市公司在收到控股股东众生集团发来的实际
控制人竹林镇人民政府拟转让所持金竹商贸、力天科技各不超过 45%的
国有股权的通知后，于 2016 年 6 月 28 日发布了提示性公告，并根据交
易所的要求于 2016 年 6 月 29 日发布了补充公告。在收到实际控制人完
成上述股权转让的信息后于 2017 年 3 月 17 日再次发布了《关于实际控
制人部分股权变更过户完成的公告》。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上
市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但
该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上
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市公司中拥有的权益应当合并计算。”本次国有股权转让后，竹林镇政
府仍保持对金竹商贸、力天科技的实际控制权，仍为上市公司控股股东
众生集团的实际控制人，其可以实际支配表决权的上市公司股份并没有
发生变化。竹林镇人民政府为稳固金竹商贸、力天科技的控制权，与另
一自然人股东赵庆新 2016 年 7 月 15 日签署了《一致行动协议书》，之
后按照国有资产转让的相关规定，进行了资产评估、内部报批、挂牌拍
卖等转让程序。竹林镇人民政府认为本次股权交易不涉及上市公司实际
控制人变化，其在上市公司的相关权益也未发生变化，故未告知上市公
司上述过程的详细情况。
二、根据你公司 2016 年 6 月披露的股权转让相关提示性公告，竹
林镇政府拟分别处置其持有的金竹商贸、力天科技不超过 45%股权，尚
需获得相应国资管理部门批复并履行相应的处置程序。请核实并补充披
露：（1）前述股权转让是否取得了有权部门的相关批复。如是，请明确
批复的时间及主要内容；如否，请说明本次股权转让的合规性，及后续
是否还需要履行相关审批程序；（2）请公司及实际控制人核实并披露上
述转让是否符合国有资产转让的相关规定和程序要求，以及是否按要求
履行信息披露义务，是否存在信息披露前后不一致的情况；（3）出让方
与受让方何时开始就股权转让事项进行磋商、洽谈。
回复：
（一）前述股权转让是否取得了有权部门的相关批复。如是，请明
确批复的时间及主要内容；如否，请说明本次股权转让的合规性，及后
续是否还需要履行相关审批程序；
本次国有股权转让事项已取得了有权部门的相关批复。
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1、关于企业国有产权转让审批权限的一般规定
（1）《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条规定：“国有
资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转
让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有
控股地位的，应当报请本级人民政府批准。”
（2）《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管
理委员会 财政部 32 号令）第六条规定：“国有资产监督管理机构（以
下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家
出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管
机构报告本企业的国有资产交易情况。”该《办法》第七条规定：“国资
监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致
使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政
府批准。”
（3）《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第
十二条规定：“……省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机
构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政
府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级
政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作
进行指导和监督。”该《条例》第二十三条规定：“国有资产监督管理机
构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转
让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”
2、关于涉及上市公司国有股性质变化的审批权限的相关规定
（1）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
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理委员会、财政部第 3 号令）第二十七条规定：“转让企业国有产权涉
及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家
法律、行政法规和相关监管部门的规定。”
（2）《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权
[2004]268 号）第三条规定：关于转让企业国有产权涉及上市公司国有
股性质变化的有关操作问题。转让企业国有产权涉及上市公司国有股性
质变化的，应按照《办法》规定的程序进行，到经国资监管机构选择确
定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。在确定
受让方并草签产权转让合同后，由转让方按照国家对上市公司国有股转
让管理的规定，将涉及的上市公司国有股性质变化事项报国务院国资委
审核批准。
（3）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 19 号令）第三十
五条规定：“本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国
有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发
生变化的行为。”该《办法》第三十八条规定：“国有股东所持上市公司
股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，
国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩
股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督
管理机构审核批准。”
3、本次国有股权转让获得审批情况
针对竹林镇政府本次转让其所持金竹商贸、力天科技各 45%的股权
事项，巩义市财政局已于 2016 年 9 月 27 日作出《关于对竹林镇人民政
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府拟转让所持两家企业部分股权实施方案的批复》 巩财【2016】182 号），
同意竹林镇政府本次国有股权转让实施方案。
4、本次国有股权转让无需进行后续审批
经核查，竹林镇政府将其所持的金竹商贸和力天科技各 45%的国有
股权转让完成后，竹林镇政府与一致行动人赵庆新合并持有金竹商贸、
力天科技各 55%的股权，竹林镇政府仍保持在金竹商贸、力天科技的实
际控制人地位，金竹商贸、力天科技仍为国有资本实际控制的企业，其
国有经济性质未发生变化。竹林镇政府本次国有股权转让并未导致上市
公司国有股的经济性质及实际控制人发生变化，不构成对上市公司的间
接收购，不适用上述涉及上市公司国有股性质变化的相关规定。因此，
本次国有股权转让在取得巩义市财政局的批复同意后，依法无需履行其
他相关审批程序。
（二）请公司及实际控制人核实并披露上述转让是否符合国有资产
转让的相关规定和程序要求，以及是否按要求履行信息披露义务，是否
存在信息披露前后不一致的情况；
1、上述国有股权转让符合国有资产转让的相关规定和程序要求
经核实，竹林镇政府已按照《企业国有资产交易监督管理办法》等
国有产权转让的相关规定，主要履行了以下转让程序：
（1）转让方竹林镇政府按照内部决策程序召开了党政联席会对本
次国有股权转让初步方案及相关事项进行审议，并形成书面决议。
（2）2016 年 6 月 27 日，竹林镇政府拟制订转让其所持金竹商贸、
力天科技各 45%股权事项的实施方案，并将相关事项通知众生集团，上
市公司于 2016 年 6 月 28 日对该事项进行了信息披露。
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（3）2016 年 7 月 25 日，中联资产评估集团有限公司依据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）河南分所对竹林镇政府拟转让所持部分股权
的两家标的企业的清产核资及财务审计结果，出具了《巩义市竹林镇人
民政府拟转让其持有的巩义市竹林金竹商贸有限公司部分股权项目资
产评估报告》（中联评报字【2016】1035 号）及《巩义市竹林镇人民政
府拟转让其持有的巩义市竹林力天科技有限公司部分股权项目资产评
估报告》（中联评报字【2016】1036 号）。2016 年 10 月 9 日，巩义市财
政局对本次国有股权转让涉及的上述资产评估报告进行备案确认，并出
具《国有资产评估备案表》。
（4）金竹商贸、力天科技已按照相关规定，于 2016 年 9 月 26 日
召开股东会及职工大会审议通过了本次股权转让实施方案、职工安置方
案等相关事项。
（5）2016 年 9 月 26 日，竹林镇人民政府就拟公开转让其所持金竹
商贸和力天科技各 45%股权事项向巩义市财政局上报《关于拟转让所持
部分企业股权实施方案的请示》（竹政【2016】35 号），并将《关于拟转
让所持部分企业股权的实施方案》及《法律意见书》等相关材料同时上
报。
（6）2016 年 9 月 29 日，巩义市财政局作出《关于对竹林镇人民政
府拟转让所持两家企业部分股权实施方案的批复》 巩财【2016】182 号），
同意本次股权转让实施方案。
（7）2016 年 10 月 13 日，转让方依法委托河南中原产权交易有限
公司对拟转让国有股权进行挂牌拍卖，并按规定发布《国有股权转让公
告》。公告期满后，公开征集到两个意向受让方，依法采取公开拍卖方
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式转让所持国有股权。
（8）2016 年 11 月 16 日，河南拍卖行有限公司在《河南日报》发
布《拍卖公告》。2016 年 11 月 23 日，河南拍卖行有限公司如期对本次
拟转让的两家标的企业的股权进行了公开拍卖。
（9）上述国有股权拍卖成交后，竹林镇政府与买受人上海蓝度签
署《产权转让合同》，并取得河南中原产权交易有限公司出具的《产权
交易凭证》。
（10）竹林镇政府于 2017 年 3 月 6 日向巩义市政府上报了竹政
【2017】7 号文《竹林镇关于两家企业股权变更登记的请示》。巩义市财
政局下发《关于竹林镇人民政府申请两家企业部分股权变更登记的批
复》（巩财【2017】57 号文），同意工商股权变更登记。2017 年 3 月 17
日，竹林镇政府将上述两家标的股权分别变更过户至受让方名下，工商
股权变更登记手续办理完毕。
2、本次国有股权转让的信息披露
经核查，上市公司收到控股股东发来的竹林镇政府拟转让所持两家
企业股权的通知，明确告知上市公司不涉及公司实际控制人的变更。之
后如前述，公司实际控制人按照国有股权转让的相关程序进行,未再告
知上市公司。上市公司于 2016 年 6 月 28 日发布的提示性公告及在本次
国有股权转让完成后，2017 年 3 月 17 日发布的《关于实际控制人部分
股权变更过户完成的公告》均是在接到控股股东发来的通知后进行。
（三）出让方与受让方何时开始就股权转让事项进行磋商、洽谈。
1、经核实，本次国有股权转让在河南中原产权交易有限公司公开
挂牌前，竹林镇政府与受让方并未有任何接触。
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2、本次国有股权挂牌公告后，公告期满共征集到两名意向受让方，
河南中原产权交易有限公司向竹林镇政府发出《挂牌结果通知书》，将
上述征集到的两名意向受让方相关信息通知竹林镇政府。至此，竹林镇
政府才知悉意向受让方的相关情况。
3、在公开竞价拍卖时，竹林镇人民政府才接触到意向受让方上海
蓝度健康产业投资管理有限公司及河南鹏燕商贸有限公司的相关人员。
4、本次国有股权挂牌拍卖成交后，竹林镇政府与受让方就产权转
让的相关事项进行了磋商和洽谈，并达成了一致意见，签订了《产权转
让合同》。
三、上述公告显示，受让方上海蓝度注册资本 2 亿元，股东宋全
启、谢韵分别持股 90%、10%。请补充披露：（1）受让方上海蓝度主要
情况，包括但不限于主要业务及开展情况、最近两年的主要财务数据、
控制的主要企业；（2）上海蓝度本次受让股权的资金来源，包括但不限
于自有资金和融资资金的金额和比例、是否存在杠杆融资、筹资对象类
型、筹资方式和成本、还款期限等；（3）上海蓝度及其股东是否与公司
及其董监高、竹林镇政府、众生集团另一间接股东赵庆新、其他股东等
存在一致行动关系或关联关系，是否曾与上市公司发生业务往来或联
系，是否曾在上市公司任职，并说明是否直接或间接持有你公司股票。
如有，请补充披露相关情况；（4）上海蓝度参与本次交易的主要过程和
重要时间节点，是否曾事先与出让方进行了沟通、磋商。
回复：
（一） 受让方上海蓝度主要情况，包括但不限于主要业务及开展情
况，最近两年的主要财务数据，控制的主要企业。
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2017-007
上海蓝度健康产业投资管理有限公司设立于 2015 年 3 月 2 日，统
一社会信用代码 91310114332814289P，公司注册资本人民币 2 亿元。公
司法定代表人宋全启，股东及持股比例分别为宋全启 90%，谢韵 10%。
公司执行董事宋全启、监事谢韵。公司注册地址：上海市嘉定区外冈镇
沪宜公路 5796 号 2 幢 4 层 408 室。公司经营范围：健康管理咨询（不
得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动），投资管
理，资产管理。上海蓝度成立后主要从事投资管理业务，于 2016 年 10
月通过中原产权告字【2016】29 号及【2016】30 号知悉国有股权转让
信息，并参与巩义市竹林镇人民政府对巩义市竹林力天科技开发有限公
司和巩义市竹林金竹商贸有限公司的股权拍卖，于 2016 年 11 月 23 日
竞买成交。上海蓝度于 2016 年 11 月 28 日与巩市竹林镇人民政府签署
了就上述两家标的企业的《产权转让合同》。2017 年 3 月 17 日，上述两
家公司的股权过户及工商变更已完成。
上海蓝度无子公司。2015 年度公司尚未开展业务，无财务数据。截
至 2016 年 12 月 31 日，上海蓝度资产合计 202,611,079.83 元，负债合
计 10,005,875 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 192,605,204.83 元 ， 净 利 润
-7,394,770.25 元。
（二）上海蓝度本次受让股权的资金来源，包括但不限于自有资金
和融资资金的金额和比例，是否存在杠杆融资、筹资对象类型、筹资方
式和成本、还款期限等；
上海蓝度本次受让股权的资金总额为 320,801,755 元，资金来源包
括自有资金和融资资金，其中其自有资金 101,278,255 元，占 31.6%，
融资资金 219,523,500 元，占 68.4%。筹资对象为国投泰康信托有限公
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司，经核查，国投泰康信托有限公司的资金来源为定向募集的单一信托
计划，该单一信托计划的购买人为以华融置业主要股东、联合其他四家
法人单位成立的芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙），华融置业为中国
华融资产的全资子公司。该投资中心、投资中心股东及其董监高与上海
蓝度、众生集团和上市公司太龙药业不存在一致行动关系或关联关系，
也没有通过协议等相关安排与上市公司发生业务往来或联系。筹资方式
为信托贷款融资，筹资成本主要为贷款利息，第一年年利率为 10%，第
二年年利率为 12.1%；还款期限为 24 个月（2017 年 1 月---2019 年 1 月）。
信托计划到期后，上海蓝度将继续持有标的公司股权，上海蓝度及其股
东在无需处置标的公司股权的情况下，仅其主要股东之一宋全启以其目
前持有的可供交易性金融资产（如持有的林州重机股票 10,717,778 股；
持有的农发种业股票 15,194,533 股）足以偿还贷款，对上市公司和上市
公司的股权不会造成影响。
上海蓝度融资资金来源图
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2017-007
（三）上海蓝度及其股东是否与公司及其董监高、竹林镇政府、众
生集团另一间接股东赵庆新、其他股东等存在一致行动关系或关联关
系，是否曾与上市公司发生业务往来或联系，是否曾在上市公司任职，
并说明是否直接或间接持有你公司股票，如有，请补充披露相关情况。
上海蓝度股东之一宋全启先生曾于 1998 年 8 月 31 日-2008 年 9 月
1 日期间担任太龙药业董事，于 2008 年 9 月 2 日至 2015 年 2 月 2 日期
间担任独立董事；竹林镇政府与赵庆新在标的公司系一致行动人，除此
之外，上海蓝度及其股东与太龙药业及其董监高、竹林镇政府、众生集
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2017-007
团另一间接股东赵庆新、其他股东等不存在一致行动关系或关联关系，
也没有通过协议等相关安排与上市公司发生业务往来或联系。上海蓝度
及其股东未直接或间接持有太龙药业股票。
（四）上海蓝度参与本次交易的主要过程和重要时间节点，是否曾
事先与出让方进行了沟通、磋商。
上海蓝度于 2016 年 10 月通过中原产权告字【2016】29 号及【2016】
30 号知悉国有股权转让信息，并参与巩义市竹林镇人民政府对巩义市竹
林力天科技开发有限公司和巩义市竹林金竹商贸有限公司的股权拍卖，
于 2016 年 11 月 23 日竞买成交。上海蓝度于 2016 年 11 月 28 日与巩市
竹林镇人民政府签署了就上述两家标的企业的《产权转让合同》。2017
年 3 月 17 日，上述两家公司的股权过户及工商变更已完成。
上海蓝度及其股东未曾就本次交易事先与出让方进行沟通及磋商。
四、根据公告，本次股权转让中，标的资产金竹商贸和力天科技各
45%股权分别作价 21502.35 万元、9840.45 万元，基本与评估价持平。
请结合你公司目前的市值情况，补充披露：（1）标的资产的相关评估报
告，并结合金竹商贸及力天科技主要资产负债情况及对应股票市值情况
等，充分说明标的资产评估值的合理性和公允性；（2）结合本次股权挂
牌拍卖及参与竞拍意向受让方等情况及过程，补充披露公司实际控制人
以底价拍卖上述股权的原因及合理性，并与近期同行业可比交易进行对
比分析；（3）请评估师就上述事项发表书面意见。
回复：
(一)结合金竹商贸及力天科技主要资产负债情况及对应股票市值
情况等，充分说明标的资产评估值的合理性和公允性。
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1、评估结果
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件以及评估对象金竹商贸、力天科技无实质性经营业务，其在未来年度
的收益与风险无法估计，不宜采用收益法进行评估；同时由于公开市场
与标的企业相同或类似的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行
评估，故评估机构选用资产基础法对金竹商贸、力天科技进行了评估。
估值计算过程为：
金竹商贸估值 47,783.01 万元=众生集团估值 69,468.42 万元×金
竹商贸持有众生集团股权比例 70%+金竹商贸其他资产负债估值
力天科技估值 21,778.78 万元=众生集团估值 69,468.42 万元×力
天科技持有众生集团股权比例 30%+力天科技其他资产负债估值
众生集团估值 69,468.42 万元=上市公司估值 499,500.00 万元×众
生集团持有上市公司股权比例 22.97%+众生集团其他资产负债估值
相关单位的估值结果如下：
（1）金竹商贸于评估基准日资产账面价值 10,657.06 万元，评估
值 55,786.14 万元，评估增值 45,129.08 万元，增值率 423.47%；负债
账面价值 8003.13 万元，评估值 8,003.13 万元，无评估增减值；净资
产账面价值 2653.93 万元，评估值 47,783.01 万元，评估增值 45,129.08
万元，增值率 1,700.46%。金竹商贸评估增值的主要原因是由于其持有
郑州众生实业集团有限公司股权评估增值造成的。
（2）力天科技于评估基准日资产账面价值 2323.41 万元，评估值
23,163.94 万元，评估增值 20,840.53 万元，增值率 896.98%；负债账
面价值 1385.16 万元，评估值 1,385.16 万元，无评估增减值；净资产
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账面价值 938.25 万元，评估值 21,778.78 万元，评估增值 20,840.53
万元，增值率 2,221.21%。力天科技评估增值的主要原因是由于其持有
郑州众生实业集团有限公司股权评估增值造成。
注：郑州众生实业集团有限公司于评估基准日资产账面价值 67,976.06 万元，
评估值 175,093.03 万元，评估增值 107,116.97 万元，增值率 157.58%；负债账面
价值 105,624.61 万元，评估值 105,624.61 万元，无评估增减值；净资产账面价值
-37,648.55 万元，评估值 69,468.42 万元，评估增值 107,116.97 万元。郑州众生
实业集团有限公司评估增值的主要原因是由于其持有太龙药业股权评估增值造成
的。
2、标的资产评估值的合理性和公允性
太龙药业于评估基准日的估值结论为 499,500.00 万元，折合 8.70
元/股，高于评估基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值
8.66 元/股。
评估基准日郑州众生实业集团有限公司对太龙药业的持股比例为
22.97%，该项长期股权投资评估值为 114,735.15 万元，长期股权投资
增值 107,164.74 万元，由此造成郑州众生实业集团有限公司资产评估
增值 107,116.97 万元，净资产评估增值 107,116.97 万元。
郑州众生实业集团有限公司净资产评估值 69,468.42 万元，评估基
准日金竹商贸、力天科技对郑州众生实业集团有限公司的持股比例分别
为 70%、30%，该两项长期股权投资评估值分别为 48,627.89 万元、
20,840.53 万元，长期股权投资分别评估增值 45,127.90 万元、20,840.53
万元。由此造成金竹商贸资产评估增值 45,129.08 万元，净资产评估增
值 45,129.08 万元；力天科技资产评估增值 20,840.53 万元，净资产评
估增值 20,840.53 万元。
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综上分析，标的公司的评估结论具有合理性和公允性。
(二)结合本次股权挂牌拍卖及参与竞拍意向受让方等情况及过程，
补充披露公司实际控制人以底价拍卖上述股权的原因及合理性，并与近
期同行业可比交易进行对比分析。
1、实际控制人以底价拍卖股权的原因及合理性
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知 》（国资发产权
[2006]306 号）规定，转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核
准或备案的资产评估结果。
根据《河南省企业国有产权转让监督管理办法》（河南省人民政府
令第 103 号）规定，企业国有产权转让底价或标底应以核准或备案后的
评估结果为参考依据。
参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）规定，
国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息
公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）
前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价
的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。太龙药业《关于收到控
股股东<关于巩义市竹林镇人民政府拟处置巩义市竹林金竹商贸有限公
司及巩义市竹林力天科技开发有限公司部分股权的通知>的公告》信息
公告日（2016 年 6 月 28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平
均值为 7.61 元/股，本次股权转让中，对应的长期股权投资-太龙药业
的评估值折合 8.70 元/股，高于该 30 个交易日的每日加权平均价格算
术平均值。
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2016 年 10 月 9 日，本次股权转让事项的资产评估结果在巩义市财
政局完成备案并取得《国有资产评估项目备案表》，备案结果与评估结
论一致。
2016 年 10 月 13 日，巩义市竹林镇人民政府分别与河南中原产权
交易有限公司、河南拍卖行有限公司签署了《产权交易委托合同》和《委
托拍卖合同》，并向河南中原产权交易有限公司提交了《产权转让申请
书》。2016 年 10 月 18 日，河南中原产权交易有限公司向巩义市竹林镇
人民政府出具了《产权转让申请受理通知书》，并在《河南日报》发布
《国有股权转让公告》（中原产权告字【2016】29 号及中原产权告字
【2016】30 号）。上述公告期满后征集到两名意向受让方，分别为上海
蓝度健康产业投资管理有限公司和河南鹏燕商贸有限公司，两名意向受
让方均按公告要求向河南中原产权交易有限公司缴纳了受让保证金，并
按规定提供了相关文件资料。
本次股权转让中，结合本次股权挂牌拍卖及参与竞拍意向受让方等
情况，实际控制人以经备案的评估结果作为底价拍卖上述股权，符合上
述相关政策规定，且对应股价高于太龙药业拟转让股份信息公告日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值，因此实际控制人以底价拍卖
股权具有合理性。
2、与近期同行业可比交易进行对比分析
标的资产无实质性经营业务，其主要资产为间接对太龙药业的股权
投资，目前暂未查询到与标的资产所处同一细分行业的公开可比案例。
经公开查询，列举近期部分上市公司以股份转让信息公告前 30 个
交易日每日加权平均价格算术平均值为底价进行股份转让相关信息如
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下：
近期以股份转让信息公告前 30 个交易日每日加权平均价格算术平均值为底价股份转让表
序 证券代 股票
公告日期 公告名称 相关股权转让价格
号 码 简称
黑龙江交通发展股份有限公司 股份转让价格以股份转让提示公
龙江 关于控股股东拟协议转让公司 告日前 30 个交易日的公司股票
1 601188 2017/01/04
交通 部分股份公开征集受让方的公 每日加权平均价格的算术平均值
告 为底价
中体产业集团股份有限公司关 中体产业在本次股份转让信息公
中体
2 600158 2016/12/21 于控股股东拟协议转让公司股 告前 30 个交易日每日加权平均
产业
份公开征集受让方的公告 价格算术平均值为基准定价
本次拟转让股份转让的价格将以
新疆城建(集团)股份有限公司关
新疆 新疆城建股份转让信息提示性公
3 600545 2016/08/05 于控股股东拟协议转让公司部
城建 告日前 30 个交易日的每日加权
分股份公开征集受让方的公告
平均价格算术平均值为基础确定
上海三爱富新材料股份有限公 本次股份转让以本次转让信息提
三爱 司关于控股股东拟协议转让公 示性公告日前 30 个交易日每日
4 600636 2016/07/11
富 司部分股份公开征集受让方的 加权平均价格的算术平均值为基
公告 准定价
中电广通股份有限公司关于控 转让价格应以上市公司股份转让
中电 股股东拟协议转让公司股份公 信息公告日前 30 个交易日的每
5 600764 2016/05/28
广通 开征集受让方暨股票复牌的公 日加权平均价格算术平均值为基
告 础确定
本次股份转让信息公告日前 30
上海物资贸易股份有限公司关
上海 个交易日每日加权平均价格算术
6 600822 2016/05/20 于国有股东拟转让公司部分股
物贸 平均值为基础，本次拟转让股份
权公开征集受让方的公告
的转让价格以此为底价
本次股份转让价格以股份转让信
浙江钱江摩托股份有限公司关
*ST 钱 息公告日前 30 个交易日每日加
7 000913 2016/03/29 于控股股东拟转让公司部分股
江 权平均价格的算术平均值为基础
权公开征集受让方暨复牌公告
确定
综上所述，实际控制人以底价拍卖股权具有合理性。
(三)请评估师就上述事项发表书面意见。
经核查，评估师认为：金竹商贸、力天科技无实质性经营业务，其
主要资产均为间接对太龙药业的股权投资，结合金竹商贸、力天科技主
要资产负债情况及对应股票市值情况等，标的资产评估值具有合理性和
公允性；实际控制人以底价拍卖股权具有合理性。
五、根据公告，本次股权转让后，上海蓝度与你公司实际控制人竹
林镇政府的持股比例接近。请公司及实际控制人、上海蓝度核实并披露：
（1）上海蓝度在未来 12 个月内，是否拟通过直接或间接的方式，进
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一步提高对上市公司的权益比例，是否谋求上市公司控制权；（2）上海
蓝度在未来 12 个月内，是否存在对你公司主营业务调整计划、对你公
司董监高的调整计划、资产重组或注入计划，以及是否拟派员参与上市
公司及其直接、间接控股股东的经营管理等；（3）竹林镇政府在未来 12
个月内是否存在对金竹商贸及力天科技股份的增减持计划，是否有放弃
或进一步巩固对上市公司控制权的计划；（4）在持股比例接近的情况下，
你公司控制权未发生变动的依据，以及竹林镇政府拟采取哪些措施维持
你公司控制权的稳定。
回复：
（一）上海蓝度在未来 12 个月内，是否拟通过直接或间接的方式，
进一步提高对上市公司的权益比例，是否谋求上市公司控制权；
上海蓝度在未来 12 个月内，没有计划通过直接或间接的方式，进
一步提高对上市公司的权益比例，不谋求上市公司控制权。
（二）上海蓝度在未来 12 个月内，是否存在对你公司主营业务调
整计划，对你公司董监高的调整计划、资产重组或注入计划，以及是否
拟派员参与上市公司及其直接、间接控股股东的经营管理等；
上海蓝度在未来 12 个月内，对上市公司太龙药业主营业务无调整
计划，对其董事、监事及高管也无调整计划，无资产重组或注入计划，
不派员参与上市公司及其直接、间接控股股东的经营管理。在竹林力天
科技和竹林金竹商贸两家公司的股权过户完成后，将请提召开两家公司
的股东会修订其《公司章程》，向两家公司董事会各推荐一名董事。
（三）竹林镇政府在未来 12 个月内是否存在对金竹商贸及力天科
技股份的增减持计划，是否有放弃或进一步巩固对上市公司控制权的计
22
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划；
竹林镇政府在未来 12 个月内不存在对金竹商贸及力天科技股份的
增减持计划，没有放弃或进一步巩固对上市公司控制权的计划。
（四）在持股比例接近的情况下，你公司控制权未发生变动的依据，
以及竹林镇政府拟采取哪些措施维持你公司控制权的稳定。
竹林镇政府、上海蓝度在金竹商贸、力天科技的持股比例虽接近，
但如前述，竹林镇政府仍对金竹商贸、力天科技具有实际控制权。竹林
镇政府为稳固对上市公司控制权，其已与金竹商贸、力天科技的自然人
股东赵庆新先生达成一致行动协议，《一致行动协议书》的主要内容包
括：“双方采取一致行动的方式为：就有关金竹商贸、力天科技经营发
展的重大决策事项向公司股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大
会、董事会上行使表决权时保持一致意见；上述行动关系不得为协议的
任何一方单独接触或撤销，协议所述的一致行动关系相关的所有条款均
为不可撤销条款，除非本协议所约定的期限届满或双方另行签署书面协
议终止本协议；本协议自竹林镇政府将所持金竹商贸、力天科技各 45%
的股权转让完毕之日起生效，至本协议一方或双方不再持有金竹商贸、
力天科技的股权之日自动终止”。
六、请公司自查上市公司、控股股东、金竹商贸及力天科技、实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员自 2016 年 6 月以来的股票交易
情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，以供本所核查。
回复：
本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司按照原增持承诺（承
诺：计划以自有资金自 2015 年 7 月 9 日起，于未来 12 个月内根据市场
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情况，通过二级市场增持本公司股份，累计增持的比例不低于本公司总
股本的 0.1%，不超过本公司总股本的 1%。）于 2016 年 7 月 1 日通过上
海证券交易所证券交易系统增持本公司股份 608,082 股，占本公司总股
本的 0.11 %。除此之外，经核查上市公司、控股股东、金竹商贸及力天
科技、实际控制人、上海蓝度及其董事、监事、高级管理人员未发现自
2016 年 6 月 1 日至 2017 年 3 月 17 日期间进行本公司股票交易。
对于本次股权转让的其他法定内幕信息知情人的交易情况，公司还
未取得查询结果，待公司取得后及时公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信
息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2017 年 3 月 22 日
24
