证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2017-030
河南太龙药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 19,094,890 股
本次限售股上市流通日期为 2017 年 5 月 23 日
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
太龙药业、公司、上市公司 指 河南太龙药业股份有限公司
桐庐药材 指 桐庐县医药药材投资管理有限公司
桐君堂 指 桐君堂药业有限公司
新领先 指 北京新领先医药科技发展有限公司
目标公司 指 新领先、桐君堂
吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股权，桐庐药材
标的资产 指
持有的桐君堂 49%股权
恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司
鹏兴投资 指 南京鹏兴投资中心（有限合伙）
博云投资 指 上海博霜雪云投资中心（有限合伙）
太龙药业以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴
澜、高世静合计持有的新领先 100%股权；以非公开发
本次重组/本次交易/本次发行 指
行股份方式购买桐庐药材持有的桐君堂 49%股权；同时
非公开发行股份募集配套资金
本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。若本
次重组在 2014 年度完成，则承诺期为 2014 年度、2015
承诺期 指
年度、2016 年度；若本次重组在 2015 年度完成，则承
诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度
承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业务资格
《专项审核报告》 指
的会计师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现
1
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情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》
承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的
《减值测试报告》 指 会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减
值额并出具的《减值测试报告》
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
1、核准时间
2015 年 1 月 30 日，太龙药业取得中国证监会《关于核准河南太
龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015] 138 号文）。
2、股份登记时间
2015 年 3 月 19 日，公司收到中登公司上海分公司出具的《证券
登记变更证明》，确认本次增发股份已于 2015 年 3 月 18 日在中登公
司上海分公司办理完毕股份登记，性质为有限售条件流通股。
3、锁定期安排
本次限售股上市流通涉及到吴澜及桐庐药材 2 名股东，具体锁定
期安排如下：
（1）吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利
补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股
份的锁定，具体解锁进度如下：
解锁进度（自本次发行结束之日起） 当期可解锁比例 累计可解锁比例
满 12 个月且承诺期第一年的《专项
30% 30%
审核报告》已出具
满 24 个月且承诺期第二年的《专项
30% 60%
审核报告》已出具
2
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解锁进度（自本次发行结束之日起） 当期可解锁比例 累计可解锁比例
满 36 个月且承诺期第三年的《专项
20% 80%
审核报告》、《减值测试报告》已出具
满 48 个月 10% 90%
满 60 个月 10% 100%
如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利
补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁
以其承担的补偿责任解除为前提。
（2）桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行
盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所
获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
解锁进度（自本次发行结束之日起） 当期可解锁比例 累计可解锁比例
满 12 个月且承诺期第一年的《专项
40% 40%
审核报告》已出具
满 24 个月且承诺期第二年的《专项
30% 70%
审核报告》已出具
满 36 个月且承诺期第三年的《专项
30% 100%
审核报告》、《减值测试报告》已出具
如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有
盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股
份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次限售股上市流通的有关承诺如下表：
承 是否
承诺时
诺 承诺 承诺 及时
间及期
类 方 内容 严格
限
型 履行
3
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吴澜因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，
分五次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁定，
具体解锁进度如下：自本次发行结束之日起（2015 年 3 月
18 日）满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已 2015
出具，当期可解锁比例为 30%；满 24 个月且承诺期第二年 年3月
股
的《专项审核报告》已出具，当期可解锁比例为 30%；满 18 日
份
吴澜 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报 至 是
限
告》已出具，当期可解锁比例为 20%；满 48 个月，当期可 2020
售
解锁比例为 10%；满 60 个月，当期可解锁比例为 10%。 年3月
如吴澜按照《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿 18 日
责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获上市公司
股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，吴澜由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与陶
新华就避免本次交易完成后与上市公司、新领先主营业务
产生同业竞争，承诺如下：1、在吴澜持有上市公司股票期
间，吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不会直接或
间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的其他企业主
营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其
解
它经济实体、机构、经济组织从事或参与与新领先、上市
决 吴 吴澜持
公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。2、
同 澜、 有太龙
如吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业为进一步拓展 是
业 陶新 药业股
业务范围，与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营
竞 华 票期间
业务产生竞争，则吴澜与陶新华及其所涉及的企业将采取
争
停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入
上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第
三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。3、吴澜与陶
新华将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不
履行本承诺所赋予的义务和责任，吴澜与陶新华将依照相
关法律法规承担相应的违约责任。
陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与陶
新华就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交
易，承诺如下：1、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企
解 业将减少和规范与新领先、上市公司及其控制的其他企业
决 吴 的关联交易；2、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业 吴澜持
关 澜、 与新领先、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且 有太龙
是
联 陶新 无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格 药业股
交 华 进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行 票期间
易 关联交易程序及信息披露义务；3、吴澜与陶新华及其分别
或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损害新领先、
上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东合法权益
的行为。
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本次交易对方吴澜及配偶陶新华向太龙药业和新领先
承诺：自新领先股权过户至太龙药业之日起陶新华在新领 2015
任 先持续任职时间不少于完整的五个自然年度，并促使新领 年2月
职 吴 先其他核心人员自新领先股权过户至太龙药业之日起持续 15 日
期 澜、 任职时间不少于完整的三个自然年度。如陶新华违反任职 至
是
限 陶新 期限承诺，则吴澜应将本次交易所获对价的 25%作为赔偿 2020
承 华 金以现金方式支付给太龙药业。但太龙药业单方解聘或通 年 12
诺 过新领先单方解聘陶新华，或通过调整工作岗位或降低薪 月 31
酬等方式促使陶新华离职，不属于陶新华违反任职期限承 日
诺。
业绩承诺：吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016
年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于
2,800 万元、3,350 万元、3,700 万元。
补偿安排：根据公司与吴澜、高世静签订的《盈利补
偿协议》，若新领先在承诺期内任一年度实现净利润数小于
承诺净利润数，吴澜、高世静应就净利润差额部分对太龙
业
药业进行盈利补偿。
绩
吴 吴澜、高世静可以选择以股份方式或以现金方式对太 2015
承
澜、 龙药业进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同 年度至
诺 是
高世 的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当 2017
及
静 中的一种。 年度
补
年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润
偿
数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易
价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和
－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）
年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格
各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
桐庐药材因本次发行获得的上市公司股份，自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月
后，分三次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁
定，具体解锁进度如下：自本次发行结束之日起（2015 年
2015
3 月 18 日）满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核报告》
年3月
股 已出具，当期可解锁比例为 40%；满 24 个月且承诺期第二
18 日
份 桐庐 年的《专项审核报告》已出具，当期可解锁比例为 30%；
至 是
限 药材 满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试
2018
售 报告》已出具，当期可解锁比例为 30%。
年3月
如桐庐药材按照《盈利补偿协议》的约定，负有盈利
18 日
补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获
上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，桐庐药材由于上市公司送股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。
业 桐庐 业绩承诺：桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年 2015
是
绩 药材 度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 年度至
5
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2017-030
承 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。 2017
诺 补偿安排：根据公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协 年度
及 议》，若桐君堂在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺
补 净利润数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行
偿 盈利补偿。
桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对太龙药
业进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补
偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的
一种。
年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价
格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和－
已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）
年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价
格
各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。（注）
注：（根据《盈利补偿协议》的约定，累计完成业绩承诺，则无需进行补偿，桐君堂截
至 2016 年度末累计业绩承诺完成率 106.03%，因此无需进行补偿。）
截止本公告日，上述承诺方均严格履行承诺,不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
恒泰长财作为太龙药业的独立财务顾问，对本次限售股上市流通
事项审慎核查后认为：
本次限售股上市流通的数量和时间符合相关法律、法规和规范性
文件的要求；不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况；恒泰长财对本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 19,094,890 股；
本次限售股上市流通日期为 2017 年 5 月 23 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股数
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 量（股）
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2017-030
1 吴澜 24,525,547 4.27% 10,510,949 14,014,598
2 桐庐药材 17,167,882 2.99% 8,583,941 8,583,941
合计 41,693,429 7.26% 19,094,890 22,598,539
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 30,795,619 -8,583,941 22,211,678
有限售条件
2、境内自然人持有股份 24,525,547 -10,510,949 14,014,598
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 55,321,166 -19,094,890 36,226,276
无限售条件 A股 518,565,117 19,094,890 537,660,007
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 518,565,117 19,094,890 537,660,007
股份总额 - 573,886,283 0 573,886,283
七、上网公告附件
1、恒泰长财证券有限责任公司出具的《关于河南太龙药业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市
流通的核查意见》；
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桐君
堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2017]京会兴
专字第 01010013 号）、《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩
承诺实现情况的专项审核报告》（[2017]京会兴专字第 01010014 号）
（内容详见公司于 2017 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站发布的相
应附件）。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
7
