证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2018--023
河南太龙药业股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）
于2018年4月20日召开了公司第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向全资子公司划转资产的议案》。同意按照北京兴华会计师事
务所以2017年12月31日为基准日出具的《关于河南太龙药业股份有限
公司拟划转资产、负债的专项审计报告》（﹝2018﹞京会兴专字第
01000016号）的专项审计结果，将母公司药品制剂业务相关的资产、
负债、人员整体划转（以下简称“本次划转”）至全资子公司河南太
龙制药有限公司（以下简称“太龙制药”）。同时授权公司管理层办
理资产划转具体事宜。现将相关事宜公告如下：
一、本次划转概述
公司目前的主要业务包括了药品制剂业务、中药饮片业务和药品
研发服务业务，其中中药饮片业务、药品研发服务业务分别在全资子
公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）及北京新领先医药
科技发展有限公司（以下简称“新领先”）中开展，药品制剂业务在
母公司内部以事业部模拟法人模式进行管理。随着桐君堂和新领先三
年业绩承诺期结束，公司拟将现有不同的主营业务模块全部采取公司
制运营的模式，使各业务板块独立运营，母公司统一考核监管，管理
脉络更加清晰。因此，公司拟将母公司药品制剂业务相关的资产、负
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债、人员整体划转至全资子公司太龙制药。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组行为。
因本次划转不涉及社会第三方，划入方太龙制药不需要支付对
价，本次划转在公司董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会
审议。
二、划转具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方
公司名称：河南太龙药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：郑州高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本：573,886,283元
法定代表人：李景亮
经营范围：药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证
经营）；保健食品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种
植、销售（按国家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销
售（不含易燃易爆危险化学品）；化妆品的销售；咨询服务，技术服
务；经营本企业资产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、划入方
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公司名称：河南太龙制药有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：苏风山
成立日期：2018年4月16日
经营范围：药品、保健食品的生产、销售；预包装食品、第一类
医疗器械、卫生消毒药品（危险化学品除外）、化妆品的销售；货物
进出口、技术进出口；药用植物的种植、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方开展经营活动）。
3、划出方与划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股
权。
（二）拟划转的资产和负债
公司拟将母公司药品制剂业务相关的资产、负债按截至基准日
2017 年 12 月 31 日的账面净值划转至太龙制药。
以下项目不属于本次划转范围：1、公司日常运营所需货币资金；
2、公司购买的银行理财产品；3、与其他子公司之间的往来款；4、
可供出售金融资产及长期股权投资；5、公司日常运营所需车辆；6、
公司的商标；7、公司经营过程中的长、短期借款；8、不能划转的预
付款或应付账款等。划转资产、债务金额及明细项目由北京兴华会计
师事务所有限公司出具了《关于河南太龙药业股份有限公司拟划转资
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产、负债的专项审计报告》。
具体财务数据如下：
1、截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资产、负债及拟划转的药
品制剂业务相关资产、负债情况：
单位：元
项目 划转前母公司 划转至太龙制药 划转比例 保留在母公司 保留比例
总资产 2,483,309,102.47 417,176,275.83 16.80% 2,066,132,826.64 83.20%
总负债 960,783,376.25 39,117,391.84 4.07% 921,665,984.41 95.93%
2、截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资产、负债及拟划转的药
品制剂业务相关资产、负债主要财务数据（已经审计）：
单位：元
项目 拟划转金额 项目 拟划转金额
应收账款 33,072,175.78 应付账款 13,538,251.33
预付款项 10,025,333.51 预收款项 17,906,666.66
其他应收款 21,481,528.25 应付职工薪酬 1,677,072.90
存货 81,349,762.51 其他应付款 5,995,400.95
固定资产 196,793,449.39 负债小计 39,117,391.84
无形资产 37,499,168.52
开发支出 35,914,547.42
长期待摊费用 411,544.67
递延所得税资产 628,765.78 净资产 378,058,883.99
资产总计 417,176,275.83 负债和所有者权益总计 417,176,275.83
3、相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉
及第三方同意、批准的，母公司与太龙制药须共同促使获得该等同意
和批准。母公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将
办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于母公司或按
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规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续
履行。母公司与太龙制药将于本次划转获得董事会审议通过后实施相
关债权债务的转移手续。
（三）划转涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与药品制剂业务相关
的员工由太龙制药接收。员工由太龙制药按照原有劳动合同继续履
行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。母公司和太龙制药将按照国
家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关
的转移手续。
（四）划转涉及的税务及其他安排
1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所
得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的
相关资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司太龙
制药，太龙制药不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司按增加
长期股权投资37,805.89万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）
处理，太龙制药按接受投资全部列资本公积。
2、公司拟将截至划转基准日2017年12月31 日母公司项下的拟划
转的全部资产及负债按账面净值37,805.89万元（经审计后）划转至
全资子公司太龙制药，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将根
据实际情况调整并予以划转。
三、本次划转涉及的其他事项
1、药品制剂业务主体变更
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本次划转后，药品制剂业务主体由太龙药业变为本公司全资子公
司太龙制药。
2、本次划转，不涉及社会第三方，同时新设公司也不吸纳社会
第三方的投资。作为本公司的全资子公司，太龙制药仍将纳入公司合
并财务报表。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转存在包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分
析如下：
1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体
变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定
性。
五、本次划转对公司的影响
1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合
并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果
发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形；
2、本次划转完成后，公司及太龙制药将按照税法等相关要求，
连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动；
3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体
管理效率。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
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2、北京兴华会计师事务所出具的《关于河南太龙药业股份有限
公司拟划转资产、负债的专项审计报告》（﹝2018﹞京会兴专字第
01000016号）。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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