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公司公告

太龙药业:非公开发行限售股上市流通公告2018-05-12  

						证券代码:600222                  股票简称:太龙药业                 编号:临 2018-026



                       河南太龙药业股份有限公司
                     非公开发行限售股上市流通公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:
      本次限售股上市流通数量为 29,218,976 股
      本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 18 日


    在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

上交所                       指   上海证券交易所

中登公司上海分公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

太龙药业、公司、上市公司     指   河南太龙药业股份有限公司

桐庐药材                     指   桐庐县医药药材投资管理有限公司

桐君堂                       指   桐君堂药业有限公司

新领先                       指   北京新领先医药科技发展有限公司

目标公司                     指   新领先、桐君堂
                                  吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股权,桐庐药材
标的资产                     指
                                  持有的桐君堂 49%股权
恒泰长财                     指   恒泰长财证券有限责任公司

鹏兴投资                     指   南京鹏兴投资中心(有限合伙)

博云投资                     指   上海博霜雪云投资中心(有限合伙)
                                  太龙药业以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴
                                  澜、高世静合计持有的新领先 100%股权;以非公开发
本次重组/本次交易/本次发行   指
                                  行股份方式购买桐庐药材持有的桐君堂 49%股权;同时
                                  非公开发行股份募集配套资金
                                  本次重组实施完毕后的 3 年(含实施完毕当年)。若本
                                  次重组在 2014 年度完成,则承诺期为 2014 年度、2015
承诺期                       指
                                  年度、2016 年度;若本次重组在 2015 年度完成,则承
                                  诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度
                                  承诺期内各年度,公司聘请的具有证券、期货业务资格
《专项审核报告》             指
                                  的会计师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现

                                           1
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                                情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》

                                承诺期届满后,公司聘请的具有证券、期货业务资格的
《减值测试报告》           指   会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减
                                值额并出具的《减值测试报告》


      一、本次限售股上市类型

      本次限售股上市类型为非公开发行限售股,情况如下:

      1、核准时间

      2015 年 1 月 30 日,太龙药业取得中国证监会《关于核准河南太

龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》(证监许可[2015] 138 号文)。

      2、股份登记时间

      2015 年 3 月 19 日,公司收到中登公司上海分公司出具的《证券

登记变更证明》,确认本次增发股份已于 2015 年 3 月 18 日在中登公

司上海分公司办理完毕股份登记,性质为有限售条件流通股。

      3、锁定期安排

      本次限售股上市流通涉及到吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投

资 4 名股东,具体锁定期安排如下:

      (1)吴澜因本次发行获得的公司股份,自发行结束之日起 12 个

月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后,为保证本次发行盈利

补偿承诺的可实现性,吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股

份的锁定,具体解锁进度如下:
 解锁进度(自本次发行结束之日起)      当期可解锁比例        累计可解锁比例
 满 12 个月且承诺期第一年的《专项
                                             30%                  30%
 审核报告》已出具
 满 24 个月且承诺期第二年的《专项
                                             30%                  60%
 审核报告》已出具

                                         2
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 解锁进度(自本次发行结束之日起)       当期可解锁比例   累计可解锁比例
 满 36 个月且承诺期第三年的《专项
                                              20%             80%
 审核报告》、《减值测试报告》已出具
              满 48 个月                      10%             90%
              满 60 个月                      10%            100%


      如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有盈利

补偿责任或减值补偿责任的,则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁

以其承担的补偿责任解除为前提。

      (2)桐庐药材因本次发行获得的公司股份,自发行结束之日起

12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后,为保证本次发行

盈利补偿承诺的可实现性,桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所

获公司股份的锁定,具体解锁进度如下:
 解锁进度(自本次发行结束之日起)       当期可解锁比例   累计可解锁比例
 满 12 个月且承诺期第一年的《专项
                                              40%             40%
 审核报告》已出具
 满 24 个月且承诺期第二年的《专项
                                              30%             70%
 审核报告》已出具
 满 36 个月且承诺期第三年的《专项
                                              30%            100%
 审核报告》、《减值测试报告》已出具


      如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有

盈利补偿责任或减值补偿责任的,则桐庐药材因本次发行所获公司股

份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

      (3)鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结

束之日起 36 个月内不得转让。
      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
      本次限售股形成后至今,公司股本总数未发生变化。
      三、本次限售股上市流通的有关承诺
      本次限售股上市流通的有关承诺如下表:

                                          3
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 承                                                                             是否
                                                                      承诺时
 诺 承诺                              承诺                                      及时
                                                                      间及期
 类 方                                内容                                      严格
                                                                        限
 型                                                                             履行
                   吴澜因本次发行获得的上市公司股份,自发行结束之
              日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后,
              分五次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁定,
              具体解锁进度如下:自本次发行结束之日起(2015 年 3 月
              18 日)满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已     2015
              出具,当期可解锁比例为 30%;满 24 个月且承诺期第二年    年3月
 股
              的《专项审核报告》已出具,当期可解锁比例为 30%;满      18 日
 份
    吴澜      36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报     至       是
 限
              告》已出具,当期可解锁比例为 20%;满 48 个月,当期可    2020
 售
              解锁比例为 10%;满 60 个月,当期可解锁比例为 10%。      年3月
                   如吴澜按照《盈利补偿协议》的约定,负有盈利补偿     18 日
              责任或减值补偿责任的,则吴澜因本次发行所获上市公司
              股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
                   本次发行结束后,吴澜由于上市公司送股、转增股本
              等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排。
                  陶新华为新领先法定代表人,系吴澜配偶。吴澜与陶
              新华就避免本次交易完成后与上市公司、新领先主营业务
              产生同业竞争,承诺如下:1、在吴澜持有上市公司股票期
              间,吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不会直接或
              间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的其他企业主
              营业务相同或相似的生产经营活动;也不会通过投资于其
 解
              它经济实体、机构、经济组织从事或参与与新领先、上市
 决 吴                                                                吴澜持
              公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。2、
 同 澜、                                                              有太龙
              如吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业为进一步拓展                 是
 业 陶新                                                              药业股
              业务范围,与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营
 竞 华                                                                票期间
              业务产生竞争,则吴澜与陶新华及其所涉及的企业将采取
 争
              停止经营竞争性业务的方式,或者采取将竞争性业务纳入
              上市公司的方式,或者采取将竞争性业务转让给无关联第
              三方等合法方式,避免同业竞争现象的出现。3、吴澜与陶
              新华将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任;若不
              履行本承诺所赋予的义务和责任,吴澜与陶新华将依照相
              关法律法规承担相应的违约责任。
                  陶新华为新领先法定代表人,系吴澜配偶。吴澜与陶
 解           新华就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交
 决 吴        易,承诺如下:1、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企     吴澜持
 关 澜、      业将减少和规范与新领先、上市公司及其控制的其他企业      有太龙
                                                                                 是
 联 陶新      的关联交易;2、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业     药业股
 交 华        与新领先、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且      票期间
 易           无法避免的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格
              进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行


                                             4
证券代码:600222                  股票简称:太龙药业                    编号:临 2018-026


              关联交易程序及信息披露义务;3、吴澜与陶新华及其分别
              或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损害新领先、
              上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东合法权益
              的行为。
                  本次交易对方吴澜及配偶陶新华向太龙药业和新领先
              承诺:自新领先股权过户至太龙药业之日起陶新华在新领       2015
 任           先持续任职时间不少于完整的五个自然年度,并促使新领       年2月
 职 吴        先其他核心人员自新领先股权过户至太龙药业之日起持续       15 日
 期 澜、      任职时间不少于完整的三个自然年度。如陶新华违反任职         至
                                                                                  是
 限 陶新      期限承诺,则吴澜应将本次交易所获对价的 25%作为赔偿       2020
 承 华        金以现金方式支付给太龙药业。但太龙药业单方解聘或通       年 12
 诺           过新领先单方解聘陶新华,或通过调整工作岗位或降低薪       月 31
              酬等方式促使陶新华离职,不属于陶新华违反任职期限承         日
              诺。
                  业绩承诺:吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016
              年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于
              2,800 万元、3,350 万元、3,700 万元。
                  补偿安排:根据公司与吴澜、高世静签订的《盈利补
              偿协议》,若新领先在承诺期内任一年度实现净利润数小于
              承诺净利润数,吴澜、高世静应就净利润差额部分对太龙
 业
              药业进行盈利补偿。
 绩
    吴            吴澜、高世静可以选择以股份方式或以现金方式对太   2015
 承
    澜、      龙药业进行盈利补偿。承诺期内,不同年度可以选择不同 年度至
 诺                                                                               是
    高世      的补偿方式,但同一年度只能选择股份方式或现金方式当   2017
 及
    静        中的一种。                                           年度
 补
                  年度补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润
 偿
              数-截至当期期末累计实现净利润数)×(标的资产交易
              价格/每股发行价格)/承诺期内各年的承诺净利润数总和
              -已补偿股份数量-(已补偿现金金额/每股发行价格)
              年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格
                  各年度计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)
              取值,即已经补偿的股份不冲回。
                   桐庐药材因本次发行获得的上市公司股份,自发行结
              束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月
              后,分三次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁
                                                                       2015
              定,具体解锁进度如下:自本次发行结束之日起(2015 年
                                                                       年3月
 股           3 月 18 日)满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核报告》
                                                                       18 日
 份 桐庐      已出具,当期可解锁比例为 40%;满 24 个月且承诺期第二
                                                                         至       是
 限 药材      年的《专项审核报告》已出具,当期可解锁比例为 30%;
                                                                       2018
 售           满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试
                                                                       年3月
              报告》已出具,当期可解锁比例为 30%。
                                                                       18 日
                   如桐庐药材按照《盈利补偿协议》的约定,负有盈利
              补偿责任或减值补偿责任的,则桐庐药材因本次发行所获
              上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。


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证券代码:600222                  股票简称:太龙药业                  编号:临 2018-026


                  本次发行结束后,桐庐药材由于上市公司送股、转增
              股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排。
                    业绩承诺:桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年
              度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于
              3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。
                    补偿安排:根据公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协
              议》,若桐君堂在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺
              净利润数,桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行
 业           盈利补偿。
 绩                 桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对太龙药
                                                                       2015
 承           业进行盈利补偿。承诺期内,不同年度可以选择不同的补
    桐庐                                                             年度至
 诺           偿方式,但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的                是
    药材                                                               2017
 及           一种。
                                                                       年度
 补                 年度补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数
 偿           -截至当期期末累计实现净利润数)×(标的资产交易价
              格/每股发行价格)/承诺期内各年的承诺净利润数总和-
              已补偿股份数量-(已补偿现金金额/每股发行价格)
                    年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价
              格
                    各年度计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)
              取值,即已经补偿的股份不冲回。(注)
    上海
                                                                  2015
    博霜
                                                                  年3月
    雪云
                   因本次发行获得的上市公司股份,自发行结束之日起 18 日
    投资
              36 个月内不转让。本次发行结束后,由于上市公司送股、   至          是
    中心
              转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排。  2018
    (有
 股                                                               年3月
    限合
 份                                                               18 日
    伙)
 限
                                                                  2015
 售 南京
    鹏兴                                                          年3月
    投资           因本次发行获得的上市公司股份,自发行结束之日起 18 日
    中心      36 个月内不转让。本次发行结束后,由于上市公司送股、   至          是
    (有      转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排。  2018
    限合                                                          年3月
    伙)                                                          18 日

    注:(1)桐君堂 2016 年实现净利润 4,042.38 万元,业绩承诺完成比例 97.94%,未完
成 2016 年度业绩承诺;桐君堂自承诺期初至 2016 年末累计超额实现净利润 476.60 万元,
累计业绩承诺完成比例 106.03%,根据《盈利补偿协议》约定,2016 年度不需要进行业绩补
偿。(2)桐君堂 2017 年实现净利润 4,212.19 万元,业绩承诺完成比例 91.40%,未完成 2017
年度业绩承诺;桐君堂自承诺期初至 2017 年末累计超额实现净利润 80.03 万元,累计业绩
承诺完成比例 100.64%,根据《盈利补偿协议》约定,2017 年度不需要进行业绩补偿。


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证券代码:600222                      股票简称:太龙药业                       编号:临 2018-026


      截止本公告日,与承诺有关的相关各方不存在承诺未履行或履行
不充分等而影响本次限售股上市流通的情况;期间的 2016 年度、2017
年度桐君堂未完成业绩承诺,但根据《盈利补偿协议》的约定不需要
进行业绩补偿,因此亦不影响本次限售股上市流通。
      四、中介机构核查意见
      恒泰长财作为太龙药业的独立财务顾问,对本次限售股上市流通
事项审慎核查后认为:
      本次限售股上市流通的数量和时间符合相关法律、法规和规范性
文件的要求;不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况;恒泰长财对本次限售股上市流通事项无异议。
      五、本次限售股上市流通情况
      本次限售股上市流通数量为 29,218,976 股;
      本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 18 日;
      本次限售股上市流通明细清单如下:

序                             持有限售股   持有限售股占公       本次上市流       剩余限售股数
          股东名称
号                             数量(股)    司总股本比例       通数量(股)       量(股)

1            吴澜              14,014,598           2.44%        7,007,298          7,007,300

2         桐庐药材             8,583,941            1.50%        8,583,941               0

3         博云投资             10,708,029           1.87%        10,708,029              0

4         鹏兴投资             2,919,708            0.51%        2,919,708               0

          合计                 36,226,276           6.31%       29,218,976         7,007,300

      六、股本变动结构表

                    单位:股                       本次上市前       变动数          本次上市后

                 1、其他境内法人持有股份           22,211,678   -22,211,678             0
有限售条件
                   2、境内自然人持有股份           14,014,598    -7,007,298        7,007,300
的流通股份
                 有限售条件的流通股份合计          36,226,276   -29,218,976        7,007,300



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证券代码:600222                 股票简称:太龙药业                      编号:临 2018-026



无限售条件               A股                  537,660,007   29,218,976      566,878,983

的流通股份     无限售条件的流通股份合计       537,660,007   29,218,976      566,878,983

 股份总额                --                   573,886,283       0           573,886,283


      七、上网公告附件
      1、恒泰长财出具的《关于河南太龙药业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》;
      2、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桐君
堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》([2018]京会兴
专字第 01000012 号)、《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩
承诺实现情况的专项审核报告》([2018]京会兴专字第 01000009 号);
      3、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于太龙
药业减值测试报告的专项审核报告(新领先)》([2018]京会兴专字第
01000010 号)、《关于太龙药业减值测试报告的专项审核报告(桐君
堂)》([2018]京会兴专字第 01000011 号)。
      上述 2、3 之内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所
网站发布的公司第七届董事会第九次会议决议公告的相应附件。

      特此公告。



                                          河南太龙药业股份有限公司董事会

                                                      2018 年 5 月 11 日




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