证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-038 河南太龙药业股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 3,503,650 股 本次限售股上市流通日期为 2019 年 5 月 21 日 在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 太龙药业、公司、上市公司 指 河南太龙药业股份有限公司 新领先 指 北京新领先医药科技发展有限公司 恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司 太龙药业以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴 澜、高世静合计持有的新领先 100%股权;以非公开发 本次重组/本次交易/本次发行 指 行股份方式购买桐庐药材持有的桐君堂 49%股权;同时 非公开发行股份募集配套资金 本次重组实施完毕后的 3 年(含实施完毕当年)。若本 次重组在 2014 年度完成,则承诺期为 2014 年度、2015 承诺期 指 年度、2016 年度;若本次重组在 2015 年度完成,则承 诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股,情况如下: 1、核准时间 2015 年 1 月 30 日,太龙药业取得中国证监会《关于核准河南太 龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的 1 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-038 批复》(证监许可[2015] 138 号文)。 2、股份登记时间 2015 年 3 月 19 日,公司收到中登公司上海分公司出具的《证券 登记变更证明》,确认本次增发股份已于 2015 年 3 月 18 日在中登公 司上海分公司办理完毕股份登记,性质为有限售条件流通股。 3、锁定期安排 本次限售股上市流通涉及到股东吴澜,其具体锁定期安排如下: 吴澜因本次发行获得的公司股份,自发行结束之日起 12 个月内 不得转让。自发行结束之日满 12 个月后,为保证本次发行盈利补偿 承诺的可实现性,吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的 锁定,具体解锁进度如下: 解锁进度(自本次发行结束之日起) 当期可解锁比例 累计可解锁比例 满 12 个月且承诺期第一年的《专项 30% 30% 审核报告》已出具 满 24 个月且承诺期第二年的《专项 30% 60% 审核报告》已出具 满 36 个月且承诺期第三年的《专项 20% 80% 审核报告》、《减值测试报告》已出具 满 48 个月 10% 90% 满 60 个月 10% 100% 如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定,负有盈利 补偿责任或减值补偿责任的,则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁 以其承担的补偿责任解除为前提。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今,公司股本总数未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次限售股上市流通的有关承诺如下表: 2 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-038 承 是否 承诺时 诺 承诺 承诺 及时 间及期 类 方 内容 严格 限 型 履行 吴澜因本次发行获得的上市公司股份,自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后, 分五次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁定, 具体解锁进度如下:自本次发行结束之日起(2015 年 3 月 18 日)满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已 2015 出具,当期可解锁比例为 30%;满 24 个月且承诺期第二年 年3月 股 的《专项审核报告》已出具,当期可解锁比例为 30%;满 18 日 份 吴澜 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报 至 是 限 告》已出具,当期可解锁比例为 20%;满 48 个月,当期可 2020 售 解锁比例为 10%;满 60 个月,当期可解锁比例为 10%。 年3月 如吴澜按照《盈利补偿协议》的约定,负有盈利补偿 18 日 责任或减值补偿责任的,则吴澜因本次发行所获上市公司 股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后,吴澜由于上市公司送股、转增股本 等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述安排。 陶新华为新领先法定代表人,系吴澜配偶。吴澜与陶 新华就避免本次交易完成后与上市公司、新领先主营业务 产生同业竞争,承诺如下:1、在吴澜持有上市公司股票期 间,吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不会直接或 间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的其他企业主 营业务相同或相似的生产经营活动;也不会通过投资于其 解 它经济实体、机构、经济组织从事或参与与新领先、上市 决 吴 吴澜持 公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。2、 同 澜、 有太龙 如吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业为进一步拓展 是 业 陶新 药业股 业务范围,与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营 竞 华 票期间 业务产生竞争,则吴澜与陶新华及其所涉及的企业将采取 争 停止经营竞争性业务的方式,或者采取将竞争性业务纳入 上市公司的方式,或者采取将竞争性业务转让给无关联第 三方等合法方式,避免同业竞争现象的出现。3、吴澜与陶 新华将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任;若不 履行本承诺所赋予的义务和责任,吴澜与陶新华将依照相 关法律法规承担相应的违约责任。 陶新华为新领先法定代表人,系吴澜配偶。吴澜与陶 解 新华就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交 决 吴 易,承诺如下:1、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企 吴澜持 关 澜、 业将减少和规范与新领先、上市公司及其控制的其他企业 有太龙 是 联 陶新 的关联交易;2、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业 药业股 交 华 与新领先、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且 票期间 易 无法避免的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行 3 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-038 关联交易程序及信息披露义务;3、吴澜与陶新华及其分别 或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损害新领先、 上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东合法权益 的行为。 本次交易对方吴澜及配偶陶新华向太龙药业和新领先 承诺:自新领先股权过户至太龙药业之日起陶新华在新领 2015 任 先持续任职时间不少于完整的五个自然年度,并促使新领 年2月 职 吴 先其他核心人员自新领先股权过户至太龙药业之日起持续 15 日 期 澜、 任职时间不少于完整的三个自然年度。如陶新华违反任职 至 是 限 陶新 期限承诺,则吴澜应将本次交易所获对价的 25%作为赔偿 2020 承 华 金以现金方式支付给太龙药业。但太龙药业单方解聘或通 年 12 诺 过新领先单方解聘陶新华,或通过调整工作岗位或降低薪 月 31 酬等方式促使陶新华离职,不属于陶新华违反任职期限承 日 诺。 盈 业绩承诺:吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年 利 吴 度、2017 年度净利润分别不低于 2,800 万元、3,350 万元、 2015 预 澜、 3,700 万元。补偿安排:根据公司与吴澜、高世静签订的 年度至 测 是 高世 《盈利补偿协议》,若新领先在承诺期内任一年度实现净 2017 及 静 利润数小于承诺净利润数,吴澜、高世静应就净利润差额 年度 补 部分对太龙药业进行盈利补偿。 偿 截止本公告日,与承诺有关的相关各方不存在承诺未履行或履行 不充分而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 恒泰长财作为太龙药业的独立财务顾问,对本次限售股上市流通 事项审慎核查后认为: 本次限售股上市流通的数量和时间符合相关法律、法规和规范性 文件的要求;不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情 况;恒泰长财对本次限售股上市流通事项无异议。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 3,503,650 股; 本次限售股上市流通日期为 2019 年 5 月 21 日; 4 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临 2019-038 本次限售股上市流通明细清单如下: 序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股数 股东名称 号 数量(股) 司总股本比例 通数量(股) 量(股) 1 吴澜 7,007,300 1.22% 3,503,650 3,503,650 合计 7,007,300 1.22% 3,503,650 3,503,650 七、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 0 0 0 有限售条件 2、境内自然人持有股份 7,007,300 -3,503,650 3,503,650 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 7,007,300 -3,503,650 3,503,650 无限售条件 A股 566,878,983 3,503,650 570,382,633 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 566,878,983 3,503,650 570,382,633 股份总额 -- 573,886,283 0 573,886,283 八、上网公告附件 恒泰长财出具的《关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2019 年 5 月 13 日 5