鲁商置业股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料




          2017 年 9 月 22 日
议案一：



   关于延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案


各位股东及股东代表：
    公司于 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》，根据该议案，公司
2016 年非公开发行发票（以下简称“本次非公开发行”）方案决议的有效
期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月；上述决议
有效期将于 2017 年 9 月 26 日期满。为保证本次非公开发行股票工作的顺
利进行，公司拟将本次非公开发行股票方案的决议有效期延长 12 个月至
2018 年 9 月 26 日。除对决议有效期进行延期外，公司 2016 年第一次临
时股东大会审议通过的涉及本次非公开发行的其他事项均不变。
    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




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议案二：



关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016 年非公开
           发行股票具体事宜有效期延期的议案


各位股东及股东代表：
    公司于 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016 年非公开发行股票具
体事宜的议案》。为保证公司 2016 年非公开发行股票（以下简称“本次非
公开发行”）工作的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行相关事宜的有效期延长 12 个月至 2018 年 9 月 26 日，除对
授权的有效期进行延长外，本次非公开发行授权的其他内容不变。
    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




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议案三：



                  关于修改公司章程的议案


各位股东及股东代表：
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、
《中国共产党章程》及中共中央组织部、国务院国资委党委《中共中央组
织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章
程的通知》等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《鲁商置业股份
有限公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
    一、 现行公司章程中，第一条原为“为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。”
    拟修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”
    二、现行公司章程中，第二条原为：“鲁商置业股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司于 1993 年 1 月 18 日经山东省淄博市体改委淄体改股字
〖1993〗9 号文批准，由万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）作为
主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料
化工厂、山东淄博万通达工业技术研究所共同作为发起人，以定向募集方
式设立，并于 1993 年 4 月 21 日在山东省淄博市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。

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    公司于 1996 年 12 月 30 日，严格按照《公司法》进行规范，经山东
省体改委鲁体改函字〖1996〗279 号文重新规范确认，领取山东省人民政
府颁发的股份制企业批准证书。
    经公司股东大会通过，公司并于 1998 年 12 月 7 日经山东省体改委以
鲁体改函字〖1998〗第 104 号文批准，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有
限公司，并重新领取山东省人民政府颁发的股份制企业批准证书。公司于
1998 年 12 月 31 日，在山东省工商行政管理局进行变更登记，重新领取
企业法人营业执照，营业执照号 3700001802076。”
    拟修改为“鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股
份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1993 年
1 月 18 日经山东省淄博市体改委淄体改股字〖1993〗9 号文批准，由万杰
集团有限责任公司（原万杰集团公司）作为主要发起人，联合淄博第五棉
纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化工厂、山东淄博万通达工业
技术研究所共同作为发起人，以定向募集方式设立，并于 1993 年 4 月 21
日在山东省淄博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
    公司于 1996 年 12 月 30 日，严格按照《公司法》进行规范，经山东
省体改委鲁体改函字〖1996〗279 号文重新规范确认，领取山东省人民政
府颁发的股份制企业批准证书。
    经公司股东大会通过，公司并于 1998 年 12 月 7 日经山东省体改委以
鲁体改函字〖1998〗第 104 号文批准，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有
限公司，并重新领取山东省人民政府颁发的股份制企业批准证书。公司于
1998 年 12 月 31 日，在山东省工商行政管理局进行变更登记。公司于 2016
年 1 月 8 日进行了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合
一”后，统一社会信用代码为 91370000267156215K。”
    三、现行公司章程中，第十三条原为“经公司登记机关核准，公司经
营范围是：房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；
物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋

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帽，纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革
制品，建材；社会经济咨询。（未取得专项许可的项目除外）[以工商行
政管理部门核准为准] 。”
    根据工商行政管理部门核准的结果，拟修改为“经公司登记机关核准，
公司经营范围是：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装
饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、
服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用
品、皮革制品、建材销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动) 。”
    四、现行公司章程中，第五章后面增加“第六章 党的基层组织”，
具体为：
    第六章 党的基层组织
    第一百二十四条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东省商业
集团有限公司委员会批准，设立中共鲁商置业股份有限公司委员会（简称
公司党委）和中共鲁商置业股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。
公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照干部管理权限审批。公
司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公司委员会。
    第一百二十五条     公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、
总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公
司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选
举。
    第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把
方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确
保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进
科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管
干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人

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才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先
锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作
任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工
作，正风肃纪、防范风险。
    第一百二十七条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股
东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、
职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工
作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
    第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和
参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理
层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由董事会或经理层作出决定。
    第一百二十九条   公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、
依法决策。
    第一百三十条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织
的工作经费。
    五、公司对章程做出上述修订后，相应的章节、条文序号依次顺延
或变更。除以上修改，公司章程的其他内容不变。
    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




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议案四



                 关于更换公司监事的议案


各位股东及股东代表：
    公司监事会于近期收到监事张志强先生提交的书面辞职报告，张志强
先生因工作变动，申请辞去公司监事职务。
    根据公司第一大股东山东省商业集团有限公司《关于鲁商置业股份有
限公司监事候选人的提名函》，推荐姜国栋先生为第九届监事会监事候选
人，任期至本届监事会届满为止。公司监事会根据《监事会议事规则》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，认为该项提名符合程序，同意推荐
姜国栋先生为本届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。
    姜国栋先生已接受提名，且未曾受过中国证监会及其他相关部门的处
罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职
条件，姜国栋先生承诺当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的监事职
责。
    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。


附：姜国栋先生简历
    姜国栋，男，汉族，1972 年 10 月出生，山东潍坊人，中共党员，高
级会计师、山东省商业集团有限公司投资管理部总监、山东富源投资有限
公司总经理。


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