证券代码：600223                股票简称：鲁商置业              编号：临 2018-006
债券代码：135205                债券简称：16 鲁商债



                       鲁商置业股份有限公司
             第九届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    鲁商置业股份有限公司第九届董事会第十二次会议于 2018 年 3 月 17 日发出
通知，并于 2018 年 3 月 27 日在公司会议室召开。会议应到董事 5 名，实到董事
5 名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公
司章程规定。
    会议由董事长李彦勇先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成
如下决议：
    一、全票通过《2017 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
    二、全票通过《2017 年度总经理业务报告》。
    三、全票通过《2017 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    四、全票通过《2017 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
    五、全票通过《2017 年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计,公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 105,361,220.96
元 ， 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润 -329,517,367.52 元 ， 合 并 期 末 未 分 配 利 润
933,081,293.19 元。鉴于 2017 年度上市公司母公司可供分配利润仍为负数，根
据《公司章程》的相关规定，公司 2017 年度拟不向股东分配利润，也不进行资
本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。
    独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司
章程》有关规定，公司做出的 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况和公司
章程的规定。
    六、全票通过《2017 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    七、全票通过《2017 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
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    八、全票通过《2017 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    九、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，
批准了 2017 年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2017 年年度报告》中
披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
    独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司
章程》有关规定，公司 2017 年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况
而确定，符合公司实际情况。
    十、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内控审计机构，此事项将提交股东大会审
议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临
2018-007 号）。
    十一、通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提
交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于 2018 年度日
常关联交易预计发生金额的公告》（临 2018-008 号）。
    由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名
关联董事回避的表决结果审议通过。
    十二、通过《关于公司 2018 年度融资额度的议案》。为确保公司房地产项目
的正常运营，满足公司的资金需求，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
    1、公司（包括下属子公司）通过申请房地产开发贷款、债权计划、委托借
款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超
过 120 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并
根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。
    2、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商
业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 80 亿元人民币（含等值折算的外
币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的
资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其
关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有
限公司及其关联方取得资金的成本。
    3、公司（包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司）向公司持股 90%
以下的控股公司通过借款或委托借款等方式提供最高额不超过 100 亿元（含等值
                                     2
折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。
    4、公司及持股 90%以上的控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最
高额不超过 100 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行
同期利率或取得资金的成本。
    对于上述 1 至 4 项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资
金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
    5、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计
划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过 100 亿元的担保支持，并根据公司
融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金
额向实际使用资金的公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担
保风险准备金退还被担保企业）和不超过 1%的担保费。
    董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司
签署相关的重大合同和重要文件。
    由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名
关联董事回避的表决结果审议通过。
    独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司
的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表
决，未损害公司及公司其他股东的利益。
    审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发
展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的
利益。
    十三、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的
议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协
议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团
财务有限公司对公司综合授信额度为 25 亿元。上述事项将提交公司股东大会审
议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司
续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2018-009 号）。
    由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名
关联董事回避的表决结果审议通过。
    十四、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。为
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提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，公
司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：
    公司（包括下属子公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经
审计的公司总资产 20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金
额在最近一期经审计的公司总资产 10％以内的，公司董事会授权经理层全权处
理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。
    授权期限：自 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日
为止，此事项将提交股东大会审议。
    十五、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》，为压缩管理层级，
提高管理效率，公司将内部组织机构调整为：总经理办公室、董事会办公室、人
力资源中心、运营管理部、财务管理部、资金管理部、营销管理部、客服管理部、
投资发展部、研发设计部、工程管理中心、成本管理部、审计法务部共 2 个中心
和 11 个部室。
    十六、全票通过《关于设立济南福瑞达护理院有限公司的议案》。具体事项
详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临 2018-010 号）。
    十七、全票通过《关于受让房地产项目公司股权的议案》。具体事项详见《鲁
商置业股份有限公司关于受让房地产项目公司股权的公告》（临 2018-011 号）。
    十八、全票通过《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司收购在建工
程的议案》，同意青岛鲁商锦绣置业有限公司收购青岛锦绣前程房地产开发有限
公司所持有的位于青岛市市南区南京路 137 号八大湖小区改造项目一期土地使
用权及在建工程，转让完成后继续对该项目进行开发建设。公司将对该项目相关
资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议，并按上市公司相关要求
履行审核程序和信息披露义务。
    1、交易各方基本情况
    （1）转让方基本情况：青岛锦绣前程房地产开发有限公司，法定代表人：
郭程；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；住所：青岛市
市北区延吉路 108 号；注册资本：7400 万元人民币；主营业务：房地产开发、
经营（凭资质经营）；物业管理；建筑施工；房屋租赁；批发、零售：装饰材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （2）受让方基本情况：青岛鲁商锦绣置业有限公司，法定代表人：董红林；
企业类型：其他有限责任公司；住所：山东省青岛市市南区东海西路 15 号；注
册资本：5000 万元人民币；主营业务：房地产开发、经营；建筑施工；物业管
                                    4
理； 房屋租赁；批发、零售：装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
    2、交易标的基本情况
    （1）项目名称：八大湖小区改造项目一期，位于青岛市市南区南京路 137
号，其四至范围为：东至宁夏路小学，西至南京路，南至宁夏路，北至洪泽湖路
围合区域。
    （2）项目使用性质：住宅、商服
    （3）项目规划条件：占地面积：44520.1 平方米；规划容积率：4.65；总
建筑面积：317278.56 平方米；地上面积：208167.8 平方米；地下面积：109110.76
平方米。
    （4）青岛锦绣前程房地产开发有限公司以出让方式取得该项目的国有土地
使用权，国有土地使用权出让合同编号：青岛-01-2013-0044；并取得国有土地
使用权证书为鲁（2016）青岛市不动产权第 0135364 号、鲁（2016）青岛市不动
产权第 0135366 号；其中，住宅用地使用期限为 70 年；商服用地使用期限为 40
年。
    （5）手续证书取得情况：该项目的立项批准文号为：南发改【2016】131
号；建设用地规划许可证号：地字第 370200201711001 号；建设工程规划许可证
号：建字第 370200201711005 号；建设工程施工许可证号为：370200201709060101，
370200201709060201。
    十九、全票通过《关于控股下属公司鲁商置业青岛有限公司办理信托贷款的
议案》，同意鲁商置业青岛有限公司向中航信托股份有限公司申请办理信托借款
人民币 10 亿元，借款期限 2 年，利率不超过 8%，该项借款主要用于青岛捷能中
泰片区改造项目，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。
    本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、十、十一、十二、十三、
十四尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关
事项另行通知。
    特此公告。




                                              鲁商置业股份有限公司董事会
                                                    2018 年 3 月 29 日


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