本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座
房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福
瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
山东福瑞达医药集团有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中瑞评报字[2018]第 000865 号
（共一册，第一册）
中瑞世联资产评估（北京）有限公司
2018 年 11 月 30 日
鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、
泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录
声 明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................... 3
资产评估报告正文 .................................................... 9
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ..... 9
二、评估目的 ............................................................ 13
三、评估对象和评估范围 .................................................. 13
四、价值类型 ............................................................ 17
五、评估基准日 .......................................................... 17
六、评估依据 ............................................................ 17
七、评估方法 ............................................................ 20
八、评估程序实施过程和情况 .............................................. 29
九、评估假设 ............................................................ 32
十、评估结论 ............................................................ 33
十一、特别事项说明 ...................................................... 35
十二、评估报告使用限制说明 .............................................. 40
十三、评估报告日 ........................................................ 41
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 I
鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、
泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
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报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
中瑞评报字[2018]第 000865 号
鲁商置业股份有限公司：
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估
程序，对山东福瑞达医药集团有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东
营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达
医药集团有限公司 100%股权涉及的山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益
价值提供价值参考。
评估对象：山东福瑞达医药集团有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：山东福瑞达医药集团有限公司的全部资产及负债。
评估基准日：2018 年 10 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评
估结论如下：
山东福瑞达医药集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 78,016.29 万
元；总负债账面价值为 65,765.92 万元；股东全部权益账面价值为 12,250.37 万
元（账面值业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保
留审计意见），股东全部权益评估价值为 92,669.07 万元，评估增值 80,418.70
万元，增值率 656.46%。经审计的合并报表归属母公司的股东全部权益账面值为
32,018.46 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 92,669.07 万 元 ， 评 估 增 值
60,650.61 万元，增值率 189.42%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结
论的使用有效期自评估基准日起一年。
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对评估结论产生影响的特别事项：
1. 山东福瑞达医药集团有限公司产权瑕疵事项
（1） 列入本次评估范围的房屋建筑物有 5 项尚未办理房屋所有权证书，未
取得权证的建筑面积为 32,083.58 平方米，被评估单位承诺这部分未办理权证资
产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，评估人员对房屋进行了测
量，申报评估的建筑面积与实际相符，若未来办理房屋产权证，可能存在建筑面
积不一致的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积为准，评估价值相应进行
增减或者进行重估。
无证房产明细表
建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
功能性低聚糖系列产品生产
钢混 2012/11 平方米 17,841.25
项目综合制剂车间工程一期
功能性低聚糖项目二期（动
钢混 2013/11 平方米 13,311.11
物房与安评中心）
传达室 混合 2012/11 平方米 267.00
动力车间 钢混 2013/11 平方米 561.54
动物尸体房 混合 2013/11 平方米 102.68
（2）列入本次评估范围的土地使用权第 2 项，位于高新区大正路东侧、20M
规划路南侧、24M 规划路以西土地，面积 64,770.00 平方米，被评估单位已取得《国
有建设用地使用权出让合同》，已缴纳土地出让金及耕地占用税，暂未完成办理
土地使用权证，被评估单位承诺其对此部分土地使用权拥有所有权，相关手续正
积极办理中。
（3）本次评估范围房屋建筑物第 1 项，功能性低聚糖系列产品生产项目综合
制剂车间，建成于 2012 年 11 月，总建筑面积为 35,596.67 平方米，其中变形缝
以东部分建筑面积为 17,755.42 平方米及分摊 15,392.00 平方米的土地使用权于
2016 年已转让关联方山东易通发展集团有限公司，剩余自用房屋建筑面积为
17,841.25 平方米，土地证为高新国用（2010）第 0100024 号，证载土地使用权总
面积为 37,809.00 平方米，剩余自用土地使用权面积 22,417.00 平方米，转让部
分土地使用权尚未办理土地使用权分割，被评估单位已提供相关转让协议。
2. 子公司山东福瑞达生物科技有限公司产权瑕疵事项
(1)土地使用权第 2 项，被评估单位原规划用于建设“苍马山旅游配套项目”，
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建设职工住宅楼和旅游服务项目。2011 年取得《土地使用证》，缴纳相关税金，
建设项目施工图纸已绘制，尚未开工建设。后于 2012 年 11 月，临沭县政府领导
研究，需统一置换该项目用地，将用地位置移到原地块南部，路南的地块。由于
地上附着物补偿问题，与当地承包户未达成协议，一直未办理此项土地置换手续，
该地块处于闲置状态。
（2）土地使用权第 3 项，被评估单位通过竞买挂牌成交取得，竞得成交价为
5,546,328.00 元，2013 年 6 月被评估单位向临沭县经济开发区预交项目款
1,459,600 元，竞买挂牌费 80,000.00 元，已发生账面成本为 1,539,600.00 元，
耕地占用税及契税均未缴纳，被评估单位提供了《国有建设用地使用权批复》及
已缴纳部分出让金的凭证，本次评估按照审计账面余额确定其评估值。
（3）列入本次评估范围的房屋建筑物共 16 幢，已取得房权证的有 6 项，尚
有 10 项未办理房屋所有权证，未取得权证的原因为被评估单位尚未办理，被评估
单位承诺该部分未办理权证资产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，
评估人员对房屋进行了测量，申报评估的建筑面积与实际相符，若未来办理房屋
产权证，可能存在建筑面积不一致的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积
为准，评估价值相应进行增减或者进行重估。
无证房屋建筑物明细表
序号 名称 建成年代 结构 建筑面积㎡ 无证原因
1 仓库 2 2010.03.31 砖砌、钢结构 4,518.90 暂未办理
2 食堂、道路 2010.03.31 砖混 460.59 暂未办理
3 动力车间 2011.06.30 砖砌、钢结构 1,460.10 暂未办理
4 生活水池 2011.06.30 混凝土 148.84 暂未办理
5 综合机房 2011.06.30 砖砌、钢结构 44.75 暂未办理
6 酒精车间 2011.07.29 砖砌、钢结构 527.50 暂未办理
7 厂区彩板房 2014.05.31 彩钢复合板 80.10 暂未办理
8 房屋建筑物--板房 2015.03.31 彩钢板 48.75 暂未办理
9 发酵三车间 2017.12.26 砖混 2,947.80 暂未办理
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10 办公楼 2012.05.31 钢混 5,715.20 暂未办理
（4）被评估单位与山东农村商业银行签订《最高额抵押合同》，以沭房管字
第 00017798 号房产、沭国用 2012 第 043 号土地使用权设立抵押，抵押期限自 2018
年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 11 日，最高抵押余额伍仟柒佰贰拾捌万陆仟贰佰捌拾
叁元，具体抵押物如下：
抵押物名称 权证编号 面积（平方米） 账面价值（元）
仓库 1 沭房管字第 00017798 号 5,738.68 2,439,012.22
锅炉房 沭房管字第 00017798 号 398.46 278,372.00
发酵车间 沭房管字第 00017798 号 1,678.56 106,220.72
普鲁兰多糖车间 沭房管字第 00017798 号 3,165.72 2,625,535.23
HA 精制车间 沭房管字第 00017798 号 1,473.92 1,337,303.53
中试车间 沭房管字第 00017798 号 1,427.55 1,593,011.54
厂区土地 沭国用 2012 第 043 号 87,490.95 3,671,880.85
3. 子公司山东明仁福瑞达制药股份有限公司产权瑕疵事项
（1）列入本次评估范围的房屋建筑物有 5 项尚未办理房屋所有权证书，未取
得权证的建筑面积为 596.70 平方米，被评估单位承诺这部分未办理权证资产取得
来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，评估人员对房屋进行了测量，申报
评估的建筑面积与实际相符，若未来办理房屋产权证，可能存在建筑面积不一致
的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积为准，评估价值相应进行增减或者
进行重估。
序号 名称 建成年代 结构 面积 无证原因
1 高低压配电室 2004/05 混合 260.00 暂未办理
2 人流传达室（地 1） 2015/11 钢混 61.24 暂未办理
3 消防泵房 2014/10 钢混 149.42 暂未办理
4 物流传达室（地 2） 2015/11 钢混 61.24 暂未办理
5 西传达室（地 3） 2014/10 钢混 64.80 暂未办理
（2）投资性房地产-土地使用权第 4、5 项（部分）、无形资产土地使用权第
4 项，为地块三用地，该地块被评估单位通过股权收购取得土地使用权，权属尚未
变更，土地使用权证号为高新国用 2013 第 0500052 号，证载土地使用权人为山东
东方福瑞达制药有限公司，证载宗地总面积为 34,807.00 平方米，土地使用权到
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期日为 2063 年 5 月 21 日，被评估单位承诺该部分资产为其所有，暂未完成相关
权证权属变更手续。
4.根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评
估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，
资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
5.本次评估范围内各项房屋建筑物、设备资产的技术规格或参数资料，是由被
评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽
查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，如设备
内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录等方
法进行核实。
6.集团公司目前主要是管理性总部，发挥控股内部资源配置的作用，除了代参
股公司销售骨科产品外，没有其他生产经营活动。账面未记录的部分商标已授权
生物工程、生物科技、山东明仁瑞瑞达制药无偿使用，该授权是具有法律约束力
的行为，并承诺不再授予其他公司使用，而且该授权是对子公司法人主体的。另
外，该授权是全国范围使用的，子公司对以上商标的使用已在市场上获得熟知，
从市场角度考虑，该商标价值只会实现在子公司中。本次该无形资产已经在子公
司进行了评估，价值反映在子公司长期股权投资价值中。故本次评估，不在母公
司评估该无形资产价值。
7.纳入本次评估范围的长期股权投资-山东博士伦福瑞达制药有限公司，由于
山东福瑞达对博士伦制药缺乏控制权，本次评估程序受限，我们无法对山东博士
伦福瑞达制药有限公司进行现场勘查，未获取到山东博士伦制药的资产基础法明
细表，仅拿到审计报告、董事会分公决议、公司章程等，山东福瑞达医药集团基
于企业的历史情况以及财务报表，对未来的收益进行预测，博士伦自提足盈余资
金后，自 2015 年起，按照 100%股利对股东进行分红，山东福瑞达医药集团对博士
伦制药的股东权利受到限制，是财务投资，不参与其经营活动，也不派驻管理层
在博士伦。因此对于权利受限的非控制权公司股权采用股利折现模型。同时，由
于市场上于山东博士伦制药相类似的上市公司较多，可以获得可比且有效的市场
交易参照对象，故本次评估亦采用市场法进行评估。
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8.纳入本次评估范围的长期股权投资-山东博士伦福瑞达包装新材料有限公
司，由于山东福瑞达对博士伦包装新材料缺乏控制权，本次评估程序受限，我们
无法对山东博士伦福瑞达包装新材料有限公司进行现场勘查，未获取到山东博士
伦包材的资产基础法明细表，仅拿到审计报告、董事会分公决议、公司章程等，
山东福瑞达医药集团基于企业的历史情况以及财务报表，对未来的收益进行预测，
博士伦包材自提足盈余资金后，自 2015 年起，按照 100%股利对股东进行分红，山
东福瑞达医药集团对博士伦包材的股东权利受到限制，是财务投资，不参与其经
营活动，也不派驻管理层在博士伦。因此对于权利受限的非控制权公司股权采用
股利折现模型。同时，由于山东博士伦包材规模较小，主要为博士伦制药生产配
套包装材料，市场上于山东博士伦包材相类似的上市公司不多，难以获得可比且
有效的市场交易参照对象，故本次评估不采用市场法进行评估。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评
估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中瑞评报字[2018]第 000865 号
鲁商置业股份有限公司：
中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的
委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟以持有的
济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有
限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的山东福瑞达医药
集团有限公司股东全部权益在 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人
本次资产评估的委托人为鲁商置业股份有限公司，被评估单位为山东福瑞达
医药集团有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括鲁商
置业股份有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司及经济行为相关方。
（一）委托人概况
名称：鲁商置业股份有限公司
统一社会信用代码：91370000267156215K
类型：股份有限公司(上市)
股票代码：600223.SH
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住所：山东省博山经济开发区
法定代表人：李彦勇
注册资本：壹拾亿零玖拾陆万捌仟元整
成立日期：1993 年 04 月 21 日
营业期限：1993 年 04 月 21 日至 无固定期限
经营范围：房地产开发与经营管理,物业管理;建筑安装及建筑装饰(以上凭资
质经营);房地产销售代理及咨询;工程管理服务;日用品、服装、鞋帽、纺织品、
五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：山东福瑞达医药集团有限公司(以下简称“福瑞达医药集团”)
法定住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号
法定代表人：刘德
注册资本：捌仟壹佰万元整
统一社会信用代码：91370000163062046J
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1993 年 04 月 17 日
营业期限：1993 年 04 月 17 日至无固定期限
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品（冷藏冷
冻药品除外）的批发；许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健品的批
发销售（以上项目的有效期限以许可证为准）；日用百货、消毒用品、化妆品及
卫生用品的销售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学品）；
进出口业务；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业
管理信息系统公布的为准）；预包装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨
房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发兼零售；会议及展览服务；旅游项目开
发；网站设计、网页开发、维护、服务器租用。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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2.公司股东及持股比例、股权变更情况
山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称公司或本公司），原名山东省生化
药品公司，成立于 1994 年 4 月，注册资本 50.00 万元；1999 年 4 月 1 日，山东省
商业集团总公司（1992 年由山东省商业厅整体改制成立，直属于山东省人民政府
国有资产监督管理委员会）做出鲁商财字【1999】37 号批复文件，同意公司将注
册资金由 50 万元增至 2000 万元，增资所需资金由集团委托省生物药物研究所投
资。2005 年 6 月 14 日，山东省商业集团总公司做出鲁商办字【2005】69 号批复
文件，同意山东省生化药品公司名称更改为山东省福瑞达医药公司。2005 年 6 月
28 日，山东省商业集团总公司做出鲁商办字【2005】79 号批复文件，同意将山东
福瑞达医药公司变更为山东福瑞达医药集团公司。根据山东省国资委批复，2013
年 7 月山东省生物药物研究院将其出资转让给山东省商业集团有限公司,并进行了
增资,变更后注册资本为 8,100.00 万元, 山东省商业集团有限公司占比 100.00%。
2017 年 11 月 30 日，公司名称变更为山东福瑞达医药集团有限公司。
截止评估基准日 2018 年 10 月 31 日，公司股权未发生变动。
3.近三年及评估基准日的资产、财务、经营状况
被评估单位近三年及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
流动资产 39,699.77 50,083.77 87,512.59 66,072.05
非流动资产 95,691.69 89,282.07 79,865.12 73,133.29
资产总计 135,391.46 139,365.84 167,377.71 139,205.34
流动负债 75,066.81 76,582.08 100,855.34 74,677.50
非流动负债 8,548.29 9,298.44 8,750.96 9,807.75
负债合计 83,615.10 85,880.52 109,606.29 84,485.24
所有者权益 51,776.36 53,485.32 57,771.41 54,720.10
被评估单位近三年及评估基准日的财务状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
流动资产 17,407.66 20,454.39 49,818.27 28,855.63
非流动资产 53,482.76 50,036.31 55,456.72 49,160.66
资产总计 70,890.42 70,490.70 105,274.99 78,016.29
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鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、
泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
流动负债 64,093.78 61,973.78 84,747.30 62,154.07
非流动负债 849.55 2,062.75 2,161.30 3,611.85
负债合计 64,943.33 64,036.53 86,908.60 65,765.92
所有者权益 5,947.09 6,454.17 18,366.39 12,250.37
被评估单位近三年及评估基准日的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-10 月
一、营业收入 58,929.01 62,877.69 73,902.31 68,327.68
减：营业成本 22,943.32 24,031.24 27,359.78 26,162.08
税金及附加 675.98 1,016.29 1,608.51 1,432.17
销售费用 26,886.86 28,474.39 31,109.59 28,236.19
管理费用 8,988.03 9,982.96 11,824.58 10,036.47
财务费用 1,399.14 2,339.28 1,708.00 1,517.25
资产减值损失 388.82 209.86 685.89 -71.30
加：其他收益 - - - -
投资收益 3,731.90 3,142.81 3,640.54 3,795.73
公允价值变动收益 - 226.98 645.11 -761.80
二、营业利润 1,378.76 193.46 4,466.46 4,480.38
加：营业外收入 1,191.65 2,366.04 1,434.45 1,019.46
减：营业外支出 81.97 75.78 46.67 13.11
三、利润总额 2,488.44 2,483.73 5,279.40 5,055.12
减：所得税费用 610.45 718.66 901.60 795.89
四、净利润 1,877.99 1,765.07 4,377.80 4,259.23
被评估单位近三年及评估基准日的经营状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-10 月
一、营业收入 29,020.92 26,725.65 29,048.03 20,324.45
减：营业成本 10,184.17 9,553.68 9,931.81 7,167.78
税金及附加 300.84 242.83 491.29 373.98
销售费用 19,020.36 18,746.11 18,478.31 12,982.72
管理费用 3,033.57 3,184.03 3,805.31 3,204.60
财务费用 1,329.55 2,265.02 1,629.33 1,481.79
资产减值损失 178.45 83.23 283.63 -250.95
加：其他收益 - -
投资收益 3,731.90 5,940.40 16,637.80 5,097.96
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鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、
泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
公允价值变动收益 226.98 645.11 -761.80
二、营业利润 -1,294.13 -367.53 11,920.08 -97.78
加：营业外收入 247.90 1,216.92 208.82 1.33
减：营业外支出 60.34 26.73 5.07 2.18
三、利润总额 -1,106.58 8.32 11,915.01 -99.96
减：所得税费用 1.24 2.79 -
四、净利润 -1,106.58 7.08 11,912.28 -99.96
被评估单位 2015 年度、2016 年度、2017 年度及基准日会计报表已经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字第 91179 号、中
天运[2018]审字第 91180 号及中天运[2018]审字第 91196 号标准无保留意见的审计
报告。
5.委托人和被评估单位之间的关系
委托人鲁商置业股份有限公司与评估单位山东福瑞达医药集团有限公司均为
山东省商业集团有限公司下的控股子公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使
用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受鲁商置业股份有限公司的委托，对
鲁商置业股份有限公司以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有
限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司
100%股权涉及的山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益提供价值进行评估，
为鲁商置业股份有限公司拟置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益提供价值参考提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为山东福瑞达医药集团有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为山东福瑞达医药集团有限公司的全部资产及负债。评估基准日总
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鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、
泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
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资产账面价值为 78,016.29 万元；总负债账面价值为 65,765.92 万元；股东全部
权益账面价值为 12,250.37 万元，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 288,556,312.31
货币资金 44,672,690.61
交易性金融资产 3,136,000.00
应收票据 15,544,306.71
应收账款 34,033,201.20
预付账款 1,844,589.88
应收利息 311,111.11
其他应收款 173,421,522.03
存货 15,455,608.63
其他流动资产 137,282.14
二、非流动资产合计 491,606,628.71
长期股权投资 244,303,042.99
固定资产 185,104,935.61
在建工程 1,141,259.12
无形资产 55,244,762.23
长期待摊费用 5,665,904.88
其他非流动资产 146,723.88
三、资产总计 780,162,941.02
四、流动负债合计 621,540,715.07
短期借款 253,500,000.00
应付票据 41,050,000.00
应付账款 15,521,310.62
预收款项 1,052,412.72
应付职工薪酬 6,118,290.31
应交税费 396,176.99
其他应付款 302,302,524.43
一年内到期的非流动负债 1,600,000.00
五、非流动负债合计 36,118,484.21
长期借款 14,400,000.00
专项应付款 21,718,484.21
六、负债总计 657,659,199.28
七、净资产（所有者权益） 122,503,741.74
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面
值业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字
第 91196 号标准无保留意见审计报告。
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鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、
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（三）企业主要资产情况
1.存货
存货主要为库存商品，分布在厂区内的仓库里，仓库格局布置合理，公司每
月月末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查。
2.长期股权投资
山东福瑞达医药集团有限公司长期股权投资共 12 项，具体情况如下：
参控 持股 投资成本
序号 被参控公司名称 成立日期
关系 比例% （万元）
1 山东博士伦福瑞达制药有限公司 参股公司 30.00% 2,700.00 1992/03
2 山东福瑞达生物工程有限公司 子公司 56.00% 1,202.47 1998/06
3 山东博士伦福瑞达包装材料有限公司 参股公司 30.00% 390.00 2000/12
4 山东明仁福瑞达制药股份有限公司 子公司 60.71% 8,380.73 2004/04
5 山东福瑞达生物科技有限公司 子公司 57.07% 4,400.00 2008/03
6 济南康妆大道经贸有限公司 子公司 100.00% 10.00 2011/06
7 山东福瑞达健康科技有限公司 子公司 100.00% 300.00 2014/07
8 山东宁康经贸有限公司 子公司 100.00% 300.00 2017/05
9 山东达康经贸有限公司 子公司 100.00% 300.00 2017/05
10 山东来康经贸有限公司 子公司 100.00% 300.00 2017/08
11 山东康妆大道信息科技有限公司 子公司 100.00% 300.00 2017/12
12 鲁商福瑞达健康投资有限公司 参股公司 20.00% 1,000.00 2015/12
3.固定资产
山东福瑞达医药集团有限公司固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，主
要分布于山东福瑞达医药集团有限公司厂区内及各车间、办公室内。
（1）房屋建筑物
房屋建筑物主要包括：综合制剂车间工程一期、动物房与安评中心、传达室、
动力车间、动物尸体房、污水处理及集水池，位于：厂区内部，建筑日期主要为：
2012-2013 年，主要用于：生产、办公，建筑结构包括：钢混、混合，装修情况为：
装修情况较好，日常维护情况为：维护保养状况较好。
（2）设备类
设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。
1.机器设备主要包括高效液相色谱仪、气相色谱仪、全自动染色封片机、原子
吸收光谱仪、三重四级杆串联质谱联用仪、马尔文激光粒度仪、西门子经济型工
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控机、真空冷冻干燥机、多联机空调、纯水机主机、配电柜、离心机、显微镜、
等设备。
2.运输设备主要是各类货车、轿车等生产、办公用车辆，分布在车管处和各生
产及辅助部门。
3.电子设备为电脑、空调、打印机等办公设备及办公家具。
企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好，使用状
态较佳。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括账面记录的土地使用权、软件和账
面未记录的商标。
1.土地使用权
企业申报的纳入评估范围的土地使用权包括：高新区新泺大街以南福瑞达医
药集团地块和高新区大正路东侧、20M 规划路南侧、24M 规划路以西、经十东路
以北福瑞达医药集团地块，具体情况如下表：
序 宗地名 取得日 用地性 土地用 2
土地权证编号 土地位置 面积(m )
号 称 期 质 途
高新国用
医药集 高新区新泺大街 工业用
1 （2010）第 2010 年 出让 22,417.00
团用地 以南 地
0100024 号
高新区大正路东
侧、20M 规划路
医药集 工业用
2 无 南侧、24M 规划 2016 年 出让 64,770.00
团用地 地
路以西、经十东
路以北
2.软件
企业申报的纳入评估范围的软件包括：财务软件、管控软件和动物浸入性血
压分析软件等。上述无形资产均为被评估单位外购获得。
3.账面未记录的无形资产
企业申报的纳入评估范围的账面未记录的无形资产为已取得注册证的商标，
共计 434 项，具体明细详见附件三。
（五）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量
企业未申报表外资产。
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（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师
与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，
最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2018 年 10 月 31 日。
评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点
相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末
作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。
六、 评估依据
（一）经济行为依据
1.鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地
产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有
限公司的董事会决议。
2.委托人与中瑞世联资产评估（北京）有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主
席令第 46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次
会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日，中华人民共和国主席
令第 8 号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017 年 4 月 21 日,中华人民共和
国财政部令第 86 号,财政部部务会议审议通过）；
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4.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日,中华人民共和国主席令第
14 号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日，中华人民共和
国主席令第 5 号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年 5 月 13 日，中华人民共和国
国务院令第 378 号，国务院第 8 次常务会议讨论通过）；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月
12 日，国资委产权[2006]274 号，国务院国有资产监督管理委员会）；
8.《关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知》（国资发产
权〔2013〕64 号，国资委）；
9.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资
产评估监督管理工作意见》的通知（2001 年 12 月 31 日，国办发[2001]102 号，
中华人民共和国国务院办公厅）；
10.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日,中华人民共和
国主席令第 72 号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
11.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日，中华人民共和国主
席令第 28 号,第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
12.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12 月 31 日,中华
人民共和国国务院令第 483 号，国务院第 163 次常务会议通过修订）；
13.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日,中华人民共和国主
席令第 63 号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
14.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和
国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011 年 10 月 28 日，中华人民共和国财政部
令第 65 号，财政部、国家税务总局审议通过)；
15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)；
16.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 (财税[2015]119
号)；
17.《企业会计准则—基本准则》(2014 年 7 月 23 日，根据中华人民共和国财
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泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的
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政部令第 76 号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；
18.《关于增值税税率调整的通知》（财税〔2018〕32 号）；
19.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
15. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53 号）；
16. 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
17. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
（四）权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证；
3.机动车行驶证；
4.专利证（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）；
5.商标注册证；
6.药品批准文号；
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7.其他权属证明文件等；
（五）取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.同花顺金融终端；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
2.中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 91196
号标准无保留意见审计报告。
3.中瑞世联资产评估（北京）有限公司数据库。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：国内外与山东福瑞达医药
集团有限公司相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得
可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不采用市场法。
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根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择
资产基础法、收益法进行评估。
（二）资产基础法简介
1.流动资产
（1）货币资金
包括银行存款、其他货币资金，通过核实银行对账单、检查相关合同和保证
金条款、进行银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为股票，首先对股票账面值
和实际状况等进行了取证核实，并查阅了有关会计记录等，由于金融资产为上市
公司股票，具有公开市场交易价，本次评估对以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产-股票按评估基准日收盘价确认评估值。
（3）应收票据
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核
对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证
实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据
真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（4）应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分
理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款
项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除
后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。
（5）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回
相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收
不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
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（6）应收利息
查阅了明细账、收款记录、保证金的本金及利率，判断业务的真实性和账面
记录的准确性，核对账面记录的应收利息是否真实性、准确性。经核实，账面记
录真实、准确，以核实后的账面值为评估值。
（7）存货
存货主要有库存商品。对库存商品，采用市场法进行评估。本次评估中采用
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值＝库存商品数量×该产品基准日不含税单价×(1-销售税金及附加率-
销售费用率-所得税费率-净利润率×扣减率)。
（8）其他流动资产
资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资
产的记账凭证。对于增值税留抵税额和待抵扣进项税，以核实后的账面价值作为
评估值。
2.长期股权投资
本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，涉及到具体企业，
根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结
论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。
资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、
营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体
资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司
设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全
部权益价值予以评估。其控股长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产
×持股比例。
对于参股公司的评估方法如下：福瑞达集团对山东博士伦福瑞达制药有限公
司持股 30%，具有重大影响，本次评估采用市场法和收益法-股利折现模型进行整
体评估，再乘以持股比例作为参股公司的评估值；福瑞达集团对山东博士伦福瑞
达包装新材料有限公司持股 30%，本次评估采用收益法-股利折现模型进行整体评
估，再乘以持股比例作为参股公司的评估值；福瑞达集团对鲁商福瑞达健康投资
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有限公司持股 20%，持股比例较小，本次采用被评估单位经审计后的账面净资产乘
以持股比例作为评估值。
在本次对长期股权投资评估时，未考虑控股权溢价、少数股权折价因素以及
股权流动性因素对其评估结论的影响。
3.房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本
次评估范围内的房屋建筑物主要为自建房屋、构筑物，采用成本法进行评估。
◆成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根
据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费
用等，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率
×1/2
④应扣除的增值税
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根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增
值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.10×10%+前期及其他费中可抵扣增值税
项目/1.06×6%
（2）综合成新率的确定
综合成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年
限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状
况等综合确定。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手
市场价格确定评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手
市场价格确定评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
5.在建工程
在建工程本次采用成本法评估。
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对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为
评估值。
6.无形资产
(1)无形资产-土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》的有关规定：房地产评估的方法主要有市场
比较法、收益法、基准地价系数修正法及剩余法（假设开发法）等，评估师应当
根据评估对象特点、当地地产市场发育状况、价值类型、资料收集情况等相关条
件，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及评估目的等综合分析方法的适用
性。
方法选择分析：
①因委估宗地没有租赁收益，因此无法采用收益法评估；
②因委估宗地已开发完成的工业用地，不宜采用假设开发法评估；
因近期委估宗区域同类土地交易案例较多，可采用市场比较法评估；委估宗
地有基准地价资料，可采用基准地价系数修正法，评估人员经过综合分析，确定
评估值。
评估方法定义：
市场比较法：所谓市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代
原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比
较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素
等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
待估土地价格=实例土地价格×[100/（）] ×[（）/100] ×[100/（）] ×[100/（）]
=实例土地价格×（正常情况指数／买卖情况指数）
×（待估土地交易期日指数／买卖实例交易期日指数）
×（待估土地区域因素影响指数/买卖实例区域因素影响指数）
×（待估土地个别因素影响指数／买卖实例个别因素影响指数）
基准地价修正法定义：
基准地价系数修正法的基本原理是以政府公布的宗地所处土地级别的基准地
价为基准，通过对区域因素和个别因素条件分析，对各影响因素进行系数修正，
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从而求得宗地地价的土地评估方法。
计算公式：P=S×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）×K5，
其中：P—宗地地价；
S—基准地价；
K1—宗地期日修正系数；
K2—宗地使用年限修正系数；
K3－容积率修正系数；K4-开发程度修正系数；
∑K－影响地价区域因素与个别因素修正系数之和；
K5-其他特殊因素修正系数。
(2)无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和商标。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，本次评估中，考虑到委估软件主
要为公司购买的管理办公类软件，资产的使用期限较短、技术更新比较快，公司
已按经济使用年限正常进行了摊销，本着谨慎原则，以核实后的账面值为评估价
值。
对于商标本次不予评估。理由：福瑞达医药集团公司目前主要是管理性总部，
发挥控股内部资源配置的作用，除了代参股公司销售骨科产品外，没有其他生产
经营活动。账面未记录的部分商标已授权生物工程、生物科技、山东明仁瑞瑞达
制药等无偿使用，该授权是具有法律约束力的行为，并承诺不再授予其他公司使
用，而且该授权是对子公司法人主体的。另外，该授权是全国范围使用的，子公
司对以上商标的使用已在市场上获得熟知，从市场角度考虑，该商标价值只会实
现在子公司中。本次该无形资产已经在子公司进行了评估，价值反映在子公司长
期股权投资价值中。故本次评估，不在母公司评估该无形资产价值。
7.长期待摊费用
长期待摊费用为停车场改造费用、绿化改造费用及立体仓库土建及消防费用
等，评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内
容的真实性和完整性。根据核查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相
应权益，故以该资产受益期限确定长期待摊费用的评估值。
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8.其他非流动资产
资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资
产的相关合同、凭证。本次其他非流动资产为预付工程款，以核实后的账面价值
作为评估值。
9.负债
负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期借款、专项应付款。
资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同
时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大
额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确
定评估值。
（三）收益法简介
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型。
根据被评估单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，本
次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的
计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
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测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：P ──经营性资产价值；
i ──预测年度；
r ──折现率；
Ri ──第 i 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Rn+1 ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有
影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性
相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re ── 权益资本成本；
Rd ── 债务资本成本；
E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重
T ──所得税率
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其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re ──股权回报率
Rf ──无风险回报率
β ──风险系数
ERP ──市场风险超额回报率
Rs ──公司特有风险超额回报率
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的
企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。经分析，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，经分析，被评估单位的付息负债
主要为短期借款和长期借款。
（四）评估结论确定的方法
本次评估结论确定的方法为资产基础法。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2018 年 11 月 01 日至 2018 年 11 月 15 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
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（一）接受委托
我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估
基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及
支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一
致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。
（二）前期准备
针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估
团队。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司
对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导
被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准
备过程中遇到的问题进行解答。
（三）现场调查
资产评估专业人员于 2018 年 11 月 01 日至 2018 年 11 月 15 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了
必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的
基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单
等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明
文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状
况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项
目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无
漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评
估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现
场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟
通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资
料不清晰的情况，提请企业核实。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风
险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结
构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
（四）资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接
从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必
要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各
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类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理
修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成
重大不利影响。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前方向保持一致。
2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
4.假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
6.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
7.假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无
故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。
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8.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过
实地勘察作出的判断。
9.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状
况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评
估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
本次资产评估分别采用资产基础法、收益法对山东福瑞达医药集团有限公司
股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
评估基准日总资产账面价值为 78,016.29 万元，评估价值为 156,019.14 万
元，增值额为 78,002.85 万元，增值率为 99.98 %；总负债账面价值为 65,765.92
万元，评估价值为 63,350.07 万元，评估减值 2,415.85 万元，减值率 3.67%；
股东全部权益账面价值为 12,250.37 万元，股东全部权益评估价值为 92,669.07
万元，增值额为 80,418.70 万元，增值率为 656.46 %。经审计的合并报表归属
母公司的股东全部权益账面值为 32,018.46 万元，股东全部权益评估价值为
92,669.07 万元，评估增值 60,650.61 万元，增值率 189.42%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 10 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 28,855.63 28,930.33 74.70 0.26
非流动资产 2 49,160.66 127,088.81 77,928.15 158.52
其中：长期股权投资 3 24,430.30 100,544.80 76,114.50 311.56
投资性房地产 4 - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
固定资产 5 18,510.49 19,561.09 1,050.60 5.68
在建工程 6 114.13 114.13 - -
无形资产 7 5,524.48 6,287.53 763.05 13.81
长期待摊费用 8 566.59 566.59
递延所得税资产 9
资产总计 10 78,016.29 156,019.14 78,002.85 99.98
流动负债 11 62,154.07 61,910.07 -244.00 -0.39
非流动负债 12 3,611.85 1,440.00 -2,171.85 -60.13
负债总计 13 65,765.92 63,350.07 -2,415.85 -3.67
净资产 14 12,250.37 92,669.07 80,418.70 656.46
（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的山东福瑞达医药集团有
限 公 司 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 92,500.31 万 元 ， 评 估 增 值
80,249.94 万元，增值率 655.08 %。经审计的合并报表归属母公司的股东全部权
益账面值为 32,018.46 万元，股东全部权益评估价值为 92,500.31 万元，评估增
值 60,481.85 万元，增值率 188.90%。
（三）评估结论的选取
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
山东福瑞达医药集团本部主要是管理职能，以及代参股公司山东博士伦福瑞
达制药有限公司销售其生产的施沛特注射液等骨科药品，对山东博士伦制药的依
赖性较大，且历史亏损严重，未来收益及风险具有较大不确定性。
综上所述，资产基础法从资产的再取得途径进行考虑，整体反映了企业资产
的重置价值，我们认为资产基础法评估结果更能反映山东福瑞达医药集团有限公
司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
即山东福瑞达医药集团有限公司的股东全部权益价值为 92,669.07 万元(大
写金额为玖亿贰仟陆佰陆拾玖万零柒佰元整)。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力
所能评定估算的有关事项：
（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
无。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
1. 山东福瑞达医药集团有限公司产权瑕疵事项
（1） 列入本次评估范围的房屋建筑物有 5 项尚未办理房屋所有权证书，未取
得权证的建筑面积为 32,083.58 平方米，被评估单位承诺这部分未办理权证资产
取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，评估人员对房屋进行了测量，
申报评估的建筑面积与实际相符，若未来办理房屋产权证，可能存在建筑面积不
一致的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积为准，评估价值相应进行增减
或者进行重估。
无证房产明细表
建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
功能性低聚糖系列产品生产
钢混 2012/11 平方米 17,841.25
项目综合制剂车间工程一期
功能性低聚糖项目二期（动
钢混 2013/11 平方米 13,311.11
物房与安评中心）
传达室 混合 2012/11 平方米 267.00
动力车间 钢混 2013/11 平方米 561.54
动物尸体房 混合 2013/11 平方米 102.68
（2）列入本次评估范围的土地使用权第 2 项，位于高新区大正路东侧、20M
规划路南侧、24M 规划路以西土地，面积 64,770.00 平方米，被评估单位已取得《国
有建设用地使用权出让合同》，已缴纳土地出让金及耕地占用税，暂未完成办理
土地使用权证，被评估单位承诺其对此部分土地使用权拥有所有权，相关手续正
积极办理中。
（3）本次评估范围房屋建筑物第 1 项，功能性低聚糖系列产品生产项目综合
制剂车间，建成于 2012 年 11 月，总建筑面积为 35,596.67 平方米，其中变形缝
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以东部分建筑面积为 17,755.42 平方米及分摊 15,392.00 平方米的土地使用权于
2016 年已转让关联方山东易通发展集团有限公司，剩余自用房屋建筑面积为
17,841.25 平方米，土地证为高新国用（2010）第 0100024 号，证载土地使用权总
面积为 37,809.00 平方米，剩余自用土地使用权面积 22,417.00 平方米，转让部
分土地使用权尚未办理土地使用权分割，被评估单位已提供相关转让协议。
2. 子公司山东福瑞达生物科技有限公司产权瑕疵事项
(1)土地使用权第 2 项，被评估单位原规划用于建设“苍马山旅游配套项目”，
建设职工住宅楼和旅游服务项目。2011 年取得《土地使用证》，缴纳相关税金，
建设项目施工图纸已绘制，尚未开工建设。后于 2012 年 11 月，临沭县政府领导
研究，需统一置换该项目用地，将用地位置移到原地块南部，路南的地块。由于
地上附着物补偿问题，与当地承包户未达成协议，一直未办理此项土地置换手续，
该地块处于闲置状态。
（2）土地使用权第 3 项，被评估单位通过竞买挂牌成交取得，竞得成交价为
5,546,328.00 元，2013 年 6 月被评估单位向临沭县经济开发区预交项目款
1,459,600 元，竞买挂牌费 80,000.00 元，已发生账面成本为 1,539,600.00 元，
耕地占用税及契税均未缴纳，被评估单位提供了《国有建设用地使用权批复》及
已缴纳部分出让金的凭证，本次评估按照审计账面余额确定其评估值。
（3）列入本次评估范围的房屋建筑物共 16 幢，已取得房权证的有 6 项，尚
有 10 项未办理房屋所有权证，未取得权证的原因为被评估单位尚未办理，被评估
单位承诺该部分未办理权证资产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，
评估人员对房屋进行了测量，申报评估的建筑面积与实际相符，若未来办理房屋
产权证，可能存在建筑面积不一致的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积
为准，评估价值相应进行增减或者进行重估。
无证房屋建筑物明细表
序号 名称 建成年代 结构 建筑面积㎡ 无证原因
1 仓库 2 2010.03.31 砖砌、钢结构 4,518.90 暂未办理
2 食堂、道路 2010.03.31 砖混 460.59 暂未办理
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3 动力车间 2011.06.30 砖砌、钢结构 1,460.10 暂未办理
4 生活水池 2011.06.30 混凝土 148.84 暂未办理
5 综合机房 2011.06.30 砖砌、钢结构 44.75 暂未办理
6 酒精车间 2011.07.29 砖砌、钢结构 527.50 暂未办理
7 厂区彩板房 2014.05.31 彩钢复合板 80.10 暂未办理
8 房屋建筑物--板房 2015.03.31 彩钢板 48.75 暂未办理
9 发酵三车间 2017.12.26 砖混 2,947.80 暂未办理
10 办公楼 2012.05.31 钢混 5,715.20 暂未办理
（4）被评估单位与山东农村商业银行签订《最高额抵押合同》，以沭房管字
第 00017798 号房产、沭国用 2012 第 043 号土地使用权设立抵押，抵押期限自 2018
年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 11 日，最高抵押余额伍仟柒佰贰拾捌万陆仟贰佰捌拾
叁元，具体抵押物如下：
抵押物名称 权证编号 面积（平方米） 账面价值（元）
仓库 1 沭房管字第 00017798 号 5,738.68 2,439,012.22
锅炉房 沭房管字第 00017798 号 398.46 278,372.00
发酵车间 沭房管字第 00017798 号 1,678.56 106,220.72
普鲁兰多糖车间 沭房管字第 00017798 号 3,165.72 2,625,535.23
HA 精制车间 沭房管字第 00017798 号 1,473.92 1,337,303.53
中试车间 沭房管字第 00017798 号 1,427.55 1,593,011.54
厂区土地 沭国用 2012 第 043 号 87,490.95 3,671,880.85
3. 子公司山东明仁福瑞达制药股份有限公司产权瑕疵事项
（1）列入本次评估范围的房屋建筑物有 5 项尚未办理房屋所有权证书，未取
得权证的建筑面积为 596.70 平方米，被评估单位承诺这部分未办理权证资产取得
来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，评估人员对房屋进行了测量，申报
评估的建筑面积与实际相符，若未来办理房屋产权证，可能存在建筑面积不一致
的问题，若不一致，应以房屋产权证建筑面积为准，评估价值相应进行增减或者
进行重估。
序号 名称 建成年代 结构 面积 无证原因
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山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
1 高低压配电室 2004/05 混合 260.00 暂未办理
2 人流传达室（地 1） 2015/11 钢混 61.24 暂未办理
3 消防泵房 2014/10 钢混 149.42 暂未办理
4 物流传达室（地 2） 2015/11 钢混 61.24 暂未办理
5 西传达室（地 3） 2014/10 钢混 64.80 暂未办理
（2）投资性房地产-土地使用权第 4、5 项（部分）、无形资产土地使用权第
4 项，为地块三用地，该地块被评估单位通过股权收购取得土地使用权，权属尚未
变更，土地使用权证号为高新国用 2013 第 0500052 号，证载土地使用权人为山东
东方福瑞达制药有限公司，证载宗地总面积为 34,807.00 平方米，土地使用权到
期日为 2063 年 5 月 21 日，被评估单位承诺该部分资产为其所有，暂未完成相关
权证权属变更手续。
4.根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评
估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，
资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（三）关于评估程序受到限制的情形特别说明
1.本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，
是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了
现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，
如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记
录等方法进行核实。
2.纳入本次评估范围的长期股权投资-山东博士伦福瑞达制药有限公司，由
于山东福瑞达对博士伦制药缺乏控制权，本次评估程序受限，我们无法对山东博
士伦福瑞达制药有限公司进行现场勘查，未获取到山东博士伦制药的资产基础法
明细表，仅拿到审计报告、董事会分公决议、公司章程等，山东福瑞达医药集团
基于企业的历史情况以及财务报表，对未来的收益进行预测，博士伦自提足盈余
资金后，自 2015 年起，按照 100%股利对股东进行分红，山东福瑞达医药集团对博
士伦制药的股东权利受到限制，是财务投资，不参与其经营活动，也不派驻管理
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层在博士伦。因此对于权利受限的非控制权公司股权采用股利折现模型。同时，
由于市场上于山东博士伦制药相类似的上市公司较多，可以获得可比且有效的市
场交易参照对象，故本次评估亦采用市场法进行评估。
3.纳入本次评估范围的长期股权投资-山东博士伦福瑞达包装新材料有限公
司，由于山东福瑞达对博士伦包装新材料缺乏控制权，本次评估程序受限，我们
无法对山东博士伦福瑞达包装新材料有限公司进行现场勘查，未获取到山东博士
伦包材的资产基础法明细表，仅拿到审计报告、董事会分公决议、公司章程等，
山东福瑞达医药集团基于企业的历史情况以及财务报表，对未来的收益进行预测，
博士伦包材自提足盈余资金后，自 2015 年起，按照 100%股利对股东进行分红，山
东福瑞达医药集团对博士伦包材的股东权利受到限制，是财务投资，不参与其经
营活动，也不派驻管理层在博士伦。因此对于权利受限的非控制权公司股权采用
股利折现模型。同时，由于山东博士伦包材规模较小，主要为博士伦制药生产配
套包装材料，市场上于山东博士伦包材相类似的上市公司不多，难以获得可比且
有效的市场交易参照对象，故本次评估不采用市场法进行评估。
（五）关于评估资料不完整的情形特别说明
本项目不存在评估资料不完整的情形。
（六）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
本项目不存在法律、经济等未决事项。
（七）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事
项特别说明
集团公司目前主要是管理性总部，发挥控股内部资源配置的作用，除了代参
股公司销售骨科产品外，没有其他生产经营活动。账面未记录的部分商标已授权
生物工程、生物科技、山东明仁瑞瑞达制药无偿使用，该授权是具有法律约束力
的行为，并承诺不再授予其他公司使用，而且该授权是对子公司法人主体的。另
外，该授权是全国范围使用的，子公司对以上商标的使用已在市场上获得熟知，
从市场角度考虑，该商标价值只会实现在子公司中。本次该无形资产已经在子公
司进行了评估，价值反映在子公司长期股权投资价值中。故本次评估，不在母公
司评估该无形资产价值。
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山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（八）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1. 资产评估报告的使用人为：鲁商置业股份有限公司、山东福瑞达医药集团
有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者
其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报
告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评
估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披
露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和
资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评
估机构盖章及资产评估师签名, 并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案
（核准）后方可正式使用。
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十三、评估报告日
本资产评估报告日为 2018 年 11 月 30 日。
法定代表人：何源泉
资产评估师： 隗景湖
资产评估师： 所飞飞
中瑞世联资产评估（北京）有限公司
2018 年 11 月 30 日
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 41
