北京市海润律师事务所
关于天津松江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之实施情况的
法 律 意 见 书
［2017］海字第 079-1 号
中 国 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编 :100044
Add:15F,Bulding1,No.59,GaoliangqiaoRd,Haidian,District,Beijing.China. 100044
电话:(Tel):010-82653566 传真:(Fax):010-88381869
二○一七年九月
法律意见书
释 义
在本法律意见中，除非文义载明或另有所指，以下简称具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市海润律师事务所、参与本次交易工作的律师
天津松江/上市公司/ 天津松江股份有限公司，在上海证券交易所上市，
指
公司 股票代码：600225
卓朗科技/标的公司/
指 天津卓朗科技发展有限公司
目标公司
滨海控股 指 天津松江控股股东天津滨海发展投资控股有限公司
市政集团 指 天津市政建设集团有限公司
松江财富 指 天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）
天津卓创 指 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
天津卓成 指 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
红桥国投 指 天津市红桥区国有资产投资有限公司
北卓信息 指 北京北卓信息技术有限公司
吉林卓朗 指 吉林卓朗科技有限公司
抚州卓朗 指 抚州卓朗信息技术有限公司
卓朗鸿业 指 天津卓朗鸿业国际贸易有限公司
卓朗数通 指 天津卓朗数通科技发展有限公司
财富嘉绩 指 天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）
禾众鼎鑫 指 天津禾众鼎鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
民生证券 指 民生证券股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会
红桥区国资委 指 天津市红桥区国有资产监督管理委员会
本次重大资产购买/
天津松江支付现金购买张坤宇等人持有的卓朗科技
本次交易/本次重大 指
80%股权的行为
资产重组
拟购买资产/收购资
指 卓朗科技 80%股权
产
截至 2016 年 12 月 31 日张坤宇等人持有的卓朗科技
交易标的/标的资产 指
80%股权
审计、评估基准日/
指 2016 年 12 月 31 日
交易基准日/基准日
法律意见书
《股权转让协议书》 天津松江与张坤宇等人签署的附条件生效的《股权
指
《重组协议》 转让协议书》
《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易
《重组报告书》 指
之报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
上交所 指 上海证券交易所
天津松江公开披露信息的媒体渠道，即：中国证券
指定信息披露媒体 指
报、上海证券报、上交所网站等
公司章程 指 《天津松江股份有限公司章程》
元 指 人民币元
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于天津松江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之实施情况的
法律意见书
［2017］海字第079-1号
致：天津松江股份有限公司
北京市海润律师事务所为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务
所。
本所接受天津松江的委托，担任天津松江本次重大资产购买暨关联交易的专
项法律顾问，为天津松江本次交易出具法律意见。
本所根据《证券法》、《公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门
规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。
本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交
易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关
人员做出了询问并进行了必要的讨论。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区
域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈
利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均
为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国
法律意见书
法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有
关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基
于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求天津松江及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见
书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交
易相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的， 并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和
行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印
件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本所经核查，未发
现本次交易相关方提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、 管
理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责 和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或 者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供天津松江为本次交易之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。基于上述，本所现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次交易的整体方案
根据天津松江第九届董事会第十六次会议、第二十三次会议及2017年第三次
临时股东大会审议通过的有关本次交易的议案及本次交易的相关协议，本次交易
方案的具体内容如下：
1、方案概况
公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松
江财富、郭守德等 6 名交易对方持有的卓朗科技 80%股权。本次交易完成后，
卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。
2、交易标的评估值及交易作价
本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日
2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。卓朗科技评估值
为 135,109.19 万元，经双方协商一致，卓朗科技整体股权作价确定为 135,000
万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易作价确定为 108,000
万元。
本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：
单位：万元
序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价
1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 36,896.43
2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 9,301.58
3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 9,702.33
4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 7,325.18
5 松江财富 32.88% 32.88% - 44,388.77
6 郭守德 0.29% 0.29% - 385.71
7 红桥国投 8.57% - 8.57% -
合计 100.00% 80.00% 20.00% 108,000.00
3、交易对价的支付进度及后续安排
本次交易的交易价款分四期支付：
（1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经
变更的公司营业执照之日为准）后 20 个工作日内，上市公司应按协议约定向张
坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款 37,935.32 万元，向松江
法律意见书
财富、郭守德支付全部交易价款 44,774.48 万元。
（2）在目标公司 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若
无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作
日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二
期交易价款 12,645.10 万元。
（3）在目标公司 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若
无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作
日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三
期交易价款 6,322.55 万元。
（4）在目标公司 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若
无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作
日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四
期交易价款 6,322.55 万元。
具体如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期
1 张坤宇 36,896.43 22,137.86 7,379.29 3,689.64 3,689.64
2 李家伟 9,301.58 5,580.95 1,860.32 930.16 930.16
3 天津卓创 9,702.33 5,821.40 1,940.47 970.23 970.23
4 天津卓成 7,325.18 4,395.11 1,465.04 732.51 732.51
5 松江财富 44,388.77 44,388.77 - - -
6 郭守德 385.71 385.71 - - -
合计 108,000.00 82,709.80 12,645.10 6,322.55 6,322.55
4、业绩承诺
根据交易双方签订的《股权转让协议书》及其补充协议，相关业绩承诺、
补偿和奖励方式如下：
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及
2019 年的净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接上市公司控股
子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）
分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。
法律意见书
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公
司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对
此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于
承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。
（1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期
内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩
承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累
积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的
交易对价－已补偿金额
按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价
款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业
绩承诺方以自有现金向上市公司补足。
（2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对
价。业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩
承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。
（3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公
司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内
对上市公司进行补偿。
5、超额业绩奖励
若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且
不包含标的公司因承接上市公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公
司数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经
营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%，则天津松江同意在卓
朗科技 2019 年度的审计报告出具后 30 个工作日内，从承诺期超额利润中提取
30%（且不超过本次收购总价款的 20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具
体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。
6、剩余股权安排
法律意见书
本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司
5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按
照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评
估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次
评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。
业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外
的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。
若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺
净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其
他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国
投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权
时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，
但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标
公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。
上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日
内启动上述收购剩余股权事项。
7、 决议有效期
本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二
个月。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等 法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履行
的程序如下：
法律意见书
1、天津松江的批准
天津松江于2017 年4月6日召开了第九届第十六次董事会，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产
购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关
于公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易
对方签署附生效条件的<股权转让协议书>暨关联交易的议案》、《关于本次重大
资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律
文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
天津松江于2017年7月14日召开了第九届第二十三次董事会，审议通过了《关
于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购
买方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书草案及其摘要的议
案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权转让协议书>之补充协
议暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产
购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
天津松江于2017年7月31日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资
产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关
于公司重大资产购买暨关联交易报告书草案及其摘要的议案》、《关于公司与相
关交易对方签署附生效条件的<股权转让协议书>暨关联交易的议案》、《关于公
司与相关交易对方签署附生效条件的<股权转让协议书>之补充协议暨关联交易
的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产购买履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本
次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评
法律意见书
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、卓朗科技的批准
卓朗科技股东会会议于 2017 年4月6日作出决议，同意张坤宇、松江财富、
天津卓创、天津卓成、李家伟、郭守德等将所持卓朗科技80%的股权转让给天津
松江，红桥国投等其他股东均同意放弃优先购买权。
红桥区国资委于2017年4月1日出具《关于天津松江股份有限公司重大资产重
组方案涉及国有资产事项的事前审核意见函》，原则同意公司本次重大资产重组
涉及国有资产事项的处理安排，同意红桥国投放弃优先购买权，同意红桥国投签
署本次重组事项相关协议和决议文件。
3、松江财富的批准
松江财富投资决策委员会于2017年4月6日作出决议，同意松江财富将所持卓
朗科技32.88%的股权转让给天津松江。
4、天津卓创的批准
天津卓创执行事务合伙人于2017年4月6日作出决定，同意天津卓创将所持卓
朗科技7.19%的股权转让给天津松江。
5、天津卓成的批准
天津卓成执行事务合伙人于2017年4月6日作出决定，同意天津卓成将所持卓
朗科技5.43%的股权转让给天津松江。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了截至本法律意见书出具之日所必
需取得的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据卓朗科技提供的工商变更资料，卓朗科技80%股权转让至天津松江的工
商变更备案手续已于2017年8月16日完成。
法律意见书
（二）购买对价支付情况
根据《股权转让协议书》及其补充协议的约定，天津松江应于本次交易涉及
的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日
为准）后20个工作日内，按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支
付第一期价款37,935.32万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款44,774.48
万元。
根据天津松江提供的银行凭证，截至本法律意见书出具之日，天津松江已根
据《股权转让协议书》及其补充协议的约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津
卓成指定的银行账户支付了第一期价款37,935.32万元，向松江财富、郭守德支
付全部交易价款44,774.48万元。剩余交易价款尚需在《股权转让协议书》约定
的期限内向张坤宇等交易对方分期支付。
四、本次交易的相关后续事项
本次交易完成后，本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚
未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。
本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次交易已取得了
必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文）
法律意见书
