国泰君安证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为天津松江股份有限
公司（以下简称“天津松江”、“公司”）2015 年度非公开发行股票相关募集资金使
用的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对天津松江使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体如下：

    一、本次非公开发行募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津松江股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107 号），天津松江 2015 年 1 月非公开发
行 309,090,908 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 5.50 元，募集资金总额
为 1,699,999,994.00 元，募集资金总额扣除承销保荐费用人民币 33,999,999.88 元
以及其他发行费用人民币 1,990,000.00 元后的净额 1,664,009,994.12 元。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验
字[2015]第 01970002 号《验资报告》。

    二、前次补充流动资金的情况

    天津松江于 2015 年 2 月 12 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金 30,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自
公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截止 2016 年 1 月 26 日，上述 30,000 万元募集资金已归还至募集资金专用账户。

    天津松江于 2015 年 5 月 27 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于使用张贵庄南侧 A 地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公
司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截止 2016 年 5 月 26 日，上述 9,000 万元募集资金已归还至募集资金专用账户。

    天津松江于 2015 年 8 月 18 日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金 30,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自
公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截止 2016 年 8 月 11 日，上述 30,000 万元募集资金已归还至募集资金专用账户。

    天津松江于 2015 年 12 月 11 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通
过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
和《关于使用张贵庄南侧 A 地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 15,500 万元和张贵庄南侧 A
地块项目闲置募集资金 5,500 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会
审议批准之日起不超过 6 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截止 2016
年 5 月 26 日，公司使用的张贵庄南侧 A 地块项目闲置募集资金 5,500 万元已归
还至募集资金专用账户。截止 2016 年 6 月 3 日，公司使用的美湖里商业综合体
项目闲置募集资金 15,500 万元已归还至募集资金专用账户。

    天津松江于 2016 年 1 月 29 日召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过
了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 23,800 万元暂时补充流动资
金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应
募集资金专用账户。截止 2017 年 1 月 19 日，上述 23,800 万元募集资金已归还
至募集资金专用账户。

    天津松江于 2016 年 5 月 26 日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过
了《关于使用张贵庄南侧 A 地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用张贵庄南侧 A 地块项目闲置募集资金 9,400 万元暂时补充流动资
金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应
募集资金专用账户。截止 2017 年 1 月 9 日，上述 9,400 万元募集资金已归还至
募集资金专用账户。
    天津松江于 2016 年 6 月 7 日召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过
了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 14,250 万元暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集
资金专用账户。截止 2017 年 5 月 15 日，上述 14,250 万元募集资金已归还至募
集资金专用账户。

    天津松江于 2016 年 8 月 16 日召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过
了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 25,728 万元暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集
资金专用账户。截止 2017 年 8 月 15 日，上述 25,728 万元募集资金已归还至募
集资金账户。

    天津松江于 2017 年 5 月 18 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 13,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资
金专用账户。截止 2018 年 5 月 16 日，上述 13,000 万元募集资金已归还至募集
资金账户。

    天津松江于 2017 年 8 月 17 日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公
司同意使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 25,700 万元暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集
资金专用账户。目前尚处于有效使用期限内。

    三、本次补充流动资金的情况

    天津松江于 2018 年 5 月 18 日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
上述议案的主要内容如下：
    “根据公司募集资金投资项目的进展安排，预计在未来 12 个月将有募集资
金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用美湖里商
业综合体项目闲置募集资金 11,970 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司
董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户，并
按照规定在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和公司《募集资金管理办法》的规定，规范使用补充流动资金的募集资金。

    本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集
资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原
募集资金投资项目的正常实施。”

    公司第九届监事会第十六次会议决议通过了《关于使用美湖里商业综合体项
目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂
时补充公司流动资金。

    根据公司的说明，美湖里商业综合体项目原计划于 2016 年 12 月竣工，由于
天津市“严格今冬施工工地扬尘污染管控”要求停工及前期规划修改等原因致使
工期延误，根据目前进度预计于 2018 年 6 月末竣工。该项目募集资金承诺投资
金额为 10.00 亿元，截至 2018 年 5 月 18 日累计投入金额（包括先期投入置换金
额）为 6.34 亿元，募集资金余额（不含利息）为 3.64 亿元，预计该项目竣工后
需支付工程尾款等 2.03 亿元，公司本次使用 1.197 亿元募集资金暂时补充流动资
金。公司将根据募集资金投资项目的进展，安排使用募集资金，本次将部分募集
资金用于暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    四、国泰君安核查意见

    经核查，国泰君安认为：
    天津松江本次将部分募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金
使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，天津松江本次使用部分募集资
金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过 12 个月，且已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号－－上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    综上，国泰君安对天津松江本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。




    （以下无正文）