天津松江股份有限公司总经理工作细则


                         第一章 总 则

    第一条 为进一步提高公司高级经营管理层的管理水平和管理效率，
进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证
总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《公司
章程》的有关规定，特制定本细则。
    第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
    第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责
分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
                第二章 总经理的任职资格和任免程序
    第四条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期未逾5年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第六条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理
或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第七条 公司总经理的提名和任免程序如下：
    公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    第八条 总经理的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
    第九条 总经理可以在任期届满前辞职，应提前30天书面通知董事会，
合同另有约定的除外。董事会在改聘总经理前不得擅自离职，擅自离职的，
公司有权追究其责任。
                        第三章 职责及分工
    第十条 总经理行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制订公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    (九)提议召开董事会临时会议；
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十一条 授予总经理的权限范围：
    超过总经理权限的，须得到董事长的授权，超过董事长授权的，由董
事会或股东大会审议并授权执行。
    （一）根据董事会授权，总经理有权就公司购买或出售资产、对外投
资、提供或接受财务资助、提供或接受担保、租入或出租资产、委托或受
托管理资产、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让
或受让开发项目等事项召开总经理办公会并形成相关决议；
    （二）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处
理有关事宜。
    第十二条 副总经理主要职权
    （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
    （二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
    第十三条 财务负责人行使下列职权：
    （一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经
理报告工作；
    （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
    （三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，
保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
    （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
    （五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
    （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
    （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
    （八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的一切行
政费用；
    （九）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
    （十）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及
时提出正确的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
    （十一）完成总经理交办的其他工作。
                      第四章 总经理办公会议
    第十四条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能参加会议
时，可委托其他领导主持。经理办公会成员因故不能参加会议的，应在会
前向主持人请假。总经理办公会参会人员为公司副总经理、总经理助理、
财务负责人，也可根据工作需要指定有关单位或部室人员参加。
    第十五条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公
会由总经理办公室工作人员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时
间、地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。
    公司总经理办公会坚持党委把方向、管大局、保落实的领导作用，认
真贯彻公司党委会、董事会各项决策部署，公司党委会是重大问题的前置
程序，公司重大经营管理事项由总经理办公会充分讨论研究为党委会讨论
研究提出方案或意见，经党委会研究讨论通过后，再由经理层贯彻执行。
    总经理办公会内容主要涉及以下方面：
    （一）传达学习贯彻上级有关文件精神，确定具体落实措施。
    （二）研究确定贯彻落实公司党委会、董事会决议的各项具体工作措
施。
    （三）研究拟定需公司董事会、党委会决策的重要议案。
    （四）研究确定公司日常经营管理工作，主要包括：
    1.研究落实年度经营指标、重大项目经济运行管理、目标年薪及绩效
考核的具体措施等。
    2.研究法律风险分析评估、重大经济活动谈判、合同管理的具体措施
等。
    3.研究国有资产产权转让、重组、兼并、运营及管理的具体措施等。
    4.研究落实年度投资计划、重大项目投资评审、过程控制以及市场项
目开发的具体措施等。
    5.研究重大建设项目进度计划管理、科技工作管理、项目销售管理质
量安全、消防保卫等具体措施等。
    6.研究财务成本管理、财务预决算管理、核算管理、融资管理、审计
工作的具体措施等。
    （五）研究确定公司经营管理其他具体工作。
    第十六条 提交总经理办公会讨论决定的事项，坚持一事一议，由分
管领导提出议题，并阐明初步意见，然后由经理办公会成员围绕议题，进
行充分讨论后，进行表决，做出决定或决议。表决可根据讨论事项的不同
内容，分别采用口头、举手或无记名投票方式进行，会议进行表决时，赞
成票超过应到总经理办公会人数的半数为通过。总经理办公会议决定以决
议的形式作出，决议应包括如下内容：会议时间、地点、参加人员、开会
事由、会议具体内容及议定事项，经主持会议的总经理、副总经理签字后，
由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。
    第十七条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：
会议时间、地点、参加人员、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司
总经理办公室负责保管，保存期应不少于10年。
    第十八条 总经理办公会议至少应每周召开一次会议。总经理认为必
要时可随时召集总经理办公会议。
                          第五章 附 则
    第十九条 本细则自董事会批准之日起实施。
    第二十条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》等有关法律法
规的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。
    第二十一条 本细则与《公司法》等有关法律法规相关规定和《公司
章程》的规定相悖时，应按相关法律法规及《公司章程》等文件执行。
    第二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
    （一）《公司法》等有关法律法规的相关规定或《公司章程》修改后，
本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵
触；
    （二）公司董事会决定修改本细则。
    第二十三条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董
事会批准。
第二十四条 本细则的解释权属于公司董事会。



                                       天津松江股份有限公司
                                             董事会
                                         二零一八年六月