天津松江股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料
二零一八年九月十九日
会议资料目录
1、2018 年第五次临时股东大会会议议程 2
2、关于修订公司章程的议案3
3、关于公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案4
1
天津松江股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 9 月 19 日下午 14:30
现场会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾
园公建 1 号楼公司三楼会议室
主持人：曹立明
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于修订公司章程的议案》
三、 审议《关于公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》
四、 股东代表发言
五、 对股东代表提问进行回答
六、 大会对上述议案进行审议并投票表决
七、 计票、监票
八、 主持人宣读现场会议表决结果
九、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结
果
十、 律师宣读法律意见书
十一、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十二、散会
2
议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为完善公司治理，根据国资监管及公司业务发展需要，拟在公司章程中增加总
法律顾问相关内容，同时对重大关联交易界定、信息披露媒体等条款进行修订，具
体如下：
原章程中条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责
人、公司总监。 人、公司总监、总法律顾问。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会
(十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会
秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公
司副总经理、财务负责人、公司总监等高级
司总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
第一百五十四条 公司设总经理一名，由董 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由 事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经
财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司 理、财务负责人、董事会秘书、公司总监、
高级管理人员。 总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百四十五条 公司重大关联交易（指公
第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司
司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、
联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由
聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
事会讨论。
第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上 第二百零九条 公司指定中国证监会指定的
海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 信息披露报刊和上海证券交易所网站为刊
要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
此议案已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 19 日
3
议案二：
关于公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，根据公司非公开发行股票募集资金的实际使用情
况，公司募集资金投资项目均投资建设完毕，公司对募集资金投资项目结项，并将
募集资金投资项目的全部剩余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证监会《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]1107 号）核准，2015 年 1 月公司以非公开发行股票方式向包括控股
股东天津滨海发展投资控股有限公司在内的 7 家投资者发行股份 309,090,908 股，
发行价格为 5.50 元/股，募集资金总额为 1,699,999,994.00 元，扣除发行费用后
的募集资金净额为 1,664,009,994.12 元。2015 年 2 月 3 日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证并出具了瑞华验字（2015）第
01970002 号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利
益，公司制定了《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办
法》的规定管理和使用募集资金。
2015 年 5 月 29 日，公司、项目实施主体天津松江置地有限公司、天津松江市
政建设有限公司、天津松江市政建设有限公司的股东天津松江集团有限公司分别与
天津农村商业银行股份有限公司河西支行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签
订了募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。该协议与《募集资金专用账户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本公告日，监管协议的履行不存
在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至本公告日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位名称 开户行名称 账号 余额 （元） 备注
天津松江股份有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000207987 0.00 已注销
天津松江集团有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000208171 0.00 已注销
天津松江置地有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000208000 171,348.02
天津松江市政建设有限公司 天津农村商业银行股份有限公司河西支行 9190101000010000208245 1,213,479.79
注：上述天津松江股份有限公司与天津松江集团有限公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开立
的两个募集资金专户于 2017 年 7 月 24 日注销，详见公司临 2017-098 号公告。
4
（四）闲置募集资金使用情况
1.用闲置募集资金进行现金管理情况
2015 年 4 月 9 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议。会议审议通过了
《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司天津
松江置地有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超
过人民币 4 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、
有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本决议自董事
会审议通过之日起至 2015 年 12 月 31 日有效。
2015 年 6 月 8 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议。会议审议通过了
《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于控股子公司使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司天津松江置地有限公司和
控股子公司天津松江市政建设有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情
况下，分别对最高额度不超过人民币 1.2 亿元和 1.8 亿元的暂时闲置的募集资金进
行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期
内该资金额度可以滚动使用。本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2015年2月12日召开八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批
准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前上述资金已归还
至募集资金专户。
公司于2015年5月27日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使
用闲置募集资金9000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批
准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前上述资金已归还
至募集资金专户。
公司于2015年8月18日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于
使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使
用闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议
批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前上述资金已归
还至募集资金专户。
公司于2015年12月11日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于
使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用
张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司美湖里商业综
合体项目和张贵庄南侧A地块项目分别有15,500万元和5,500万元闲置募集资金用
于购买理财产品，待该理财产品到期归还募集资金专户后，公司拟使用美湖里商业
综合体项目闲置募集资金15,500万元和张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金5,500
万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，
到期归还至相应募集资金专用账户。目前上述资金已归还至募集资金专户。
公司于2016年1月29日召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于
使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金23,800万元暂时补充流动资金，使用期限为
自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
5
目前上述资金已归还至募集资金专户。
公司于2016年5月26日召开第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于使
用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用
张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金9,400万元暂时补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前
上述资金已归还至募集资金专户。
公司于2016年6月7日召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用
美湖里商业综合体项目闲置募集资金14,250万元暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目
前上述资金已归还至募集资金专户。
公司于2016年8月16日召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于
使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金25,728万元暂时补充流动资金，使用期限为
自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
目前上述资金已归还至募集资金专户。
公司于2017年5月18日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用
美湖里商业综合体项目闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目
前上述资金已归还至募集资金专户。
公司于2017年8月17日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用
美湖里商业综合体项目闲置募集资金25,700万元暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目
前上述资金已归还至募集资金专户。
公司于2018年5月18日召开第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用
美湖里商业综合体项目闲置募集资金11,970万元暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目
前尚处于有效使用期限内。
公司于2018年8月17日召开第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使
用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用
美湖里商业综合体项目闲置募集资金25,700万元暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目
前尚处于有效使用期限内。
截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币37,670万
元，目前尚未到期归还。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用及剩余情况
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金总额为 1,699,999,994.00 元，扣除发
行费用后的募集资金净额为 1,664,009,994.12 元。募集资金已经使用 129,783.33
万元，剩余金额为 37,808.48 万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额
以实际划转日为准）。募集资金的具体使用及剩余情况如下：
6
单位：万元
募集资金实际投资总额
拟投入募集 理财收益及 银行手续 剩余募集资金
项目名称 实际投入金 应付未付金
资金额(1) 利息(4) 费（5） (6)=(1)-(2)+(4)-(5)
额(2) 额(3)
美湖里商业
100,000.00 63,386.75 20,321.97 1,074.76 0.88 37,687.13
综合体项目
张贵庄南侧
66,401.00 66,396.58 0.00 117.48 0.55 121.35
A 地块项目
合 计 166,401.00 129,783.33 20,321.97 1192.24 1.43 37,808.48
注：截至本公告日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币37,670万元，目前尚
未到期归还。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年2月12日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于以非公开
发行股票募集资金置换美湖里商业综合体项目预先投入自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金35,678,561.26元置换前期已预先投入美湖里商业综合体项目的自筹
资金。
2015年5月7日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于以非公开发
行股票募集资金置换张贵庄南侧A地块项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金193,707,201.72元置换前期已预先投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资
金。
（三）募集资金投资项目结项情况
1、美湖里商业综合体项目
美湖里商业综合体项目规划用地性质为商业金融用地，项目地上建筑总建筑面
积约为10.64万平方米，为大型商业、写字楼、酒店型公寓的综合体。项目经营主
体为公司全资子公司天津松江置地有限公司，该项目总投资为211,053万元，项目
于2014年8月开工，原计划2017年8月竣工，在建设过程中由于天津市“严格冬季施
工工地扬尘污染管控”的要求停工，同时由于项目建筑外延进行调整等前期规划调
整原因致使工期延误，于2018年7月27日取得建筑工程竣工验收备案书。
2、张贵庄南侧A地块项目
张贵庄南侧A地块项目规划用地性质为商业金融用地，项目的总用地面积为
5.15万平方米。项目经营主体为公司控股子公司天津松江市政建设有限公司，该项
目总投资为132,640.38万元，项目于2012年9月开工，并于2016年8月26日和12月1
日取得建筑工程竣工验收备案书。
三、募集资金产生剩余的原因
1、公司剩余募集资金包括美湖里商业综合体项目应付未付的相关工程合同尾
款20,321.97万元（具体金额以实际合同结算金额为准）、项目节余资金、理财收益
及募集资金存放期间产生的利息收入合计金额。
2、在募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，公司从项目
7
的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，
在保证项目质量的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对
各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。
四、剩余募集资金永久补充流动资金的计划
公司非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用
效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将剩余募集资金37,808.48万元
（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充
流动资金，公司已临时补充流动资金的37,670万元闲置募集资金将不再履行归还程
序。
在剩余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董
事会将委托相关人员办理专户注销事项，募集资金投资项目尚需支付的合同尾款将
全部由公司自有资金支付。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资
金专户监管协议随之终止。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足
公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
五、相关审批程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2018年9月3日召开第九届董事会第四十五次会议以赞成票8票、反对票0
票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将募集资金投资项目结项并
将全部剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司募集资金投资项目已结项，公司本着合理、有效、节约的原则，从项目的
实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了成本，降低了项目实施费
用，使募集资金出现剩余。本次对募集资金投资项目进行结项并将剩余资金永久补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，
符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《天
津松江股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。我们同意《关于公司募集资
金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（三）监事会意见
公司于2018年9月3日召开的第九届监事会第十九次会议以赞成票5票、反对票0
票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
公司募集资金投资项目已结项，本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》和《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。
公司监事会同意将剩余募集资金永久性补充流动资金，同意将该事项提交公司股东
大会进行审议。
8
（四）保荐机构意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：
1、天津松江 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，其计划
对募集资金投资项目结项并将剩余资金永久性补充流动资金符合公司市场环境，不
存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；
2、本次剩余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于
提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平；
3、本次剩余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等有关规定；
4、天津松江本次使用剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。
国泰君安同意天津松江在公司股东大会审议通过后，将 2015 年度非公开发行
股票募集资金投资项目结项并将剩余资金永久性补充流动资金。
此议案已经公司第九届董事会第四十五次会议、第九届监事会第十九次会议审
议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 19 日
9
