天津松江股份有限公司

                       独立董事 2018 年度述职报告
    我们于 2016 年 8 月份当选为公司第九届董事会独立董事。作为公司独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》
和《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，切实履行独立董事的职责，
充分发挥独立董事作用，维护了公司及股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
现就 2018 年度内履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司于2016年8月24日召开股东大会，选举产生了第九届董事会，由独立董
事吴邲光先生、李姝女士和李志辉先生担任公司第九届董事会独立董事。三位独
立董事情况如下：
    吴邲光，男，1957年生，近5年曾任北方工业大学文法学院法律系主任、刑
法学硕士点责任教授、雅迪集团控股有限公司（港交所）独立董事，现任北方工
业大学法学教授、硕士研究生导师、公司独立董事。
    李姝，女，1971年生，近5年曾任南开大学商学院会计系教授，博士生导师，
现任南开大学商学院会计系教授，博士生导师，天津红日药业股份有限公司独立
董事、合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
    李志辉，男，1959年生，近5年曾任南开大学经济学院金融学系系主任。现
任南开大学经济学院财金所所长、中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理
事、中国金融出版社教材编委会委员、天津外国语学院客座教授、公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单
位任职；
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    2018 年，公司召开董事会 23 次，独立董事出席会议具体情况如下：
           本年应参加董事    亲自出席   委托出席   缺席   是否连续两次未亲自出席
  姓名
              会次数           次数      次数      次数           会议
 吴邲光         23              22         1        0              否
  李姝          23              23         0        0              否
 李志辉         23              23         0        0              否
    我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，独立董事均能认真
阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以
谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、


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召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，全体
独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞
成，无提出异议、反对和弃权的情形。
     （二）参加董事会专门委员会情况
     公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告
期内，公司召开战略与投资委员会会议2次，提名与薪酬委员会会议3次，审计委
员会会议5次，我们均积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决
策方面发挥了重要作用。
     （三）出席股东大会的情况
     2018年，公司召开了1次年度股东大会和6次临时股东大会，吴邲光先生出席
了3次临时股东大会和年度股东大会，李姝女士出席了5次临时股东大会和年度股
东大会，李志辉先生出席了1次年度股东大会和6次临时股东大会。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     报告期内，我们对公司2018年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，并
发表了独立意见，我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵循了公开、
公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避
了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的
全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股
东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的
相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真
实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外担保，均系为保证控股子公司的正
常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、
实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
     经核查，截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
     （三）募集资金使用情况
     报告期内，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在募投项目结项完成后
进行永久补流，及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法
律法规的情形。
     （四）聘任或更换会计师事务所情况
     报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审
计机构的议案，后续为进一步保持公司审计工作的持续独立性和客观性及更好的
满足公司未来业务发展的需求，终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的合
作，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控
审计机构。公司聘任及更换会计师事务所的审议流程合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定。
     （五）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，公司及公司股东、实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承

                                                                       2
诺事项的情况。
    （六）信息披露的执行情况
    公司2018年共发布临时公告126个和定期报告4个，相关信息披露事项均按照
法律、法规的要求及时、准确、完整地进行了发布，信息披露质量较高。
    （七）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2018年度内部控制评
价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专
门委员会，报告期内，各委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用，相关程序、决议
和执行情况符合规定。
    四、总体评价和建议
    作为独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，注重发挥自己的专业优势，对公司的财务状况提出自己的建议，
对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态
度行使了表决权。对公司各项规章制度提出修改意见；对公司提交的有关信息披
露报告积极提出修改建议。同时关注媒体对公司的报道，积极与公司有关部门沟
通，协助公司推进投资者关系建设，促进公司信息披露机制不断地完善，切实维
护广大投资者的权益。
    2019 年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及《独立董
事工作制度》的要求，加强学习，不断提高自身素质和能力，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，将继续重点关注公司治理的完善、现金分红政策的执行、
关联交易、对外担保以及信息披露等事项，通过自己的工作切实保障全体股东的
利益，为促进公司的可持续发展贡献力量。




独立董事：

        吴邲光                 李姝                 李志辉




                                              2019 年 4 月 24 日




                                                                    3