国泰君安证券股份有限公司

               关于天津松江股份有限公司 2015 年度

                 非公开发行股票之保荐总结报告书


    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及相关材料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取
的监管措施。
    二、保荐机构基本情况
保荐机构名称     国泰君安证券股份有限公司

注册地址         中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址         北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层

法定代表人       杨德红

保荐代表人       唐伟、贾超

联系电话         010-59312994

    三、发行人基本情况
中文名称         天津松江股份有限公司

证券代码         600225

公司简称         天津松江

注册资本         935,492,615元

注册地址         天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-061室

                 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号
办公地址
                 楼
法定代表人         曹立明

控股股东           天津滨海发展投资控股有限公司

本次证券发行类型   非公开发行股票

本次证券上市时间   2015年2月9日

本次证券上市地点   上海证券交易所

    四、本次发行情况概述
    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津松江股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107 号），天津松江股份有限公司（下称“天
津松江”、“公司”或“发行人”）2015 年 1 月非公开发行 309,090,908 股，每股
面值 1 元，发行价为每股人民币 5.50 元，募集资金总额为 1,699,999,994.00 元，
募集资金总额扣除承销保荐费用人民币 33,999,999.88 元以及其他发行费用人民
币 1,990,000.00 元后的净额 1,664,009,994.12 元。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015]第 01970002
号《验资报告》。
    五、保荐工作概述
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）于 2015
年 5 月 27 日与天津松江签订《天津松江股份有限公司与国泰君安证券股份有限
公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议书》，承接了天津松江 2015
年度非公开发行股票的原保荐机构中信建投证券股份有限公司的持续督导工作，
持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。
    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人
发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，
具体包括：
    1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
    5、督导发行人对《公司章程》等制度的修订及相关信息披露情况；
    6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
    7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
    8、持续关注发行人提供担保及被担保等事项；
    9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续
督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
    截至 2016 年 12 月 31 日，天津松江 2015 年度非公开发行股票的募集资金尚
未使用完毕，国泰君安对其募集资金使用继续履行持续督导义务至其募集资金使
用完毕。
    截至 2018 年 10 月 16 日，经天津松江第九届董事会第四十五次会议和 2018
年第五次临时股东大会审议通过，天津松江已将剩余募集资金用于永久补充流动
资金，并将募集资金专户全部注销。国泰君安对其募集资金使用的持续督导义务
履行完毕。
    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
    2015 年 5 月 27 日、8 月 18 日、12 月 11 日，2016 年 1 月 29 日、5 月 26 日、
6 月 7 日、8 月 16 日，2017 年 5 月 18 日、8 月 17 日，2018 年 5 月 18 日、8 月
17 日，公司董事会分别审议通过了闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
    国泰君安已对上述事项发表核查意见。
    2、使用闲置募集资金进行现金管理
    2015 年 6 月 8 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议。会议审议通
过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于控股子
公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司松江置地和松江
市政在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，分别对最高额度不超过人民
币 1.2 亿元和 1.8 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
该授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
    国泰君安已对上述事项发表核查意见。
    3、本次非公开发行股票限售股份解禁事项
    2016 年 2 月 15 日，天津松江 2015 年度非公开发行股票限售股份 227,272,727
股解除限售。
    2018 年 2 月 9 日，天津松江 2015 年度非公开发行股票限售股份 81,818,181
股解除限售。
    国泰君安已对上述事项发表核查意见。
    4、公司 2015 年业绩亏损且营业利润同比下降 50%以上
    国泰君安在事前审阅天津松江 2015 年年度报告时发现，天津松江 2015 年业
绩润出现亏损且营业利润同比下降 50%以上。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，国泰君安于 2016 年 4 月 12 日-2016 年 4 月 13 日对上述事项进行了专项现场
检查。
    5、控股股东变更承诺事项
    2016 年 8 月 2 日，天津松江控股股东天津滨海发展投资控股有限公司出具
《天津滨海发展投资控股有限公司关于作出的重要承诺履行情况的说明及补充
承诺》，针对团结大厦 B 座和大岛商业转为自行持有，不对外销售。2016 年 8 月
8 日，天津松江收到上海证券交易所《关于对天津松江股份有限公司控股股东变
更承诺事项的问询函》，国泰君安就问询函中相关问题发表意见。
    6、公司 2016 年业绩亏损
    国泰君安在事前审阅天津松江 2016 年年度报告时发现，天津松江 2016 年业
绩出现亏损。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国泰君安于 2017 年 3 月 13
日-3 月 14 日对上述事项进行了专项现场检查。
    7、剩余募集资金永久补充流动资金
    2018 年 9 月 3 日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》：公
司非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，
满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将剩余募集资金 37,808.48 万元（考
虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流
动资金，公司已临时补充流动资金的 37,670 万元闲置募集资金将不再履行归还
程序。国泰君安已对上述事项发表核查意见。
    2018 年 9 月 19 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了上
述事项。截至 2018 年 10 月 61 日，天津松江已将剩余募集资金用于永久补充流
动资金，并将募集资金专户全部注销。
       七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    持续督导期内，天津松江能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积
极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便
利。
       八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    持续督导期内，天津松江聘请的证券服务机构能够积极配合保荐工作，根据
相关要求及时出具相关文件并保持专业独立，对保荐机构提出的建议或者意见进
行审慎复核判断，在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、
勤勉、尽责。
       九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    持续督导期内，天津松江的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所
的相关规定。
       十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至
2018 年 10 月 16 日，天津松江 2015 年度非公开发行股票募集资金的管理与使用
符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。天津松江对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
       十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
    无。
    （以下无正文）