瀚叶股份:关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法2018-03-14
浙江瀚叶股份有限公司
关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理办法
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细》等法
律、法规、规范性文件以及《浙江瀚叶股份有限公司章程》的有关规
定,为规范董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理,
特制定本制度。
第二条 董事、监事和高级管理人员在买卖浙江瀚叶股份有限公
司(以下简称“公司”或“本公司”)股份前,应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人证券账户负责,
加强证券账户管理。
第四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记
在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的,还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票:
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(一)本公司定期报告公告前30日内;
(二)本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
第六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让:
(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的;
(三)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(四)董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所规则,
被上海证券交易所公开谴责未满3个月的;
(五)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情
形。
第七条 公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自
相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董
事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份:
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚;
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(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关;
(三)其他重大违法退市情形。
第八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全
部转让,不受前款转让比例的限制。
第九条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规
定:
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发
行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
第十一条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第十三条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委
托本公司通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的2个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(四)上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 董事、监事、高级管理人员应当主动并如实向公司申
报所开设的股票帐户和持有本公司的股票及其变动情况。
第十五条 董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股份及其
衍生品种的,应当在买卖前填写《买卖本公司证券问询函》并提交董
事会,由董事会秘书具体负责。
董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后,应当核查上市公
司信息披露及重大事项等进展情况,形成同意或反对的明确意见,填
写《有关买卖本公司证券问询的确认函》,并立即报上海证券交易所
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备案。董事、监事、管级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前,
不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。董事会秘书买卖本公司股
份的,应参照上述要求由董事长进行确认。
第十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向本公司报告并由本公
司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股
份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并
预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案。减持计划的内容应
当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6
个月。
在减持时间区间内,董事、监事、高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。在减持时间区间内,公
司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,董事、监事、高级管理
人员应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是
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否有关。
公司董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或
者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第十八条 董事、监事、高级管理人员违反规定将其所持本公司
股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所
得收益归该本公司所有,本公司董事会应当收回其所得收益并及时披
露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内
卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月
内又买入的。
第十九条 董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的
及时、真实、准确、完整,并承担由此产生的法律责任。
第二十条 董事、监事、高级管理人员发生违规买卖本公司股份
的,本公司将视情节轻重对相关责任人给予处分或交由相关部门处
罚。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐
妹;
(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获
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知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股份的2个交易日
内,及时向董事会秘书报告。
第二十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及
规范性文件的有关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2018年3月13日
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附件1:
浙江瀚叶股份有限公司
买卖本公司证券问询函
编号:
公司董事会:
根据有关规定,拟进行本公司证券的交易。具体情况如下,请董
事会予以确认。
本人身份 董事/监事/高级管理人员:
证券类型 股票/权证/可转债/其他(请注明):
拟交易方向 买入/卖出:
拟交易数量(或交易金额)
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认,本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司
解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所
股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且
并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股份敏感信息。
签名:
年 月 日
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附件2:
浙江瀚叶股份有限公司
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号:
董事/监事/高级管理人员:
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交
易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形,
董事会将另行书面通知您,请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则,您的行为将违反下
列规定或承诺:
本确认函壹式贰份,问询人与董事会各执壹份。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
年 月 日
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