股票代码：600226           股票简称：瀚叶股份       编号：2019-002


                             浙江瀚叶股份有限公司
                       关于投资设立有限合伙企业的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     投资标的名称：瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“新媒体基金”，暂定名，以最终工商部门核准结果为准）。
     投资金额：新媒体基金规模拟为人民币 50,000 万元。其中，瀚叶股份拟
出资人民币 49,500 万元，占新媒体基金规模的 99%，为有限合伙人；上海锦翠
投资合伙企业（有限合伙）拟出资人民币 500 万元，占新媒体基金规模的 1%，
为普通合伙人、基金管理人。
     本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
     风险提示：详见本公告第六部分：对外投资的风险分析。


    一、对外投资概述
    浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”或“公司”）第七届董事会
第二十三次会议通知于 2018 年 12 月 29 日以书面及邮件方式发出。会议于 2019
年 1 月 3 日以通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以
8 票同意、 票反对、 票弃权审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》，
同意公司出资人民币 49,500 万元与上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“锦翠投资”）成立瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以最终工商部门核准结果为准）。新媒体基金目标总认缴出资额为人民币 50,000
万元。公司本次投资资金来源为公司自有资金。公司法定代表人或授权代表将代
表公司签署后续相关协议等法律文件。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

                                     1
定的上市公司重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议。
    二、合作方基本情况：
    （一）名称：上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）
    （二）法定代表人：鲁艺
    （三）企业类型：有限合伙企业
    （四）注册资本：1000 万元
    （五）成立日期：2014 年 9 月 30 日
    （六）住所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-2820 室（上海横泰经
济开发区）
    （七）经营范围：投资管理（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    （八）股权结构：
             股东姓名           注册资金（万元）        持股比例（%）
    张爱华                                     940                      94
    鲁艺                                           50                    5
    杜玲                                           10                    1
    合计                                      1000                  100

    （九）基金业协会备案：锦翠投资已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号：P1027304。
    （十）管理模式：采取有限合伙企业的方式作为基金管理模式。
    （十一）主要管理人员：
    1、鲁艺：硕士学位。现任上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人兼基金经理。
    2、潘志明：学士学位。先后就职于宝得时（中国）有限公司、史丹利百得
（苏州）科技有限公司、施耐德电气（中国）有限公司任高级财务分析师；现任
上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）风控合规负责人。
    （十二）最近一年又一期主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，锦翠投
资总资产 916.17 万元，净资产 912.26 万元；2017 年度，锦翠投资营业收入 0
万元，净利润-44.47 万元（数据经审计）；截至 2018 年 9 月 30 日，锦翠投资


                                    2
总资产为 1,182.81 万元，净资产为 1,182.81 万元，2018 年 1-9 月营业收入为
305.84 万元，净利润为 270.65 万元（数据未经审计）。
    （十三）关联关系或其他利益关系说明：公司作为有限合伙人与锦翠投资共
同投资设立新媒体基金，并通过新媒体基金参与相关项目的投资，除此之外，公
司与锦翠投资不存在与公司相关利益的安排，也不存在与第三方有其他影响公司
利益的安排。锦翠投资未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份的情
形。新媒体基金未来拟投资的项目与公司控股股东、实际控制人及其关联方无关
联关系。
       三、投资标的基本情况
    （一）名称：瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终
工商部门核准结果为准）
    （二）基金规模：新媒体基金总体规模预计为 5 亿（以实际募集金额为准）
    （三）基金类型：契约型基金
    （四）基金存续期限：7 年，其中前 5 年为基金投资期，第 6 年开始为基金
退出期。经基金管理人、全体投资人决议同意，存续期限可以提前终止或适当延
长。
    （五）分配方式：即退即分，不循环投资。
    （六）基金管理人：上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）
    （七）成立背景及投资范围：在互联网及新媒体产业迅速发展的背景下，新
媒体基金将主要对新媒体行业相关企业进行股权投资，增加公司投资收益。
    （八）投资标的合伙人及其认缴出资额：
                                                认缴出资额       出资比例
                   名称           合伙人类别
                                                  （万元）         （%）
        上海锦翠投资合伙企 业
                               普通合伙人      500           1
        （有限合伙）
        浙江瀚叶股份有限公司   有限合伙人      49,500        99
                          合计                 50,000        100
    （九）出资进度：有限合伙人依据项目的实际投资进度分期到位。
    （十）经营管理模式：
    1、基金管理人负责管理基金的日常事务；
    2、基金管理人负责基金的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日


                                    3
常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作；
    3、基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员组成，其中瀚叶
股份委派 2 人，锦翠投资委派 3 人。投资决策委员会负责投资项目的筛选，评估、
出资、收购、出售、转让及退出变现等决策。对于投资决策委员会决策的事项需
由全体具备表决权的投资决策委员会委员以 4 票以上（包含本数）表决通过。各
投资决策委员会委员享有一人一票表决权。
    （十一）基金的投资模式：
    1、投资项目和计划
    主要对新媒体行业相关企业进行股权投资，具体投资计划须根据调研及交易
谈判后确认。
    2、盈利模式
    （1）价值发现阶段：寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作
共识。
    （2）价值持有阶段：合伙企业派专业的投资团队对股权项目进行投资分析，
最终参与项目。
    （3）价值提升阶段：执行事务合伙人依托自身的资源整合优势，对标的公
司的战略规划、组织架构等进行全面提升，结合专业的项目管理团队，提升标的
公司的内在价值。
    （4）价值放大及兑现阶段：在项目退出阶段，基金管理人选择合适的时机
和合理的价格，在资本市场出售标的公司的股权或通过转让持有份额的方式，实
现价值的兑现，以合理的价格对资产进行转让。
    3、投资项目的退出
    新媒体基金筛选符合公司战略发展的优质项目作为投资标的，所投资标的在
未来退出时，同等条件下，瀚叶股份及其关联方有优先收购权。
    四、合伙协议的主要内容
    （一）企业利润分配、亏损分担方式
    企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。每一个投资项
目结束后全体合伙人进行分配，有限合伙企业将产生投资收益且投资收益转为可
分配的货币资产再扣除必要的成本和税费后，按照实缴投资比例分配全部投资收


                                    4
益。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    （二）费用
    普通合伙人每年向有限合伙企业收取有限合伙企业实缴出资总额的 1.2%作
为管理年费。有限合伙企业投资项目而取得的收益，在满足实际投资金额年化
8%收益率的情况下，投资收回的现金总额，减去投资本金、应付税款、管理年费
后为投资收益，普通合伙人提取投资收益的 20%，作为超额管理费；在未满足投
资金额年化 8%收益率的情况下，普通合伙人不收超额管理费，仅收取管理年费；
管理年费在项目每个周年年初计提，超额管理费在本合伙企业清算、解散或结束
一切投资业务时一次性计算并收取。
    本合伙企业分配时，应先向有限合伙人返还本金并支付投资收益后，再向普
通合伙人支付本金及投资收益。普通合伙人可在符合相关法律规定且不影响有限
合伙人收益的情况下指示有限合伙企业将其应收的管理费的部分或者全部支付
给普通合伙人指定的其他第三方。
    （三）合伙企业事务执行
    1、全体合伙人共同委托普通合伙人锦翠投资为执行合伙企业事务的合伙人，
执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和
财务状况。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生
费用和亏损由合伙企业承担。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合
伙人，检查其执行合伙事务的情况。
    2、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的，经其他全体有限合伙人一致同意可以决定撤消委托。
    3、下列事项应当经全体合伙人一致同意：
    （1）改变合伙企业名称；
    （2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
    （3）处分合伙企业的不动产；
    （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    （5）以合伙企业名义为他人提供担保；


                                   5
    （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
    （7）修改或补充合伙协议内容；
    （8）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的。
    对以上有关事项作出决议时，实行合伙人一人一票表决权。
    （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序
    被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定
执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
经全体合伙人一致同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
    （五）解散与清算
    本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，
由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人同意，可以自合伙
企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任
清算人。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无
限连带责任。
    （六）违约责任
    合伙人违反本合伙协议的，依法向合伙企业或其他合伙人承担违约责任，对
合伙企业或其他合伙人造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
    （七）争议解决办法
    合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协
商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，双方可
向有限合伙人所在地的人民法院进行起诉。
    五、对外投资对上市公司的影响
    公司本次投资设立新媒体基金，布局新媒体行业相关优质企业，有利于充分
利用锦翠投资的专业投资经验与行业资源，增加公司新的盈利增长点，提升综合
竞争力，推进公司战略转型发展。公司本次投资使用公司自有资金，不影响公司
正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    六、对外投资的风险分析
    （一）运营管理风险


                                    6
    执行事务合伙人在股权投资的运营、管理等方面有一定的经验,但随着投资
标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的运营管理风险。
合伙企业将加强对投资标的企业的跟踪、监督。
    （二）企业经营风险
    企业的经营状况受多种因素影响，如市场、行业政策、技术、竞争、管理、
财务等因素都会导致公司盈利发生变化，本合伙企业通过受让股权或增资等方式
向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权，再通过股权转让等
方式退出，实现项目投资收益。
    （三）信用风险
    本合伙企业在交易过程中可能发生交易违约或者所投资企业经营不达预期、
信用评级下降、违约等状况，从而导致本合伙企业财产损失。
    （四）投资失败及不能如期退出的风险
    产业基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长
的投资回收期；产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的
经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方
案进行充分有效的投前论证及投后管理、将面临投资失败的风险；也存在因决策
失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预
期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政策变化、市场情况，派出专业团队
对投资项目的前期调研与论证，并根据需要聘请专业顾问公司对项目进行调研与
分析，提供多种交易方案，选择利益最大化的方案对标的进行处置，加强投后管
理。
    截止目前，本基金尚未取得工商部门核准，尚未完成在中国证券投资基金业
协会备案登记，本次投资可能存在投资基金不能完成备案登记的风险。
    公司本次投资的标的为合伙企业，公司为有限合伙人，以认缴的出资额为限
对合伙企业的债务承担责任。公司本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额，
即 49,500 万元人民币。公司目前主营业务主要为网络游戏研发、代理发行、IP
与源代码合作、影视与综艺等相关业务及生物农药、兽药、饲料添加剂产品的生
产与销售、热电联供；新媒体基金将会围绕新媒体产业进行投资布局，与公司现
有文化娱乐业务产生协同效应，推进公司战略转型发展。


                                   7
    公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息
披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保
护投资者的合法权益。敬请投资者注意风险。
    七、报备文件
    （一）公司第七届董事会第二十三会议决议
    （二）瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
    特此公告。

                                             浙江瀚叶股份有限公司董事会

                                                  2019 年 1 月 4 日




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