股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-046
浙江瀚叶股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江瀚叶股份有限公司 2018 年年
度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0695 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，对《问询函》所列问题回复如下：
一、关于公司游戏业务
2017 年，公司完成重大资产重组，收购成都炎龙科技有限公司（以下简称
炎龙科技）100%股权。炎龙科技是公司游戏业务的主要实施主体。报告期内，
炎龙科技实现收入 3.13 亿元，归属于母公司净利润 1.90 亿元，是公司主要的
利润来源。请结合公司游戏业务的发展情况，补充披露以下事项。
1.公司游戏业务开展的基本情况及运营状况，包括公司主要游戏产品的名
称、运营模式、收费方式、所处生命周期，及各季度境内和境外主要运营数据
（用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水及前十大充值渠
道、分成收入、授权金收入等），并结合公司游戏业务的主要运营模式，说明公
司相关收入和成本确认原则。
回复：
(一) 炎龙科技 2018 年主要游戏业务开展的基本情况：
商业运营起
游戏名称 运营模式 收费方式 所处生命周期 授权运营时间
始日
王之霸业 授权运营 充值流水分成 稳定期-衰退期 商业运营之日起 2 年 2017 年 8 月
英雄传说台湾东南亚 授权运营 充值流水分成 稳定期-衰退期-下线 商业运营之日起 2 年 2017 年 9 月
考察期-形成期
武神斩 授权运营 充值流水分成 商业运营之日起 2 年 2018 年 5 月
-稳定期
星仙侠 授权运营 充值流水分成 考察期-形成期 商业运营之日起 2 年 2018 年 8 月
1
布武天下台湾东南亚版 授权运营 充值流水分成 衰退期 商业运营之日起 2 年 2016 年 10 月
我是大侠手游台湾版 授权运营 充值流水分成 衰退期-下线 商业运营之日起 2 年 2016 年 10 月
(续上表)
游戏名称 被授权方 分成比例 运营商
王之霸业 JWF DEVELOPMENT CORP. 注1 JWF DEVELOPMENT CORP.
英雄传说台湾东南亚 尚姆科技实业股份有限公司 30.00% 尚姆科技实业股份有限公司
武神斩 UNUSUAL ENTERPRISE LIMITED 30.00% UNUSUAL ENTERPRISE LIMITED
星仙侠 APPROPRIATE DEVELOP LIMITED 40.00% APPROPRIATE DEVELOP LIMITED
布武天下台湾东南亚版 JWF DEVELOPMENT CORP. 注2 JWF DEVELOPMENT CORP.
我是大侠手游台湾版 JWF DEVELOPMENT CORP. 注3 JWF DEVELOPMENT CORP.
注 1：2017 年 8 月合同约定分成比例为 35.00%，2018 年 7 月分成比例调整为 10.00%；
注 2：2016 年 9 月合同约定分成比例为 40.00%，2017 年 1 月分成比例调整为 37.00%，
2018 年 7 月分成比例调整为 45.00%；
注 3：2016 年 9 月合同约定分成比例为 30.00%，2017 年 1 月分成比例调整为 27.00%。
(二) 炎龙科技 2018 年主要游戏产品各季度境内和境外运营数据
1. 第一季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 3,815,434 1,607,289 418,574 10.23 16,446,656.20
英雄传说台湾东南亚 境外 4,350,755 2,031,617 437,407 5.42 11,004,715.16
武神斩 境外
星仙侠 境外
布武天下台湾东南亚版 境外 9,982,164 652,095 104,513 4.18 2,725,072.26
我是大侠手游台湾版 境外 6,947,172 604,733 121,419 4.46 2,696,880.15
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 36,369,980.85 5,624,110.00 41,994,090.85
英雄传说台湾东南亚 20,856,631.87 2,183,478.00 23,040,109.87
武神斩
星仙侠
布武天下台湾东南亚版 6,370,263.73 1,587,984.00 7,958,247.73
2
我是大侠手游台湾版 4,599,870.57 73,552.50 661,660.00 5,335,083.07
注：
用户数量：游戏上线时间至当季度最后一天的注册用户数；
活跃用户数：季度内登录过一次的用户数，去重；
付费用户数量：季度内付费过的用户数；
ARPU 值：充值流水/活跃用户数；
充值流水：美金流水+台币流水/30；
分成收入：根据每月的充值流水及约定比例计算的分成收入；
授权金收入：游戏上线前一次性收取的授权金，在游戏上线后两年内摊销转入每月；
奖励金收入指充值流水达到合同约定收益时，运营商给予炎龙科技超额分成。
2. 第二季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 5,117,858 1,486,728 345,642 10.04 14,933,851.51
英雄传说台湾东南亚 境外 5,903,665 1,692,499 354,817 5.41 9,151,736.10
武神斩 境外 379,171 379,171 105,274 8.12 3,080,481.82
星仙侠 境外
布武天下台湾东南亚版 境外 10,564,274 672,879 116,289 3.86 2,594,628.08
我是大侠手游台湾版 境外 7,423,531 527,247 106,378 4.49 2,368,778.06
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 33,742,687.06 4,631,620.00 38,374,307.06
英雄传说台湾东南亚 17,693,321.81 1,786,482.00 19,479,803.81
武神斩 6,052,996.25 6,052,996.25
星仙侠
布武天下台湾东南亚版 6,197,097.17 1,587,984.00 7,785,081.17
我是大侠手游台湾版 4,126,381.86 73,552.50 992,490.00 5,192,424.36
3. 第三季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 6,335,595 1,408,488 316,525 10.34 14,570,695.80
英雄传说台湾东南亚 境外 6,847,907 1,072,933 193,044 5.05 5,414,828.55
武神斩 境外 1,190,495 870,479 231,911 11.94 10,389,685.00
星仙侠 境外 472,323 472,323 134,731 10.53 4,973,810.03
3
布武天下台湾东南亚版 境外 11,114,683 636,559 120,990 4.47 2,844,879.10
我是大侠手游台湾版 境外 7,866,738 485,600 97,587 4.54 2,204,657.33
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 9,965,090.26 9,965,090.26
英雄传说台湾东南亚 11,092,453.81 1,029,480.00 12,121,933.81
武神斩 21,533,127.45 21,533,127.45
星仙侠 13,634,283.82 13,634,283.82
布武天下台湾东南亚版 8,757,940.31 1,098,112.00 9,856,052.31
我是大侠手游台湾版 4,071,624.17 73,552.52 686,320.00 4,831,496.69
4. 第四季度
游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水(美元)
王之霸业 境外 7,359,196 1,206,299 277,627 11.20 13,506,208.81
英雄传说台湾东南亚 境外
武神斩 境外 1,981,686 893,542 229,491 12.42 11,094,071.00
星仙侠 境外 1,313,781 903,301 245,360 11.09 10,013,857.00
布武天下台湾东南亚版 境外 11,632,364 599,912 105,858 5.26 3,156,569.86
我是大侠手游台湾版 境外 7,899,702 54,223 5,062 4.81 260,671.64
(续上表)
游戏名称 分成收入(元) 授权金收入(元) 奖励金收入(元) 收入小计(元)
王之霸业 9,346,441.22 9,346,441.22
英雄传说台湾东南亚[注]
武神斩 23,035,486.60 23,035,486.60
星仙侠 27,712,323.10 27,712,323.10
布武天下台湾东南亚版 9,829,524.36 2,196,224.00 12,025,748.36
我是大侠手游台湾版 490,177.88 490,177.88
[注]：公司游戏英雄传说台湾东南亚已于 2018 年 9 月下线。
5. 主要游戏的前十大充值渠道
序号 王之霸业 英雄传说台湾东南亚 武神斩
4
1 GASHCARD GOOGLE 钱包 GOOGLE 钱包
2 GOOGLE 钱包 信用卡(MyCard 代收) 红阳
3 信用卡(GASHCARD 代收) 点卡(MyCard 代收) MyCard
4 点卡(GASHCARD 代收) 电信储值(MyCard 代收)
5 小额电信(GASHCARD 代收)
6 支付宝(GASHCARD 代收)
7 ATM 转账(GASHCARD 代收)
(续上表)
序号 星仙侠 布武天下台湾东南亚版 我是大侠手游台湾版
1 MyCard GASHCARD GASHCARD
2 GOOGLE 钱包 GOOGLE 钱包 GOOGLE 钱包
3 信用卡(GASHCARD 代收) 信用卡(GASHCARD 代收)
4 点卡(GASHCARD 代收) 点卡(GASHCARD 代收)
5 小额电信(GASHCARD 代收) 小额电信(GASHCARD 代收)
6 支付宝(GASHCARD 代收) 支付宝(GASHCARD 代收)
7 ATM 转账(GASHCARD 代收) ATM 转账(GASHCARD 代收)
炎龙科技主要游戏属于境外运营，炎龙科技与境外运营商合作，炎龙科技负
责游戏内容开发，游戏项目开发完成后授权给运营商进行推广、用户维护等。游
戏的充值通过运营商的技术平台予以实现，该平台内接入充值渠道（即上表所列
渠道），由于该接口由境外运营商把控且保密，炎龙科技无法获得充值渠道的具
体充值金额，经过前期的走访和询证，境外运营商因涉及商业机密及当地法律，
双方根据业务合同和分成单进行了确认。
(三) 收入和成本确认原则
炎龙科技的主要运营模式为授权运营。
1. 收入确认
(1) 分成收入的确认
炎龙科技与客户约定分成比例，炎龙科技每月根据服务器充值数据及分成比
例暂估收入，待取得客户的对账单核对后进行调整。
(2) 授权金收入的确认
5
炎龙科技与客户签订授权合同，客户支付授权金，收到的授权金计入递延收
益，待游戏上线后在其运营期内平均摊销，若游戏提前下线，则当期将余下递延
收益一次性转入当期损益。
(3) 奖励金收入的确认
炎龙科技与客户约定当累计总收益每达到一定金额，客户需支付一定金额的
奖励金，炎龙科技根据每月充值流水情况，达到合同约定金额时，即确认奖励金
收入。公司每半年与客户结算一次。
2. 成本确认
(1) 游戏成本
自研、委托开发、外购的游戏上线后，在游戏运营期间平均摊销游戏成本，
若游戏提前下线，则当期将余下的游戏成本一次性转入当期损益。
(2) 运营成本
游戏运营期间，炎龙科技发生的运维人员薪酬、测试费、房租物业水电、设
备折旧、差旅费等计入运营成本。
(四) 核查意见
会计师向炎龙科技了解了游戏运营的收入及成本确认原则，实施了函证和走
访程序，检查相关业务合同、分成对账单、工时记录表、工资分配表等必要的会
计记录。
经核查，会计师认为炎龙科技的收入和成本确认原则符合企业会计准则的相
关规定。
2.公司前期收购炎龙科技形成商誉 11.85 亿元，占公司净资产的 27.34%。
根据前期的重组协议，交易对手方承诺炎龙科技 2015 至 2018 年扣非后净利润
不低于 9000 万元、1.26 亿元、1.64 亿元和 1.97 亿元。年报显示，炎龙科技 2015
至 2017 年均擦线完成业绩承诺，2018 年业绩承诺完成率为 94.27%，主要是由
于部分游戏产品研发未达预期，对该部分产品的开发支出全部转入当期损益所
致。公司未对炎龙科技对应的商誉计提减值准备。补充披露：（1）2018 年前述
未达预期的游戏产品的基本情况，未达预期的判断依据和原因，转入当期损益
的开发支出金额及其以前年度的具体投入情况；（2）结合炎龙科技 2015 年以来
的研发进展、相关研发及开发支出的会计处理及会计准则的相关要求等，说明
6
炎龙科技以前年度是否存在应当相关支出未及时费用化的情况；（3）结合公司
前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、标的公司近年来实际
经营情况与评估假设的差距、行业政策变化等，对公司商誉减值测试的情况及
参数选取合理性等进行充分说明，并在此基础上分析公司未对炎龙科技对应商
誉计提减值的合理性和审慎性。
回复：
(一) 2018 年未达预期的游戏产品的基本情况
转入当期损益的 以前年度具体投
游戏名称 立项时间 研发预算
开发支出金额 入情况
生死战士 2016.5.7 16,000,000.00 15,094,339.62 15,094,339.62
蜀山战纪 2-踏火行歌 2017.3.18 7,000,000.00 8,113,207.32
B 项目 2017.5.10 800,000.00 1,612,995.49 1,042,734.38
死神合作研发项目 2013.6.30 3,250,000.00 3,250,135.81 2,793,611.79
项目 C 2018.3.20 1,500,000.00 1,317,025.04
(续上表)
以前年度具体投入情况
游戏名称
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年及以前年度
生死战士 15,094,339.62
蜀山战纪 2-踏火行歌 8,113,207.32
B 项目 570,261.11 486,146.83 556,587.55
死神合作研发项目 456,524.02 272,810.40 244,535.63 2,276,265.76
项目 C 1,317,025.04
(续上表)
以前年度会计处理 以前年度资本化会
游戏名称 未达预期的判断依据和原因
计科目
受托方提交最终版本游戏并经炎 开发支出
生死战士 委托开发产品，开发失败
龙科技验收当期确认开发支出
蜀山战纪 2-踏火行歌 最终开发方错过最佳开发时机
B 项目 完成 Demo 后相关支出资本化 开发支出 游戏质量不如预期
死神合作研发项目 完成 Demo 后相关支出资本化 开发支出 游戏质量不如预期
项目 C 游戏质量不如预期
7
注 1：B 项目为 AR 类手游，以前年度的投入计入开发支出。
注 2：项目 C 为电竞比赛赛事竞猜的应用产品，2018 年新立项项目，以前年
度无投入。
(二) 炎龙科技 2015 年以来的研发进展、相关研发及开发支出的会计处理
1. 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，炎龙科技共立项 43 个手游及页
游项目、33 个小程序游戏，其中研发成功 19 个手游及页游项目、0 个小程序游
戏，研发失败 20 个手游及页游项目、31 个小程序游戏，期末在研手游及页游项
目 4 个、小程序游戏 2 个。
2. 炎龙科技开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在“开发支出”科目中按照每一
款游戏项目进行核算，并将每笔支出按照项目在该科目中进行归集，并于每月
末将研究阶段支出转入当期损益。
对于游戏开发业务，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段
支出的具体标准：
(1) 研究阶段
所有游戏项目在完成 Demo 阶段前为研究阶段，相关支出计入当期损益。
(2) 开发阶段
游戏项目完成 Demo 后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计
入无形资产。
研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过且完成 Demo 阶段，表明公
司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项
目 alpha 阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营阶段。研究阶段的
项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在
“开发支出”科目分项进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科
目分项目进行明细核算。炎龙科技开发支出的会计处理符合会计政策要求。
3. 炎龙科技每年对在研项目进行重新评估，预计未来无法实现收益或研发
无法达到预期效果时即终止确认。
对于暂无人力或财力投入的项目暂停开发，若暂停开发时间超过 1 年，则终
止确认。
本年终止确认的主要项目中，蜀山战纪 2-踏火行歌预计未来无法实现收益；
8
B 项目、死神合作研发项目、项目 C 研发未达到预期效果；生死战士无足够的人
力投入，截止 2018 年末，暂停满 1 年。
(三) 结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、标
的公司近年来实际经营情况与评估假设的差距、行业政策变化等，对公司商誉
减值测试的情况及参数选取合理性等进行充分说明，并在此基础上分析公司未
对炎龙科技对应商誉计提减值的合理性和审慎性。
1. 两次对收入、利润的预测假设的差异对比分析、产生差异的原因及预测
的合理性
首先，以 2016 年 6 月 30 日的股东权益价值评估测算数据（预测年份为 2017
年至 2020 年）为基准，与 2017 年、2018 年的实际发生数据以及本次商誉减值
测算的 2019 年、2020 年测算数据进行对比，前后对收入、利润的预测假设及
差异情况如下表所示：
单位：万元
对比年份
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2016 年 6 月 30 日评估预测 26,607.25 33,494.48 37,738.20 40,058.32
企业实际发生数 31,779.77 31,279.31
营业收入对比
本次商誉减值预测数 31,513.72 32,818.83
差异率 19.44% -6.61% -16.49% -18.07%
2016 年 6 月 30 日评估预测 3,733.10 6,731.84 8,656.01 9,258.69
企业实际发生数 3,769.63 2,078.07
营业成本对比
本次商誉减值预测数 2,222.45 2,320.30
差异率 0.98% -69.13% -74.32% -74.94%
2016 年 6 月 30 日评估预测 19,384.43 23,118.73 25,154.16 26,705.99
企业实际发生数 20,529.13 20,115.07
营业利润对比
本次商誉减值预测数 19,326.09 20,154.71
差异率 5.91% -12.99% -23.17% -24.53%
其次，仍以 2016 年 6 月 30 日的股东权益价值评估测算数据为基准，与本次
商誉减值测算进行对比，前后对收入、利润增长率的预测假设及差异情况如下表
所示：
9
单位：万元
预测期第 1 期 预测期第 2 期 预测期第 3 期 预测期第 4 期 预测期第 5 期
对比项目
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 13,613.23 26,631.49 33,518.73 37,762.44 40,082.57
2016 年 6 月 营业收入增长率 95.63% 25.86% 12.66% 6.14%
30 日评估 营业利润 9,894.82 19,384.43 23,118.73 25,154.16 26,705.99
营业利润增长率 95.90% 19.26% 8.80% 6.17%
对比项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 31,513.72 32,818.83 34,459.77 36,182.76 37,991.90
营业收入增长率 4.14% 5.00% 5.00% 5.00%
本次评估
营业利润 19,326.09 20,154.71 21,246.25 22,522.98 23,958.84
营业利润增长率 4.29% 5.42% 6.01% 6.38%
从以上两个表格可以看出，两次评估对收入、利润的金额和增长率的预测假
设存及在一定的差异，差异产生的原因如下：
(1) 收入预测产生差异的原因及合理性
一方面，国内游戏行业的市场环境相比与 2016 年出现了明显的变化：
2016 年 1～6 月，中国游戏(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游
戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)市场实际销售收入达到 787.5 亿元人
民币，同比增长 30.1％。从 2008 年上半年至 2016 年上半年，网络游戏市场年
均复合增长率(CAGR)为 31.33%。
2018 年，中国游戏市场实际销售收入为 2,144.4 亿元，同比增长 5.3%，占
同期全球市场比例约为 23.6%。经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟
稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。
另一方面，企业本次的收入结构相比上次预测发生一定的变化：
本次预测相比收入预测基于谨慎考虑，不再预测 IP 转授权收入及技术服务
收入，而游戏收入方面，国内游戏收入减少较多，主要以出口游戏为主。
综上，前后两次评估的收入预测存在一定差异，主要因企业内、外部情况发
生变化导致，具有合理性。
(2) 利润预测产生差异的原因及合理性
由于企业业务结构发生一定的变化，IP 转授权收入及技术服务收入不再预
10
测，相应的利润在未来年度也不再体现；相比并购时广告宣传费相比实际增加较
多，海外游戏推广费用增加，本次根据最新的费用结构预测，未来年度宣传费用
占比有一定增加；随着出口游戏收入增多，较多游戏在不同国家发行，国外缴纳
的税费（主要为境外客户合作的源泉税）增加较多。
综上，前后两次评估的利润预测差异较大，主要因企业内、外部情况发生变
化导致，具有合理性。
2. 前后两次折现率的差异对比分析、产生差异的原因以及参数确定的依据
和合理性
项目 折现率
2016 年 6 月 30 日评估预测（收购日按照税后口径） 14.20%
本次商誉减值预测数（按照税前口径） 15.36%
本次商誉减值预测数（按照税后口径） 13.29%
按照税后口径差异率 0.91%
如上表所示，从数据来看，两次预测的折现率差异较大，主要原因为计算口
径不同。此前商誉减值测试一般使用的是税后现金流和税后折现率，因此 2016
年 6 月 30 日评估使用税后现金流和税后折现率。根据 2018 年中国证监会发布的
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关提示，本次商誉减值测试评估
采用税前现金流和税前折现率。
按照税后口径进行调整后进行对比，两次折现率存在一定差异，为 0.91%，
主要系无风险报酬率 Rf 和市场风险超额收益率 ERP 的波动所致，及企业风险系
数 β 也有影响等合理原因造成。两次折现率的计算过程及参数确定依据具体如
下：
(1) 2016 年 6 月 30 日评估折现率计算过程
2016 年 6 月 30 日评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权
平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
1) 权益资本成本 Ke 的确定
① 无风险报酬率 Rf 的确定
11
国债收益率通常被认为是无风险的，根据 wind 金融资讯终端数据，10 年期
国债在评估基准日的到期年收益率为 2.84%，故无风险收益率 Rf 取 2.84%。
② 企业风险系数 β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛
信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过 wind 金融资讯终端，查询出可比
公司截至到评估基准日 2 年的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：
β l=[1+(1-T)D/E]β u(β l 为有财务杠杆的风险系数，β u 为无财务杠杆的风险
系数)，将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数，并取其平
均值 1.0375 作为被评估单位的 β u 值。
截至评估基准日，炎龙科技无付息负债，未来年度亦无任何借款计划，资本
结构 D/E 为 0。
β l =[1+(1-T)D/E]β u =1.0375。
炎龙科技的贝塔系数为 1.0375。
③ 市场风险溢价 MRP 的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%；国家风险补偿额取 0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
评估市场风险溢价 MRP 取 7.11%。
④ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
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由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营
能力、抗风险能力等因素，对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为 4.0%。
⑤ 权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则炎龙科技的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β u×MRP +Rc
=2.84%+7.11%×1.0375+4.0%
=14.2%
2) 加权资本成本 WACC 的确定
炎龙科技预计未来不存在有息负债。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.2%
(2) 本次商誉减值测试折现率计算过程
1) 税后折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评
估中，确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利
率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了
资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据 CAPM 模型作适当调整
后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治
风险、货币风险和价格风险等。采用 CAPM 模型确定折现率 r 的计算公式如下：
r=rf+ β u×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：公司特性风险调整系数；
β u：评估对象的无杠杆市场风险系数。
2) 税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
13
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
：税后折现率；
n：未来预测收益期
① 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 3.86%。
② 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.45%。
③炎龙科技属于游戏行业，因此本次 β e 值取沪深两市 34 家同类上市公司
股票，以 2016 年 1 月至 2018 年 12 月市场价格测算估计，其未来市场预期无杠
杆市场风险系数 β u= 0.9722，考虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构
以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数 ε = 4%：
r=rf+β u×(rm–rf)+ε
=3.86%+0.9722×（9.45%-3.86%）+4.0%
14
=13.29%
3) 税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前
折现率估算结果为 15.36%。
综上，两次测算评估的折现率有一定差异，但主要相关参数无风险报酬率 Rf
和市场风险超额收益率 ERP 及企业风险系数 β 等参数发生一定变化导致，按照
最新的数据确认本次商誉减值测试折现率是合理的。
3. 炎龙科技 2017 年度评估情况
根据公司于 2018 年 4 月 23 日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的
公告》，经中企华资产评估有限公司评估，并于 2018 年 1 月 20 日出具的《浙江
瀚叶股份有限公司了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》（中企华
估字[2018]第 1045 号），炎龙科技估值基准日总资产账面价值为 56,621.14 万元，
总负债账面价值为 14,883.72 万元，净资产账面价值 41,737.42 万元。收益法估值
后的股东全部权益价值为 163,419.97 万元，增值额为 121,682.55 万元，增值率为
291.54%。公司收购炎龙科技形成的 11.85 亿元的商誉不存在减值风险，具体内
容详见公司于 2018 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于对上海证券
交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-062）及《浙江瀚叶股份有限公司
了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》。
4. 2018 年末商誉减值测算情况说明
参考炎龙科技于 2016 年 6 月 30 日股东权益价值测算过程，公司预计 2018
年公司的净利润约为人民币 19,659.57 万元，2018 年公司实际实现净利润为人
民币 18,572.09 万元。2018 年公司实际实现净利润与预测数差异 1,087.48 万元，
差异率为 5.53%，主要是由于部分游戏产品研发未达预期，对该部分产品的开发
支出全部转入当期损益所致。由于实际情况与预测数差异很小，并且公司的主要
游戏收入、毛利、费用率等均保持稳定，公司合并炎龙科技公司形成的商誉在
2018 年 12 月 31 日不存在减值迹象。
15
公司于 2018 年末对合并炎龙科技形成的商誉进行减值测试，测算出的 2018
年 12 月 31 日炎龙科技的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为
130,712.31 万元，测算过程如下表所示。
单位：万元
预测年度
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
一、营业收入 31,513.72 32,818.83 34,459.77 36,182.76 37,991.90 37,991.90
减：营业成本 2,222.45 2,320.30 2,402.65 2,457.50 2,475.95 2,475.95
税金及附加 11.20 11.66 12.25 12.86 13.50 13.50
销售费用 3,713.49 3,852.79 4,085.00 4,263.12 4,444.33 4,444.33
管理费用(含研发费用) 6,240.49 6,479.36 6,713.63 6,926.30 7,099.28 7,099.28
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动损益
投资收益
资产处置收益
二、营业利润 19,326.09 20,154.71 21,246.25 22,522.98 23,958.84 23,958.84
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 19,326.09 20,154.71 21,246.25 22,522.98 23,958.84 23,958.84
减：所得税费用 2,396.42 2,501.99 2,647.96 3,006.32 3,219.60 3,219.60
四、净利润 16,929.67 17,652.72 18,598.29 19,516.65 20,739.24 20,739.24
加：利息支出（扣除税务影响后）
加：折旧及摊销 2,544.17 2,608.00 2,662.14 2,701.32 2,718.57 2,718.57
减：资本性支出
营运资金变动 403.12 1,004.19 1,153.95 1,119.33 1,066.70 0.00
资产更新 2,544.17 2,608.00 2,662.14 2,701.32 2,718.57 2,718.57
企业自由现金流量 16,526.55 16,648.53 17,444.35 18,397.32 19,672.54 20,739.24
折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
16
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9395 0.8293 0.7319 0.6461 0.5702 0.5033
现值 15,526.65 13,805.85 12,768.30 11,885.69 11,218.16 88,957.63
企业自由现金流现值合计 154,162.27
加：溢余资产
非经营性资产
减：有息债务
非经营性负债
期初营运资金 23,449.96
未来现金流量现值的可回收金额 130,712.31
如下表所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于
商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并炎龙科技形成的商誉在 2018
年 12 月 31 日不存在减值。
单位：万元
项目名称 合并成都炎龙科技有限公司
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 10,308.58
(1) 持续计算的可辨认净资产价值 ②商誉账面价值 118,544.58
合计=①+② 128,853.16
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
(2) 可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 130,712.31
③可收回金额取①和②中较高者 130,712.31
(3) 商誉减值金额 0.00
(四) 核查意见
对于公司的开发支出，会计师向公司询问和了解了公司的研发政策，实施了
函证和走访程序，查看了研发工时记录表、工资分配表，检查了相关的采购合同、
发票、付款记录，查阅了内部立项结项审批、游戏素材资料、游戏权证等必要的
会计资料。
经核查，会计师认为公司的开发支出会计政策能恰当反映游戏开发的经营成
17
果，符合企业会计准则的相关规定；炎龙科技以前年度不存在相关支出未及时费
用化的情况；
对于公司的商誉减值，会计师了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制，
复核了管理层以前年度对未来现金流量现值的预测，了解并评价管理层聘用的外
部估值专家的胜任能力和减值测试中采用的关键假设的合理性。
经核查，会计师认为公司未对炎龙科技对应的商誉计提减值合理。
3.年报显示，2018 年炎龙科技在报告期内违规对外拆借资金合计 2.29 亿元，
2019 年继续对外拆借 1.45 亿元。同时，炎龙科技向其原股东鲁剑拆出资金 60.50
万元。补充披露：（1）炎龙科技前述大额资金的拆出方，拆借资金的原因，是
否收取相应的利息等；（2）上述违规资金拆借的问责情况和整改措施；（3）公
司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况，并在此基础上结合
上述违规资金拆借的情况说明公司是否对炎龙科技实施有效控制。
回复：
(一) 资金拆借利息
1. 2018 年资金拆借
拆出方 拆出金额 是否收取利息 截至 2018 年 12 月
与炎龙科技关系
31 日是否收回
广州果安网络科技有限公司 82,000,000.00 否 是
曾伟 65,000,000.00 否 是 炎龙科技员工
吴贞 29,375,192.00 否 是 炎龙科技员工
豌豆科技(天津)有限公司 26,600,000.00 否 是
金武德龙 8,765,000.00 否 是 炎龙科技员工
是 瀚叶股份股东，炎龙科技
鲁剑 605,000.00 否
执行董事兼总经理
浙江新泰通讯科技有限公司 5,000,000.00 否 是
上海势炎信息科技有限公司 4,000,000.00 否 是
刘芸 3,039,038.80 否 是 炎龙科技员工
李勐黎 2,125,000.00 否 是 炎龙科技员工
周学军 1,687,500.00 否 是 炎龙科技员工
18
陈居丰 990,000.00 否 是 炎龙科技员工
周晓鹏 180,000.00 否 是 炎龙科技员工
合 计 229,366,730.80
炎龙科技支付给广州果安网络科技有限公司、豌豆科技(天津)有限公司等单
位往来款主要系委托该等单位为炎龙科技寻找潜在出让游戏平台和批量小游戏
等，由于未寻找到合适项目而归还炎龙科技款项；炎龙科技支付给员工暂付款系
公司为提高公司管理效率、强化核心员工责任感，2018 年炎龙科技制定了项目
领导负责机制，创新业务项目负责人可以个人名义借款后预付合作方开展业务，
负责人对资金安全承担连带责任。如项目无法推进需合作方退赔款，由项目负责
人负责追讨资金并归还公司。
2. 2019 年 1-4 月资金拆借
为提高资金使用效率，炎龙科技于 2019 年 1 月以年化 5%的收益率向向国基
盛世(北京)资产管理有限公司拆出资金 1.45 亿元，公司已于 2019 年 4 月 19 日
收回上述资金拆借款。
国基盛世(北京)资产管理有限公司基本情况：
公司名称 国基盛世(北京)资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110117MA001EUW3P
法定代表人 尚茂先
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2015 年 10 月 26 日
营业期限 2015 年 10 月 26 日至 2045 年 10 月 25 日
注册地址 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 9 号-03-65
资产管理；项目投资；投资管理；经济贸易咨询；旅游信息咨询；
房地产信息咨询；投资咨询；教育咨询；财务咨询；数据处理（数
经营范围
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询。
股东 马伍萍持股 51.00%、尚茂先持股 49.00%
实际控制人 马伍萍
高管信息 尚茂先（经理、执行董事）、马伍萍（监事）
国基盛世(北京)资产管理有限公司及其股东、实际控制人、高管与上市公司
控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。
19
(二) 违规资金拆借的问责情况和整改措施
公司根据内部管理权责划分，认定违规资金拆借责任人为炎龙科技法人代表、
董事长鲁剑及炎龙科技财务总监周晓鹏。公司已责成炎龙科技对上述二人作出处
罚决定，具体内容为：自 2019 年 1 月 1 日起降低鲁剑薪酬至原薪酬水平 70%，
取消鲁剑 2018 年全部奖金及薪酬外奖励，罚款 20 万元；自 2019 年 1 月 1 日起
降低周晓鹏薪酬至原薪酬水平 70%，取消周晓鹏 2018 年全部奖金及薪酬外奖励，
罚款 10 万元。
公司为进一步强化对炎龙科技管理，已按计划采取相应措施，具体包括：责
成炎龙科技开展实施内控强化工作；于 2018 年 7 月起逐步将炎龙科技经营必需
以外资金收归公司；将公司分管炎龙科技业务副总裁陶舜晓及团队安排至炎龙科
技合署办公，实行现场监管。
(三) 公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况
炎龙科技主营业务为游戏产品研发及运营，考虑到行业跨度及炎龙科技原股
东对经营对赌业绩承担全部责任，公司对炎龙的管理策略为在对赌期内采用定期
汇报、结果导向的管理策略，由炎龙科技负责业务管理，公司进行监管与考核。
自 2017 年至今，炎龙科技未受到法律与行政处罚，未发生重大风险。
自炎龙科技 2017 年并入公司后，公司即建立起对炎龙科技的管理体系，具
体措施包括：
1. 设立对口管理部门
公司于 2016 年 2 月 25 日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构进行调整。根据公司
未来发展战略，公司拟新设 IP 运营事业部、娱乐经济事业部、数字经济事业部、
传统经济事业部、战略发展部、行政支援部。其中数字经济事业部负责数字游戏
产品开发、运营、销售，通过独立开发、合作开发、采购等形式完成数字游戏产
品的研发和引进工作等，对产品数据及用户数据进行统一管理，为数据产品提供
平台架设、产品发行、策划管理、市场推广、客户服务等全面运营支持，针对产
品进行商务开发，进行周边产品的销售。负责数字游戏的国内发行和海外代理发
行等相关工作。公司拟发行股份及支付现金购买炎龙科技 100%股权，若本次资
产重组获得中国证监会核准，炎龙科技将成为数字经济事业部下属全资子公司。
2. 建立定期业务、财务汇报反馈机制
20
自炎龙科技并入公司后，公司即要求炎龙科技定期向公司提交业务报告、财
务报表。公司根据炎龙所提交材料，通过分管副总裁与炎龙科技管理人员下达管
理指令。
3. 建立炎龙科技与公司业务部门协同机制
公司已于 2017 年 11 月设立瀚叶互娱（上海）科技有限公司，从事包括游戏
研发与运营业务在内的互联网业务，并与炎龙科技深入合作，熟悉炎龙科技业务
模式及经营状况，强化公司对炎龙科技业务层面的管理深度，做好了抵御经营风
险的准备。截至目前，公司游戏团队已与炎龙科技共同开发出包括《几何大作战》
在内的优秀游戏产品，实现了管理目标。
(四) 核查意见
会计师向公司了解了公司对违规资金拆借行为的整改情况，实施了函证和走
访程序，检查了银行回单等必要的会计凭证。
经核查，会计师认为公司已对违规资金拆借行为进行整改，公司能对炎龙科
技在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4.年报显示，公司应收账款期末账面余额为 2.45 亿元，同比增长 20%，主
要是由于公司游戏业务应收账款增加所致。其中，包括对 JWF DEVELOPMENT CORP.、
APPROPRIATE DEVELIPMENT LIMITEDD 等境外公司的应收账款 2148.64 万美金。
补充披露：（1）结合公司游戏业务的业务发展、收费模式和信用政策，分析公
司应收账款增加的合理性；（2）公司主要大额应收海外公司款项的交易背景、
交易对方的具体情况及其关联关系、账龄及坏账准备计提情况，并结合汇率波
动、海外业务开展模式等，分析公司海外应收款项的可回收性和坏账计提的充
分性。
回复：
(一) 结合公司游戏业务的业务发展、收费模式和信用政策，分析公司应收
账款增加的合理性
2018 年《王之霸业》和《英雄传说台湾东南亚》进入稳定期，新增《武神
斩》和《星仙侠》两款游戏，《布武天下台湾东南亚版》和《我是大侠手游台湾
版》进入衰退期，主要游戏业务及应收款项情况如下表：
21
客户名称 游戏名称 游戏上线时间 收费模式 信用政策
运营商每月 5 日前提供上月总收益
王之霸业 2017 年 8 月 确认后 180 天
报告，双方于每月 10 日前完成对账
JWF DEVELOPMENT 布武天下台湾东 运营商每月 5 日前提供上月总收益
2016 年 10 月 确认后 180 天
CORP. 南亚版 报告，双方于每月 10 日前完成对账
我是大侠手游台 运营商每月 5 日前提供上月总收益
2016 年 10 月 确认后 180 天
湾版 报告，双方于每月 10 日前完成对账
尚 姆 科 技 实 业 股 英雄传说台湾东 运营商每月 5 日前提供上月总收益
2017 年 9 月 确认后 180 天
份有限公司 南亚 报告，双方于每月 10 日前完成对账
不晚于每月 20 日
运营商每月 5 日前提供上月总收益
UNUSUAL 武神斩 2018 年 5 月 或甲方付款通知载
报告，双方于每月 10 日前完成对账
ENTERPRISE 明之日期
LIMITED 运营商每月 5 日前提供上月总收益
神魔之巅台湾版 2016 年 10 月 确认后 180 天
报告，双方于每月 10 日前完成对账
APPROPRIATE 运营商每月 5 日前提供上月总收益 出具对账单后 3 个
星仙侠 2018 年 8 月
DEVELOP LIMITED 报告，双方于每月 10 日前完成对账 月内
小 计
(续上表)
2018 年末应收账
2018 年收入额
客户名称 游戏名称 款较 2017 年末增 增长原因
(美元)
加额(美元)
王之霸业 2017 年 8 月上线，2017 年
仅运营 5 个月，2018 年全年运营。
运营商从第三方支付平台收款延迟
王之霸业 15,340,868.17 2,976,061.05
2-3 个月，运营商持续推广合作游
JWF DEVELOPMENT 戏，抓取用户，存在持续性成本投
CORP. 入，故支付炎龙科技账期拉长。
布武天下台湾东
6,668,941.16 -2,677,713.22
南亚版
我是大侠手游台
2,415,988.40 -797,544.00
湾版
尚 姆 科 技 实 业 股 英雄传说台湾东
8,421,384.34 -1,209,907.27
份有限公司 南亚
运营商从第三方支付平台收款延迟
3-4 月，收到回款下月支付给炎龙科
UNUSUAL 技。期末余额为 2018 年 10 月-12 月
武神斩 7,399,271.35 3,161,810.24
ENTERPRISE 形成应收账款，运营商暂未收到第
LIMITED 三方支付平台打款，故未支付给炎
龙科技。
神魔之巅台湾版 1,438,169.94 -245,617.13
APPROPRIATE 运营商从第三方支付平台收款延迟
星仙侠 5,995,066.81 4,766,138.39
DEVELOP LIMITED 2-3 月，为保证有足够资金进行游戏
22
推广及宣传，运营商在收到钱款后
4-8 月支付给炎龙科技。
小 计 47,679,690.17 5,973,228.05
(二) 公司主要大额应收海外公司款项的交易背景、交易对方的具体情况及
其关联关系、账龄及坏账准备计提情况，并结合汇率波动、海外业务开展模式
等，分析公司海外应收款项的可回收性和坏账计提的充分性
1. 截至 2018 年 12 月 31 日，炎龙科技主要客应收账款情况如下表：
应收账款 坏账准备 是否存在
客户名称 游戏名称 账龄
(美元) (美元) 关联关系
王之霸业 10,773,057.64 1 年以内 646,383.46
JWFDEVELOPMENTCORP. 布武天下台湾东南亚版 5,678,834.24 2 年以内 400,010.05 否
我是大侠手游台湾版 1,804,115.36 1 年以内 108,246.92
尚姆科技实业股份有限
英雄传说台湾东南亚 2,255,726.14 1 年以内 135,343.57 否
公司
UNUSUALENTERPRISELIMI 武神斩 3,161,810.24 1 年以内 189,708.61
否
TED 神魔之巅台湾版 620,764.09 1 年以内 37,245.85
APPROPRIATEDEVELIPMEN
星仙侠 4,766,138.39 1 年以内 285,968.30 否
TLIMITED
合计 29,060,446.10 1,802,906.76
2. 大额应收海外公司的基本情况
客户名称 证书编号 注册地 注册资本（美元） 注册时间 股东 实际控制人
JWF
DEVELOPMENT 64532 Samoa 10,000,000.00 2014 年 6 月 10 日 CHEN, SHIH-KUO CHEN, SHIH-KUO
CORP.
尚姆科技 实业
68135 Samoa 5,000,000.00 2015 年 2 月 12 日 CHEN,KUAN-YA CHEN,KUAN-YA
股份有限公司
UNUSUAL
ENTERPRISE 64059 Samoa 5,000,000.00 2014 年 5 月 14 日 SHEN, HSIN SHEN, HSIN
LIMITED
APPROPRIATE
DEVELOP 67335 Samoa 1,000,000.00 2015 年 1 月 5 日 CHEN, YU-JEN CHEN, YU-JEN
LIMITED
(续上表)
与炎龙科技开展 与炎龙科技是否
客户名称 主营业务
业务时间 存在关联关系
在港澳台、东南亚等地区开展游戏运
JWF DEVELOPMENT CORP. 2014 年 8 月至今 否
营业务。
23
软件开发、游戏发行，以游戏发行业
尚姆科技实业股份有限公司 2016 年 6 月至今 否
务为主。
游戏发行为主，同时进行游戏研发、
UNUSUAL ENTERPRISE LIMITED 2016 年 10 月至今 否
IP 合作、IP 开发等业务。
APPROPRIATE DEVELOP LIMITED 游戏发行。 2016 年 2 月至今 否
3. 大额应收海外公司各期末应收账款及逾期情况
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司名 应收账款余额 其中：逾期金额 应收账款余额 其中：逾期金 应收账款余额 其中：逾期金
（美元） （美元） （美元） 额（美元） （美元） 额（美元）
JWF
DEVELOPMENT 18,256,007.24 11,839,725.00 18,755,203.00 2,513,542.96
CORP.
尚姆科技实业
2,255,726.14 570,000.00 3,465,633.41
股份有限公司
UNUSUAL
ENTERPRISE 3,782,574.33 1,466,381.22
LIMITED
APPROPRIATE
DEVELOP 4,766,138.39 950,000.00 1,229,377.56
LIMITED
小 计 29,060,446.10 12,409,725.00 24,637,217.63 2,513,542.96 1,229,377.56
(1) 王之霸业期末应收账款构成
应收分成金 应收奖励金 汇率变动影响额
月 份 小计(美元) 当月汇率 2018 年末汇率
(美元) (美元) (元)
2018 年 1 月 285,000.00 285,000.00 6.3339 6.8632 150,850.50
2018 年 2 月 237,500.00 237,500.00 6.3294 6.8632 126,777.50
2018 年 3 月 1,667,746.07 285,000.00 1,952,746.07 6.2881 6.8632 1,123,024.26
2018 年 4 月 1,703,820.93 237,500.00 1,941,320.93 6.3393 6.8632 1,017,058.04
2018 年 5 月 1,615,936.15 190,000.00 1,805,936.15 6.4144 6.8632 810,504.14
2018 年 6 月 1,645,748.56 237,500.00 1,883,248.56 6.6166 6.8632 464,409.09
2018 年 7 月 481,960.75 481,960.75 6.8165 6.8632 22,507.57
2018 年 8 月 462,357.45 462,357.45 6.8246 6.8632 17,847.00
2018 年 9 月 439,897.90 439,897.90 6.8792 6.8632 -7,038.37
2018 年 10 月 414,961.28 414,961.28 6.9646 6.8632 -42,077.07
2018 年 11 月 426,757.56 426,757.56 6.9357 6.8632 -30,939.92
24
2018 年 12 月 441,370.99 441,370.99 6.8632 6.8632
小计 9,300,557.64 1,472,500.00 10,773,057.64 3,652,922.74
(2) 布武天下台湾东南亚版期末应收账款构成
应收分成金 应收奖励金 当月汇率/2017 汇率变动影响额
月 份 小计(美元) 2018 年末汇率
(美元) (美元) 年末汇率 (元)
2017 年 7 月 304,000.00 304,000.00 6.5342 6.8632 100,016.00
2017 年 8 月 228,000.00 228,000.00 6.5342 6.8632 75,012.00
2017 年 9 月 152,000.00 152,000.00 6.5342 6.8632 50,008.00
2017 年 10 月 152,000.00 152,000.00 6.5342 6.8632 50,008.00
2017 年 11 月 76,000.00 76,000.00 6.5342 6.8632 25,004.00
2017 年 12 月 76,000.00 76,000.00 6.5342 6.8632 25,004.00
2018 年 1 月 76,000.00 76,000.00 6.3339 6.8632 40,226.80
2018 年 2 月 76,000.00 76,000.00 6.3294 6.8632 40,568.80
2018 年 3 月 301,203.04 76,000.00 377,203.04 6.2881 6.8632 216,929.47
2018 年 4 月 307,792.15 76,000.00 383,792.15 6.3393 6.8632 201,068.71
2018 年 5 月 305,756.72 76,000.00 381,756.72 6.4144 6.8632 171,332.42
2018 年 6 月 298,462.90 76,000.00 374,462.90 6.6166 6.8632 92,342.55
2018 年 7 月 386,408.66 386,408.66 6.8165 6.8632 18,045.28
2018 年 8 月 405,024.01 76,000.00 481,024.01 6.8246 6.8632 18,567.53
2018 年 9 月 424,753.14 76,000.00 500,753.14 6.8792 6.8632 -8,012.05
2018 年 10 月 441,277.43 76,000.00 517,277.43 6.9646 6.8632 -52,451.93
2018 年 11 月 439,584.20 76,000.00 515,584.20 6.9357 6.8632 -37,379.85
2018 年 12 月 468,571.99 152,000.00 620,571.99 6.8632 6.8632
小计 3,778,834.24 1,900,000.00 5,678,834.24 1,026,289.72
(3) 我是大侠手游台湾版期末应收账款构成
应收分成金 应收奖励金 汇率变动影响额
月 份 小计(美元) 当月汇率 2018 年末汇率
(美元) (美元) (元)
2018 年 1 月 47,500.00 47,500.00 6.3339 6.8632 25,141.75
2018 年 2 月 47,500.00 47,500.00 6.3294 6.8632 25,355.50
2018 年 3 月 231,666.91 231,666.91 6.2881 6.8632 133,231.64
2018 年 4 月 216,476.22 47,500.00 263,976.22 6.3393 6.8632 138,297.14
2018 年 5 月 198,312.51 47,500.00 245,812.51 6.4144 6.8632 110,320.65
2018 年 6 月 192,802.84 47,500.00 240,302.84 6.6166 6.8632 59,258.68
2018 年 7 月 194,760.49 47,500.00 242,260.49 6.8165 6.8632 11,313.56
25
2018 年 8 月 181,246.36 181,246.36 6.8246 6.8632 6,996.11
2018 年 9 月 189,487.76 47,500.00 236,987.76 6.8792 6.8632 -3,791.80
2018 年 10 月 66,862.27 66,862.27 6.9646 6.8632 -6,779.83
小 计 1,471,615.36 332,500.00 1,804,115.36 499,343.40
(4) 英雄传说台湾东南亚应收账款构成
应收分成金 应收奖励金 汇率变动影响额
月 份 小计(美元) 当月汇率 2018 年末汇率
(美元) (美元) (元)
2018 年 1 月 114,000.00 114,000.00 6.3339 6.8632 60,340.20
2018 年 2 月 85,500.00 85,500.00 6.3294 6.8632 45,639.90
2018 年 3 月 114,000.00 114,000.00 6.2881 6.8632 65,561.40
2018 年 4 月 85,500.00 85,500.00 6.3393 6.8632 44,793.45
2018 年 5 月 85,500.00 85,500.00 6.4144 6.8632 38,372.40
2018 年 6 月 85,500.00 85,500.00 6.6166 6.8632 21,084.30
2018 年 7 月 693,643.50 57,000.00 750,643.50 6.8165 6.8632 35,055.05
2018 年 8 月 638,071.63 85,500.00 723,571.63 6.8246 6.8632 27,929.86
2018 年 9 月 211,511.01 211,511.01 6.8792 6.8632 -3,384.18
小 计 1,543,226.14 712,500.00 2,255,726.14 335,392.39
(5) 武神斩应收账款构成
应收分成金 应收奖励金 汇率变动影响额
月 份 小计(美元) 当月汇率 2018 年末汇率
(美元) (美元) (元)
2018 年 10 月 1,086,236.75 1,086,236.75 6.9646 6.8632 -110,144.41
2018 年 11 月 1,012,853.24 1,012,853.24 6.9357 6.8632 -73,431.86
2018 年 12 月 1,062,720.26 1,062,720.26 6.8632 6.8632
小 计 3,161,810.24 3,161,810.24 -183,576.27
(6) 神魔之巅台湾版应收账款构成
应收分成金 应收奖励金 汇率变动影响额
月 份 小计(美元) 当月汇率 2018 年末汇率
(美元) (美元) (元)
2018 年 7 月 114,709.59 114,709.59 6.8165 6.8632 5,356.94
2018 年 8 月 110,554.93 110,554.93 6.8246 6.8632 4,267.42
2018 年 9 月 109,752.19 109,752.19 6.8792 6.8632 -1,756.04
2018 年 10 月 100,514.13 100,514.13 6.9646 6.8632 -10,192.13
2018 年 11 月 92,850.93 92,850.93 6.9357 6.8632 -6,731.69
2018 年 12 月 92,382.32 92,382.32 6.8632 6.8632
小 计 620,764.09 620,764.09 -9,055.50
(7) 星仙侠期末应收账款构成
26
应收分成金 应收奖励金 汇率变动影响额
月 份 小计(美元) 当月汇率 2018 年末汇率
(美元) (美元) (元)
2018 年 9 月 960,872.73 960,872.73 6.8792 6.8632 -15,373.96
2018 年 10 月 1,179,637.80 1,179,637.80 6.9646 6.8632 -119,615.27
2018 年 11 月 1,252,309.00 1,252,309.00 6.9357 6.8632 -90,792.40
2018 年 12 月 1,373,318.86 1,373,318.86 6.8632 6.8632
小 计 4,766,138.39 4,766,138.39 -225,781.64
上述(1)-(7)款游戏汇率波动增加应收账款合计 5,095,534.84 元。炎龙科技
的境外业务开展模式主要为授权运营，由运营商承担推广费用。运营商通过第三
方支付平台收取玩家的充值款，一般延迟 2-4 个月到账，另一方面，运营商为了
保证有足够的资金进行游戏推广，相应的延迟付款给炎龙科技。
(三) 核查意见
会计师了解了公司游戏业务的业务发展、收费模式和信用政策，实施了函证
和走访程序，检查相关业务合同、分成对账单、银行回单等必要的会计凭证。
经核查，结合公司游戏业务的业务发展、收费模式和信用政策，公司应收账
款的增加合理，不存在异常，公司与大额应收海外公司不存在关联关系，公司的
海外应收款项的可回收情况正常，坏账准备计提充分、合理。
5.年报显示，公司游戏产品开发支出的期初余额为 2378.92 万元，本期新
增内部开发支出 1336.19 万元，其他新增 5062.00 万元，公司本期确认相关无
形资产 579.50 万元，转入当期损益 3408.17 万元。补充披露：（1）公司开发支
出对应游戏产品的开发预算、预计开发周期、开发进度等，外部开发服务提供
方信息及其与公司和大股东之间的关联关系；（2）公司游戏开发的主要模式，
内部开发和其他开发的主要范围和区别；（3）结合公司的开发模式、形成的相
关游戏资产的情况和会计准则的相关要求，说明公司对开发支出计入无形资产
和转入当期损益的相关时点，相关会计处理的合理性。
回复：
(一) 开发支出
1. 开发支出对应游戏情况
截至 2018 年 12 月 31 日
项 目 开发预算 预计开发周期
开发进度
27
开国功贼 25,240,000.00 购入 暂停
摸金传人 18,300,000.00 购入 暂停
生死战士 15,090,000.00 购入 终止
蜀山战纪 2-踏火行歌 7,000,000.00 2017.3.18-2018.9.31 终止
蜡笔小新手游 4,500,000.00 2016.12-2018.7 开发中
B 项目 800,000.00 2017.5.10-2018.10 研发失败
七匹狼小程序 2,000,000.00 2018.8-2019.8 开发中
星仙侠 4,000,000.00 2017.11.25-2018.7.25 已完成上线
死神合作研发项目 3,250,000.00 2013.7-2018.6 研发失败
武神斩 4,000,000.00 2017.11.15-2018.7.15 已完成上线
奥丁之怒 871,900.00 购入 研发失败
项目 C 1,500,000.00 2018.3.20-2019.3 开发中
饥荒手游 3,000,000.00 2017.8.20-2018.11.20 研发失败
蜀山战纪 H5 1,000,000.00 2017.5.30-2018.5.30 终止
王之霸业手游 2 320,000.00 2018.4-2018.6 研发失败
H5 手游 130,000.00 2018.4-2018.6 研发失败
小程序游戏 1,560,000.00 2018.7-2018.12 研发失败
2. 外部开发服务提供方
炎龙科技本期新增开发支出中存在外部开发服务提供方的游戏仅有蜀山战
纪 2-踏火行歌，服务提供方为上海灵娱网络科技有限公司(以下简称上海灵娱)。
上海灵娱与公司、炎龙科技、大股东均不存在关联关系。
(二) 公司游戏开发的主要模式，内部开发和其他开发的主要范围和区别
炎龙科技游戏开发的主要模式为自主研究。
内部开发成本为研发人员薪酬、房屋物业水电、设备折旧费、测试费、美术
外包费、音乐外包费。
其他开发成本为购买 IP 支付款项或游戏开发授权费。
(三) 结合公司的开发模式、形成的相关游戏资产的情况和会计准则的相关
要求，说明公司对开发支出计入无形资产和转入当期损益的相关时点，相关会
计处理的合理性。
28
公司的开发模式主要为自主研究。
1. 炎龙科技开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在“开发支出”科目中按照每一
款游戏项目进行核算，并将每笔支出按照项目在该科目中进行归集，并于每月
末将研究阶段支出转入当期损益。
对于游戏开发业务，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段
支出的具体标准：
(1) 研究阶段
所有游戏项目在完成 Demo 阶段前为研究阶段，相关支出计入当期损益。
(2) 开发阶段
游戏项目完成 Demo 后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计
入无形资产。
研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过且完成 Demo 阶段，表明公
司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项
目 alpha 阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营阶段。研究阶段的
项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在
“开发支出”科目分项进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科
目分项目进行明细核算。
2. 炎龙科技每年对在研项目进行重新评估，预计未来无法实现收益或研发
技术无法达到预期效果时即终止确认，转入当期损益。对于暂无人力或财力投入
的项目暂停开发，若暂停开发时间超过 1 年，则终止确认，转入当期损益。
(四) 核查意见
会计师向公司询问和了解了公司的研发政策，实施了函证和走访程序，查看
了研发工时记录表、工资分配表，检查了相关的采购合同、发票、付款记录，查
阅了内部立项结项审批、游戏素材资料、游戏权证等必要的会计资料。
经核查，会计师认为公司的开发支出的会计处理符合公司会计政策，公司开
发支出的会计政策恰当反映游戏开发的经营成果，符合企业会计准则的相关规定。
6.年报显示，2018 年公司游戏业务受游戏版号政策紧缩等因素的影响，公
司继续实施游戏出海战略。补充披露游戏版号等行业政策的具体情况和对公司
29
游戏业务的影响，并结合行业发展情况、竞争态势等进行必要和充分的风险提
示。
回复：
(一) 游戏版号等行业政策的具体情况和对公司游戏业务的影响
2018 年 3 月开始，游戏行业监管政策频出，游戏审批进度暂停、青少年游
戏时长限制、棋牌类游戏遇严控。同时，国内游戏行业经过数年的上升期，增速
逐步放缓，进入存量市场，市场竞争趋于激烈。
炎龙科技自 2011 年以来，坚持布局出海战略，并于 2012 年获得了由商务部、
中宣部、财政部、文化部、国家广播电视总局、国家新闻出版总署六部委颁发的
“2011-2012 年度国家文化出口重点企业”。同时自 2013 年起，公司主要收入构
成均以海外市场为主，截止 2018 年末，绝大部分收入和客户依旧位于海外，国
内政策变动对于炎龙科技的业务影响趋于无。同时，公司合作伙伴绝大部分也位
于海外。目前炎龙科技国内业务主要集中在《布武天下》的国内运营，而《布武
天下》已于 2017 年获得了游戏版号，至今仍正常在线运营，不受政策影响。
(二) 核查意见
经核查，会计师认为，炎龙科技主力市场布局于海外，国内环境的版号政策
的变化对炎龙科技游戏业务不存在重大影响。
二、关于其他业务及对外投资
7.报告期内，公司工业制造业务实现营业收入 6.17 亿元，同比下滑 41.46%，
毛利率增加 6.52 个百分点。请补充披露公司工业制造业务各主要产品的收入和
毛利情况，并结合相应的市场供求、销量和售价、原材料变动和成本构成情况
等分析相关收入和毛利变动的合理性。
回复：
(一) 公司工业制造业务各主要产品的收入和毛利变动的原因
1. 报告期内，公司工业制造业务实现营业收入 6.17 亿元，同比减少 4.37
亿元，同比下滑 41.46%，主要系公司于 2017 年转让了湖州新奥特医药化工有限
公司、浙江锆谷科技有限公司、内蒙古拜克生物有限公司等子公司股权，上述三
家子公司 2017 年实现营业收入 3.1 亿元；报告期内浙江拜克生物股份有限公司
(香港)收入比上年同期大幅下降。
30
2. 报告期内，公司工业制造业务毛利率增加主要系毛利率相对较高的蒸汽
销量增加所致。公司各细分板块的产品结构、价格水平、销售数量、销售收入、
成本要素及毛利率情况如下：
2018 年度平均 销售价格同 销售收入 销售收入同
产品类别 产品名称 生产量(吨) 销售量(吨)
售价(元/吨) 比变化(%) (万元) 比变化(%)
农药 麦草畏 0 186.03 70,720.85 -17.64 1,315.62 -74.47
兽药 L-色氨酸 3,180.90 2,935.56 56,055.34 -8.22 16,455.35 27.21
兽药 硫酸粘菌素 128.88 409.62 33,547.43 -59.92 1,374.17 -58.42
电及蒸汽 电 178,530,500 度 63,260,224 度 0.43 7.87 2,730.53 221.27
电及蒸汽 蒸汽 1,309,500 1,128,500 182.56 3.00 20,601.60 105.33
(续上表)
营业成本 营业成本同 原材料成 原材料成本 其他成本 其他成本同 毛利率 毛利率同比
产品名称
(万元) 比变化(%) 本(万元) 同比变动(%) (万元) 比变动(%) (%) 变动
增加 62.37
麦草畏 494.58 -90.40 0.00 -100.00 494.58 -78.39 62.41
个百分点
减少 8.34 个
L-色氨酸 14,478.10 40.54 7,897.64 40.33 6,580.46 40.79 12.02
百分点
减少 13.55
硫酸粘菌素 1,461.81 -52.35 373.07 -71.45 1088.74 -38.18 -6.38
个百分点
增加 7.78 个
电 2,238.70 193.43 1135.61 151.47 1103.09 254.28 18.01
百分点
减少 7.45 个
蒸汽 14,859.14 128.96 11,122.71 88.52 3736.43 533.59 27.87
百分点
报告期内麦草畏产品主要竞争对手扬农化工、长青化工等新建麦草畏生产装
置产能释放，产品市场受到严重冲击，销售价格持续低位运行。由于子公司拜克
生物位于浙江省德清县，受制于太湖流域环保压力，公司现有农药产品产能受到
制约。报告期内，公司关停麦草畏生产线，致公司三废处理费用下降，产品毛利
率同比增加。
公司兽药、饲料添加剂产品 L-色氨酸主要用于动物营养类添加剂，随着产
品的推广与应用，L-色氨酸市场容量逐步增加，产品销量同比增长。2017 年度
至 2018 年初，国家环保部门加大环保核查力度，国内部分 L-色氨酸生产企业开
工不足。报告期内，国内 L-色氨酸生产企业产品供应量同比增加，受供求关系
影响，报告期内 L-色氨酸产品价格同比下降。因 L-色氨酸生产原料葡萄糖价格
同比上涨，上述因素叠加致报告期 L-色氨酸产品毛利率同比下降。
31
硫酸粘菌素预混剂受国家产业政策影响，自 2016 年 11 月 1 日农业部要求执
行硫 酸粘菌素预混剂新发布的标准(农业部第 2428 号公告)，标准明确了产品作
为治疗用药的使用量，并删除硫酸粘菌素的促生长用途，上述政策的实施导致硫
酸粘菌素预混剂不能直接添加于饲料中，产品市场需求量大幅减少，硫酸粘菌素
预混剂销量大幅下降。报告期内，硫酸粘菌素销售价格同比下降且产销量同比大
幅下滑，致产品毛利率同比下降。
受国家产业政策影响，拜克生物所在工业区淘汰小锅炉，实施集中供热致拜
克生物周边客户蒸汽采购量增加。同时，拜克生物于 2017 年末完成热电节能技
改项目，蒸汽供应量增加。上述因素叠加致报告期公司蒸汽销售收入同比增加，
同时受煤炭供给侧改革影响，煤炭供求关系发生变化，煤炭采购价同比上涨，致
蒸汽毛利率同比下降。
(二) 核查意见
会计师对公司工业制造业务收入的下降和毛利变动实施了实质性分析程序，
了解了公司的工业制造产品的变化，检查了相关的业务合同、产品销售台账等必
要的会计记录。
经核查，会计师认为公司工业制造业务收入的下降主要系公司外销业务下降
和转让原子公司股权减少纳入合并范围的收入所致，毛利变化系毛利率相对较高
的蒸汽销量增加所致， 收入和毛利的变动合理。
8.年报显示，公司主要产品中 L-色氨酸的产能利用率为 159.05%，该产品
的库存量同比增加 404.20%。同时，年报指出，色氨酸产品受市场供需的影响，
价格维持在低位。请补充披露：（1）说明公司产能利用率偏高的原因和合理性；
（2）结合 L-色氨酸的市场供需及毛利变动等，分析公司大幅提高该产品库存的
原因和合理性。
回复：
(一) 公司产能利用率偏高的原因和合理性
报告期 L-色氨酸产能利用率同比增加的原因如下：(1)报告期内公司 L-色氨
酸生产线实际开工天数高于设计开工参数 330 天；(2)公司通过菌种诱变筛选、
优化工艺、改善装备等措施，提升色氨酸发酵生产技术水平和生产效率。综上，
公司 2018 年 L-色氨酸实际折百产量为项目设计产能的 159.05%。
32
(二) 公司大幅提高 L-色氨酸库存的原因和合理性
2017 年度至 2018 年初，国家环保部门加大环保核查力度，国内部分 L-色氨
酸生产企业开工不足。环保核查期间，L-色氨酸市场供不应求，2017 年末 L-色
氨酸库存为 60.70 吨。报告期内，国内 L-色氨酸生产企业产品供应量同比增加，
受供求关系影响，L-色氨酸产品价格同比下降。因 L-色氨酸生产原料葡萄糖价
格同比上涨，上述因素叠加致报告期 L-色氨酸产品毛利率同比下降。报告期内，
L-色氨酸毛利率保持在合理范围内。
报告期内，公司 L-色氨酸月均折百产销量分别为 265.00 吨、244.58 吨，报
告期末色氨酸库存为 306.05 吨。报告期末库存比上年同期增加主要系 L-色氨酸
产品 2017 年末处于市场热销状态，致上年末库存严重不足；自 2018 年 4 月下旬
开始，随着 L-色氨酸产品市场行情变化，公司对该产品库存亦恢复至合理库存，
2018 年末库存量系公司为保证日常销售维持的合理月度库存量。
报告期内，公司主要兽药产品 L-色氨酸及其主要原料葡萄糖价格变动趋势
图如下：
33
(三) 核查意见
会计师对公司产能利用率变化和色氨酸期末库存增加情况实施了实质性分
析程序，了解了公司的色氨酸生产工艺流程的变化，对期末库存进行计价测试，
检查了相关的业务合同、产品出入库记录等必要的会计凭证。
经核查，会计师认为公司产能利用率偏高的主要原因系色氨酸相关工艺的改
善，色氨酸期末库存额增加系备货和销售预期所致。
9.根据年报，公司娱乐影视及其他业务实现收入 4558.71 万元，毛利率为
-16.11%，业务毛利率减少 54 个百分点。请结合公司娱乐影视业务的具体构成，
说明公司该项业务的具体盈利模式和收益确认方式，并结合具体产品的开发及
播放情况、收益分成等，分析公司娱乐影视业务收入和毛利变动的合理性。
回复：
(一) 公司娱乐影视业务的情况
目前公司娱乐影视业务主要包括影视剧、综艺业务。影视剧业务盈利模式为
对影视剧(电视剧、网络剧、网络大电影等)进行投资、制作、发行，通过版权售
卖、内容营销、衍生品授权或者售卖等方式获取收益；综艺业务盈利模式为通过
策划、制作综艺节目，并以买断或分成的形式取得电视或网络视频播出时间内该
综艺所有形式的广告权益之经营权，最终通过内容营销、硬广销售、版权售卖、
衍生品授权或售卖等方式获取收益。影视剧或综艺节目收入的确认方式为在影视
剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》
或《电视剧发行许可证》，影视剧或综艺节目播映带和其他载体转移给购货方且
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
34
可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
报告期内公司娱乐影视及其他业务实现收入 4,558.71 万元，上年同期实现
收入 421.51 万元，同比增加 4,137.20 万元。根据公司会计政策中收入确认政策，
公司参与制作的《深渊行者》已取得《电视剧发行许可证》，并已全额收款，公
司报告期内确认业务收入 2,264 万元，并根据承制协议按比例确认电视剧成本；
公司制作的综艺节目《战斗吧萌犬》于 2018 年 7 月在腾讯平台全部播放完毕，
与节目相关的广告赞助收入 1,680.86 万已全部收取并确认为综艺收入，公司对
节目制作过程中发生的导演、演职人员、导摄团队、后期音像制作等成本费用进
行了完整计量。
报告期内娱乐影视及其他业务毛利率为-16.11%，比上年同期减少 50%，毛
利率大幅下降主要系综艺节目成本大幅增加所致。公司参与制作的电视剧《深渊
行者》投资成本保持在合理范围内；公司为切入文化市场，加大了综艺节目的投
资。公司制作的《战斗吧萌犬》演职人员成本大幅增加，致成本支出大于广告赞
助收入。
(二) 核查意见
会计师对公司娱乐影视业务收入和毛利变化实施了实质性分析程序，执行了
函证程序，检查了相关的业务合同、银行回单等必要的会计凭证。
经核查，会计师认为公司娱乐影视业务收入和毛利变化系公司为切入文化市
场，展示公司形象，大幅增加投入所致。
10.年报显示，2017 年 12 月公司与浆果晨曦、喻策签署《重组意向性协议》，
拟购买量子云 100%股权。根据该协议，公司向浆果晨曦支付了 3 亿元交易意向
金。2018 年 10 月，公司终止上述重组事项，浆果晨曦应当于 15 个工作日内向
公司返还全部交易意向金及资金使用费。截至年报披露日，浆果晨曦未归还上
述资金，并已把持有的量子云 75%股权质押给公司。公司按账龄法对上述款项计
提减值准备 3600 万元。请补充披露：（1）公司至今未回收上述大额资金的原因，
已经采取和拟采取的具体措施；（2）上述资金使用费的具体约定及截至目前浆
果晨曦应付的本息合计金额，明确公司及实际控制人与浆果晨曦及其关联方是
否存在关联关系，是否存在其他利益安排；（3）结合浆果晨曦及量子云的财务
和资信情况，公司一直未收回上述款项的实际情况，说明公司对计提坏账准备
35
的充分性和审慎性。
回复：
(一) 公司至今未回收上述大额资金的原因，已经采取和拟采取的具体措施
浆果晨曦收到公司支付的交易意向金 3 亿元后，用于归还其质押借款，解除
对深圳量子云科技有限公司(以下简称量子云)的股权质押，截至本公告披露日，
由于浆果晨曦暂未收到投资项目的分红，因而尚无充足的资金归还该笔交易意向
金。但根据量子云 2018 年度财务报表，全年实现净利润 18,794.29 万元(数据未
经审计)，若量子云进行现金分红，浆果晨曦根据其持股比例可获得较为充足的
资金。
浆果晨曦投资已将其持有的量子云 75.50%的股权质押给本公司，截至本公
告披露日，已办妥股权质押手续。
(二) 上述资金使用费的具体约定及截至目前浆果晨曦应付的本息合计金额，
明确公司及实际控制人与浆果晨曦及其关联方是否存在关联关系，是否存在其
他利益安排
根据公司与浆果晨曦、喻策签订的《重组意向性协议》，浆果晨曦、喻策需
就上述 3 亿元意向金按 8%的年化利率向公司支付资金使用费，资金使用费支付
期间为自协议所述返还交易意向金的条件成就之日起至归还完毕全部交易意向
金(加算资金使用费)之日止。返还交易意向金的条件成就之日系《重组意向性协
议》签署后 12 个月期限届满，交易的相关方未就购买量子云科技 100%股权事宜
签署正式的资产购买协议，或因交易各方确定无法就购买量子云科技 100%股权
事宜签署正式的资产购买协议，公司发布终止重组交易的公告或重组交易最终未
能获得有权机关核准中的时间较早日。公司于 2018 年 10 月 30 日召开董事会审
议通过了《关于公司终止本次重大资产重组事项的议案》及其相关议案，同意公
司终止本次重大资产重组事项。故返还交易意向金的条件成就之日即为 2018 年
10 月 30 日。截至本公告披露日，浆果晨曦根据协议应付的本息合计金额
31,420.27 万元。由于公司尚未收到该笔款项，未来利息费用的回收存在一定的
不确定性，出于谨慎，公司暂未计收该笔资金使用费。为保障交易意向金的可回
收性，浆果晨曦投资已将其持有的量子云 75.50%的股权质押给本公司，截至本
公告披露日，已办妥股权质押手续。
经核查，公司及实际控制人与浆果晨曦及其关联方不存在关联关系，亦不存
36
在其他利益安排。
(三) 结合浆果晨曦及量子云的财务和资信情况，公司一直未收回上述款项
的实际情况，说明公司对计提坏账准备的充分性和审慎性
1. 浆果晨曦及量子云财务状况和资信情况
截至 2018 年 12 月 31 日，浆果晨曦资产总额 51,117.67 万元，资产净额
13,291.43 万元，2018 年营业收入 0 万元，投资收益 12,835 万元，净利润
12,686.57 万元(数据未经审计)。
截至 2018 年 12 月 31 日，量子云资产总额 25,427.52 万元，资产净额
19,789.03 万元，2018 年营业收入 32,281.94 万元，净利润 18,794.29 万元(数
据未经审计)。
根据浆果晨曦和量子云企业信用报告，浆果晨曦和量子云不存在其他较大负
债和对外担保，不存在较大偿债风险。
2. 计提坏账准备的充分性和谨慎性
2017 年 12 月 20 日，公司与浆果晨曦、喻策签订的《重组意向性协议》，公
司于 2017 年 12 月 20 日支付浆果晨曦 3 亿元交易意向金。截至 2018 年 12 月 31
日，该笔交易意向金账龄为 1-2 年，公司根据账龄组合计提坏账准备的计提方法
计提坏账准备 3,600 万元。
公司除按照账龄组合计提坏账准备以外，要求浆果晨曦提供还款增信担保，
根据双方协商，浆果晨曦将其持有的量子云 75.50%的股权质押给本公司，截止
2018 年度财务报告批准报出日，股权质押登记获得受理尚在办理中。截止本公
告披露日，已办妥股权质押手续。
截至 2018 年 12 月 31 日，量子云资产总额 25,427.52 万元，资产净额
19,789.03 万元，2018 年营业收入 32,281.94 万元，净利润 18,794.29 万元(数
据未经审计)，盈利能力较好，因而浆果晨曦持有的量子云 75.50%的股权价值高
于 3 亿元被担保的交易意向金，交易意向金回收风险较小。但由于财务报告批准
报出日该质押手续尚在办理中，出于谨慎故按照账龄组合计提坏账准备。
综上，公司对上述交易意向金计提坏账准备充分、合理。
(四) 核查意见
会计师获取了公司与浆果晨曦签订的《重组意向性协议》，查阅了浆果晨曦
和量子云的财务报表、企业信用报告、股权质押登记记录，核查了公司及实际控
37
制人与浆果晨曦及其关联方的关联关系。
经核查，会计师认为：公司已对至今未回收上述大额资金采取了增加股权质
押担保的增信措施；公司及实际控制人与浆果晨曦及其关联方不存在关联关系，
亦不存在其他利益安排；公司对交易意向金计提坏账准备充分、合理。
11.报告期内，公司实现投资收益 1.73 亿元，同比大幅减少。长期以来，
公司投资收益对公司利润影响重大。请结合投资收益的具体构成，被投资企业
的业务模式及经营情况等，分析公司投资收益的稳定性，并进行必要的风险提
示。
回复：
(一) 公司投资收益的具体构成，被投资企业的业务模式及经营情况
1. 2018 年度公司投资收益的具体构成如下表：
单位：元
项 目 金额 金额占比
权益法核算的长期股权投资收益 152,471,850.86 88.35%
处置长期股权投资产生的投资收益 5,705,537.96 3.31%
理财产品投资收益 14,391,231.39 8.34%
合 计 172,568,620.21 100.00%
由上表可见 2018 年度公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，
占投资收益总额的 88.35%，其余单项金额较小。
2. 公司 2018 年度与 2017 年度权益法核算的长期股权投资收益明细如下：
单位：元
联营企业公司名称 2018 年度 2017 年度 增长比例
财通基金管理有限公司 -7,233,182.83 149,444,714.79 -104.84%
青岛易邦生物工程有限公司 143,937,429.01 123,961,170.52 16.11%
浙江伊科拜克动物保健品有限公司 14,691,714.77 15,947,628.76 -7.88%
河北圣雪大成制药有限责任公司 1,842,600.14 6,299,628.48 -70.75%
上海雍棠股权投资中心(有限合伙) -7,203.89 -66,357.34 -89.14%
上海多栗金融信息服务有限公司 -759,506.34 不适用
38
合 计 152,471,850.86 295,586,785.21 -48.42%
公司本期权益法核算的长期股权投资收益下降了 48.42%，主要系财通基金
管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 财 通 基 金 ” ) 投 资 收 益 相 比 于 2017 年 度 下 降
156,677,897.62 元，下降比例为 104.84%。
2018 年，国内 A 股市场进入一轮下行周期。上证综指、深证成指全年分别
下跌 24.59%、34.42%，双双创下 2009 年以来最大年跌幅；创业板指全年下跌
28.65%，连续第三年下跌。2018 年沪深日均两市成交金额为 3,693.96 亿元，同
比下降 19.45%。受金融市场环境影响，财通基金资产管理规模同比大幅下降，
致报告期内管理费收入减少。
3. 主要联营企业业务模式及经营情况
财通基金自 2011 年 6 月成立以来，陆续发行了混合、债券、指数等不同类
型的公募产品，成功发行业内最大的公募定增基金。定增业务、期货资管业务、
新三板业务也在公募基金行业中排在前列。公募基金方面，公司 2018 年累计新
发 6 只公募基金，首发规模合计 23.64 亿元。其中，财通新视野混合基金为财通
基金三年来首只主动权益基金，首募规模位于同期同类型基金第一；专户产品方
面，在定增业务受政策影响大幅下滑的背景下，公司积极加快量化专户、可转债
专户和 QDII 专户的发展(该公司业务情况和所处行业等信息均来源于该公司网
站公开信息)。
财通基金 2018 年度营业收入 622,715,302.71 元，比 2017 年度下降 57.32%；
2018 年度利润总额-23,782,257.46 元，比 2017 年度下降 103.38%；2018 年度归
属于母公司所有者的净利润-24,110,609.46 元，比 2017 年度下降 104.88%。本
公司 2018 年度根据持股比例确认权益法投资收益-7,233,182.83 元，比 2017 年
度下降 104.84%。
青岛易邦生物工程有限公司(以下简称“青岛易邦”)是专业从事预防、诊断、
治疗用兽用生物制品研发、生产、销售、服务、外贸为一体的高新技术企业，是
国家禽流感疫苗、高致病性猪蓝耳病疫苗定点生产和出口企业。青岛易邦拥有 6
个国际领先高标准负压 GMP 生产车间、一个国家高标准 P2 级生物安全实验室以
及 2 个设施先进、规模较大、动物种类较全面的集研究、检验为一体的高标准负
压实验动物房(该公司业务情况和所处行业等信息均来源于该公司网站公开信
息)。
39
2016 年 7 月，青岛易邦通过增资扩股方式引进新股东正大(中国)投资有限
公 司 ， 公 司 持 股 比 例 下 降 到 33.44% 。 青 岛 易 邦 2018 年 度 营 业 收 入
1,206,748,737.12 元 ， 比 2017 年 度 增 长 2.02% ； 2018 年 度 利 润 总 额
506,293,011.05 元，比 2017 年度增长 18.37%；2018 年度归属于母公司所有者
的净利润 430,434,895.37 元，比 2017 年度增长 16.11%。本公司 2018 年度根据
持股比例确认权益法投资收益 143,937,429.01 元，比 2017 年度增长 16.11%。
(二) 分析公司投资收益的稳定性，并进行必要的风险提示
公司主要联营企业经营青岛易邦经营稳中有升，最近几个会计年度均取得较
好的效益，公司对其核算的投资收益合理且具有一定的可持续性和稳定性。公司
主要联营企业财通基金的经营业务受到市场风险的影响，具体体现为因整体经济
及外部环境影响，如宏观经济及货币政策、监管市场价格的不利变动而使公司可
能发生损失的风险。公司 2016 年和 2017 年对财通基金核算的投资收益较为稳定，
2018 年受整体金融市场环境影响，财通基金资产管理规模同比大幅下降，致报
告期内管理费收入减少。2019 年上半年金融市场回暖，上证综指、深证成指 2019
年一季度分别上涨 23.93%、36.84%，财通基金资产管理规模同比上升。
未来，如果公司参股公司财通基金与青岛易邦经营业绩产生波动，对公司利
润将产生影响，请投资者注意投资风险。
(三) 核查意见
会计师检查了公司的投资协议和被投资单位的利润分配决议等支持性文件，
对被投资单位执行审计或审阅程序，复核了公司投资收益的核算，查阅了被投资
单位相关网站信息和工商信息。
经核查，会计师认为公司投资收益核算正确，符合企业会计准则的相关规定。
12.根据公司前期信息披露，公司以自有资金 2 亿元出资上海雍棠股权投资
中心（有限合伙）（简称“上海雍棠”），为该基金的唯一有限合伙人，出资比例
为 99.50%。年报显示，公司将上述投资作为长期股权投资进行核算，确认损益
-7203.89 元。补充披露：（1）结合上海雍棠的实际决策和管理机制、会计准则
的相关要求，分析公司作为上海雍棠的最主要出资方，未将其纳入合并范围的
原因和合规性；（2）结合上海雍棠的经营情况、资金投向说明公司确认投资收
益的依据和合理性；（3）公司收到的其他与投资活动相关的现金中包括上海雍
40
棠的应付暂收款 1393 万元，说明相关款项的形成原因。
回复：
(一) 未将上海雍棠纳入合并范围的原因和合规性
1. 上海雍棠的实际决策和管理机制
根据《上海雍棠股权投资中心(有限合伙)合伙协议》规定：
(1) 上海悦玺股权投资管理有限公司(以下简称上海悦玺)系上海雍棠的唯
一普通合伙人；
(2) 基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部
排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使；普通合伙
人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利
或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分基金
之财产，以实现基金之经营宗旨和目的；普通合伙人及其委派的代表为执行合伙
事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，
均对合伙企业具有约束力。
(2) 基金应设置由投资专业人士组成的投资决策委员会(“投资决策委员
会”)，对合伙企业的投资机会进行专业的决策。投资决策委员会由 2 名委员组
成，其中普通合伙人委派 1 名，有限合伙人委派 1 名。投资决策委员会的职权
包括：审查批准执行事务合伙人推荐的投资项目；决定拟用于分配的非现金资产
的评估机构。普通合伙人及投资决策委员会委员有权提议召开投资决策委员会。
投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。除合伙协议另有约定
外，任何决议需由全体委员同意方可通过。
(3) 在合伙企业募集期间内，普通合伙人根据本协议规定可决定接纳新的有
限合伙人入伙。
(4) 合伙人会议不应讨论基金潜在投资项目或其他与基金事务执行有关的
事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对基金的管理及其他活动施加控制。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判
断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包
括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指
持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是
41
否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是
否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍。某些情
况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实
质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策
的被动性权利。
根据上海雍棠的合伙协议之约定，普通合伙人上海悦玺在合伙企业管理、控
制、运营、决策具有排他性权力，且享有在投资决策委员会推荐投资项目的权力，
同时可以决定接纳新的有限合伙人入伙，且根据合伙协议，有限合伙人不应通过
合伙人会议对基金的管理及其他活动施加控制。因而上海悦玺享有的实质性权力
可能会阻止公司对上海雍棠的控制。
公司作为上海雍棠的有限合伙人，虽然出资比例高达为 99.50%，公司实质
上不参与公司的生产经营和决策，同时根据合伙协议的约定，公司不享有对上海
雍棠的权力。因而不构成控制，不应将其纳入合并范围。
(二) 确认投资收益的依据和合理性
公司作为上海雍棠的有限合伙人，不参与公司的生产经营和决策，不形成控
制，但是委派 1 名人员作为投资决策委员会委员参与执行事务合伙人推荐的投资
项目的审议，认定为具有重大影响。公司对有重大影响的联营企业和合营企业的
长期股权投资，采用权益法核算。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众会字(2019)
第 0523 号)，上海雍棠 2018 年度实现净利润为-704,063.63 元，其中确认资产
减值损失 700,000.00 元，该部分资产减值的确认系已划付给合伙人的未清算的
项目待分配款 1,400 万元根据账龄组合法计提的坏账准备，其中瀚叶股份公司收
到未清算的项目待分配款 1,393 万元。
公司对上海雍棠的长期股权投资按权益法核算，按照公司会计政策调整后确
认投资收益-7,203.89 元。
(三) 公司收到上海雍棠 1,393 万元的原因
上海雍棠通过上海趵虎投资管理中心(以下简称“趵虎基金”)对外投资，上
海雍棠出资 20,000 万元持有趵虎基金 6.8%股份，截至 2018 年 12 月 31 日，趵
虎基金投资的部分项目已经成功退出，但尚未完成清算和分配，上海雍棠将未清
算的项目待分配款 1,400 万元根据各合伙人享有的比例暂时划转至各合伙人，公
42
司根据享有合伙企业的出资比例收到上海雍棠 1,393 万元的暂付款。待项目清算
完成后根据实际项目投资情况确认相关的收益和成本。
(四) 核查意见
会计师查阅了上海雍棠的合伙协议和企业会计准则的相关规定，获取了业经
审计的财务报告，检查了相关的业务合同和银行转账凭证。
经核查，会计师认为：公司未将上海雍棠纳入合并范围具有合理性，符合企
业会计准则的规定；公司按权益法核算确认对上海雍棠的投资收益合理；公司收
到上海雍棠支付的其他与投资活动相关的现金系未清算的项目待分配款，待清算
完成后根据实际项目投资情况确认相关的收益和成本，符合会计准则的规定。
13.年报显示，公司可供出售金融资产期末账面余额为 2.01 亿元，公司对
其中对呜哩科技和星路天下的投资计提减值准备 3813.10 万元。结合公司可供
出售金融资产下各被投资单位的具体经营情况、财务数据、业务实际开展情况
等逐项分析公司相关减值准备计提的合理性和充分性。
回复：
(一) 公司期末按成本计量的可供出售金融资产情况
账面余额
被投资单位
期初数 本期增加 本期减少 期末数
北京八八空间舞蹈
50,000,000.00 50,000,000.00
文化艺术有限公司
上海亚商轻奢品投
60,000,000.00 60,000,000.00
资中心(有限合伙)
无锡呜哩科技股份
19,999,466.59 19,999,466.59
有限公司
北京星路天下文化
20,000,000.00 20,000,000.00
传媒有限公司
深圳市青松三期股
权投资基金合伙企 28,000,000.00 1,421,589.52 26,578,410.48
业(有限合伙)
维康金杖(上海)文
25,000,000.00 25,000,000.00
化传媒有限公司
上海景鸿国际物流
5,750.00 5,750.00
股份有限公司
小 计 202,999,466.59 5,750.00 1,421,589.52 201,583,627.07
(续上表)
减值准备 在被投资单位 本期
被投资单位
期初数 本期增加 本期减少 期末数 持股比例(%) 现金红利
北京八八空间舞蹈
16.67
文化艺术有限公司
43
上海亚商轻奢品投
资中心(有限合伙)
无锡呜哩科技股份
19,999,466.59 19,999,466.59 3.69
有限公司
北京星路天下文化
18,131,594.18 18,131,594.18 15.00
传媒有限公司
深圳市青松三期股
权投资基金合伙企
业(有限合伙)
维康金杖(上海)文
1.42
化传媒有限公司
上海景鸿国际物流
股份有限公司
小 计 38,131,060.77 38,131,060.77
(二) 各被投资单位的具体经营情况、财务数据、业务实际开展情况和减值
准备计提的合理性和充分性
1. 北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司(以下简称“八八空间”)
八八空间基本战略主要是艺术培训、艺术包装培训和艺术演出业务方面，逐
步推出新的业务模块，初步实现产业升级，2018 年直营校区数量由 5 家增加到
14 家，开拓了新市场，发展前景较好。八八空间管理团队拥有深厚的行业背景、
先进的教学理念、标准化的培训体系和丰富的管理经验，已形成良好的品牌知名
度，近年来，国家全面强调学生综合素质的培养，艺术教育在政策层面得到肯定。
截至 2018 年 12 月 31 日，八八空间资产总额 7,328.54 万元，资产净额
5,899.31 万元，2018 年营业收入 1,307.38 万元，净利润-1,785.42 万元(数据
未经审计)。
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司投资的北京八八空间舞蹈文化艺
术有限公司运营平稳，发展前景较好，相关股权资产不存在减值。
2. 上海亚商轻奢品投资中心(有限合伙)(以下简称“亚商轻奢”)
亚商轻奢为单一定向投资于上海亚商财富投资管理有限公司作为执行事务
合伙人发起的湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州亚商”)。湖州
亚商主要投资方向为消费及大健康产业，湖州亚商累计投资金额 25,450 万元，
投资标的涉及快时尚跨境电商、互联网医疗平台、天然植物有效成分提取与加工、
药物生产与研发等多个细分轻奢消费和医疗健康领域。上海亚商轻奢品投资中心
(有限合伙)所投湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)主要项目运营情况发展较好，
总体运行对基金整体净值未产生负面影响。
截至 2018 年 12 月 31 日，亚商轻奢资产总额 13,601.45 万元，2018 年暂无
44
营业收入(数据未经审计)。
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司持有的上海亚商轻奢品投资中心(有
限合伙)相关股权资产不存在减值。
3. 无锡呜哩科技股份有限公司(以下简称“呜哩科技”)
呜哩科技主营业务系外包型呼叫中心、移动应用软件研发推广。自 2018 年
以来，互联网行业受国内行业劳动力成本持续上涨，诸如 AI、区块链等新技术、
新产品、新业态的竞争压力、产业人才面临着快速流出行业、流入新型互联网行
业的压力，且人力成本不断上升，同时行业竞争激烈，呜哩科技主营业务和产品
在报告期内受到较大的竞争压力，整个行业投资环境急剧放缓，同时用户需求疲
软明显，直接导致呜哩科技旗下产品用户增长趋缓、活跃度降低。
呜哩科技因尚未筹集到支付开展年度审计工作所需费用，尚未聘请审计机构
对公司 2018 年度财务报表进行审计，且实际控制人相关股权已被冻结。截至 2018
年 6 月 30 日，呜哩科技资产总额 1,392.93 万元，资产净额 180.73 万元，2018
年半年度营业收入 39.05 万元，净利润-2,085.50 万元(数据未经审计)。
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司持有的无锡呜哩科技股份有限公
司股权资产存在减值，出于谨慎原则全额计提减值。
4. 北京星路天下文化传媒有限公司(以下简称“星路天下”)
星路天下本期经营业务主要有“萌萌哒天团”项目、和唱吧确定战略合作关
系、与火星文化确定合作以及开发网剧等，目前部分项目还处于融资阶段，合作
项目暂处于发展和筹措阶段，且近年来自制视频、网剧等门槛较低，网络竞争环
境较激烈，企业经营业绩未达到预期。
截至 2018 年 12 月 31 日，星路天下资产总额 1,785.57 万元，资产净额
1,273.78 万元，2018 年营业收入 163.83 万元，净利润-28.47 万元(数据未经审
计)。
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司投资的北京星路天下文化传媒有
限公司按账面净资产份额低于投资的金额计提减值。
5. 深圳市青松三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“青松三
期”)
截至 2018 年 12 月 31 日，青松三期总资产 83,039.99 万元，净资产 83,038.23
万元，2018 年度投资收益 4,233.62 万元、净利润 2,240.95 万元(数据未经审计)。
45
青松三期主要投资了 49 个项目，主要投资方向为泛娱乐及消费升级等产业。青
松三期认缴出资总额为人民币 104,041 万元，投资标的涉及移动互联网教育平
台、自媒体平台、时尚酒店管理、益智卡牌游戏多个细分文化乐和消费领域。项
目运营情况发展较好，截至 2018 年 12 月 31 日，部分项目如狼人杀等已成功退
出。
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司持有的深圳市青松三期股权投资
基金合伙企业(有限合伙)相关金融资产未出现减值迹象。
6. 维康金杖(上海)文化传媒有限公司(以下简称“维康金杖”)
截至 2018 年 12 月 31 日，维康金杖总资产 36,703.67 万元，净资产 36,203.67
万元，净利润 1,518,92 万元(数据未经审计)。公司投资维康金杖时间较短，维
康金杖经营状况无重大变动。截至本公告披露日，公司已将持有的维康金杖的股
权按购买价格转让。
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司持有的维康金杖(上海)文化传媒
有限公司股权资产未出现减值现象。
(三) 核查意见
会计师获取了公司管理层关于上述可供出售金融资产的减值测试报告、财务
报表，查阅了上述可供出售金融资产的公告和工商信息等情况。
经核查，会计师认为，公司已对存在减值迹象的可供出售金融资产计提减值
准备，可供出售金融资产减值准备计提充分。
三、关于其他财务信息
14.年报显示，公司报告期内将部分投资性房地产转入固定资产和无形资产，
涉及房屋和建筑物原值 1.67 亿元，土地使用权 1792.60 万元。同时，公司将固
定资产中原值 6016.86 万元的房屋建筑物转入投资性房地产。结合相关房地产
的具体情况和用途、会计准则的相关规定，说明公司进行上述投资性房地产与
固定资产、无形资产之间调整的合理性和合规性。
回复：
(一) 公司投资性房地产的具体情况和用途、会计准则的相关规定
1. 公司投资性房地产的具体情况和用途
公司投资性房地产主要系位于浙江省杭州市西湖区的商业地产天际大厦和
46
位于浙江省湖州市德清县的生产厂房。2018 年公司将以前年度因停产而出租的
生产厂房转为自用，相应的减少了投资性房地产中房屋及建筑物和土地使用权的
原值，增加了固定资产和无形资产的原值。此外，公司将以前年度自用的部分商
业地产出租，相应的增加了投资性房地产中房屋及建筑物和土地使用权的原值，
减少了固定资产和无形资产的原值。
2018 年期末公司投资性房地产中房屋及建筑物具体情况如下：
单位：元
出租房屋及建筑物 账面原值 累计折旧 账面价值
杭州天目山路 181 号天际大厦 908-3 室
杭州天目山路 181 号天际大厦 908-2 室 17,514,035.41 4,379,852.40 13,134,183.01
杭州天目山路 181 号天际大厦 908-1 室
杭州天目山路 181 号天际大厦 907 室 3,697,931.78 911,070.54 2,786,861.24
杭州天目山路 181 号天际大厦 905 室 13,662,101.07 1,807,495.83 11,854,605.24
杭州天际大厦立体车库 6 区 1、2、3 561,600.00 131,919.84 429,680.16
杭州天际大厦地下 2 层 88、87 号车位 528,000.00 124,027.20 403,972.80
德清县钟管镇-农药罐装车间、针剂车间 3,814,631.73 2,148,996.32 1,665,635.41
合 计 39,778,299.99 9,503,362.13 30,274,937.86
2018 年期末公司投资性房地产中土地使用权具体情况如下：
单位：元
出租土地使用权 账面原值 累计摊销 账面价值
德清县钟管镇-农药罐装车间、针剂车间 1,349,722.92 434,895.47 914,827.45
合 计 1,349,722.92 434,895.47 914,827.45
2. 企业会计准则的相关规定
根据企业会计准则的相关规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，
或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。
公司位于浙江省杭州市西湖区的商业地产天际大厦属于外购投资性房地产，
位于浙江省湖州市德清县的生产厂房属于自行建造投资性房地产，两者成本均能
可靠地计量。在商业地产和生产厂房对外出租事项发生后，公司初始确认时采用
成本模式计量投资性房地产，并在后续计量中未变更计量模式。公司在有确凿证
据表明房地产用途发生改变时(比如①投资性房地产开始自用；②自用土地使用
权停止自用，用于赚取租金或资本增值；③自用建筑物停止自用，改为出租)，
47
及时将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产。
(二) 核查意见
经核查，会计师认为公司投资性房地产与固定资产、无形资产的转换核算正
确，符合企业会计准则的相关规定。
15.年报显示，公司其他应收款期末账面余额为 4.41 亿元，其中包括应收
重组的交易意向金 3 亿元，应收暂付款 1.34 亿元。上述应收暂付款的对象包括
深圳市皇润装饰工程有限公司、北京聚会玩互动科技有限公司、北京良品优选
科技有限公司和润鑫腾达（北京）网络科技有限公司等。补充披露公司上述应
收暂付款的形成原因，交易背景，交易对方与公司和大股东之间的关联关系，
并结合账龄、应收对象及其资信情况等分析公司计提相应坏账准备的充分性和
审慎性。
回复：
(一) 公司应收暂付款的形成原因，交易背景，交易对方与公司和大股东之
间的关联关系
报告期内，公司基于业务发展的需要，经前期市场调研及选址分析，拟在深
圳、广州、武汉三地设立办公场地开展业务。经调研考察，公司决定委托深圳市
皇润装饰工程有限公司完成相关设计及建设工作。公司与该公司签订装修等协议，
为保证项目快速推进，公司于 2018 年将共计 5,000 万元暂付款转账至该公司。
截至资产负债表日，因公司业务战略调整，尚未最终决定租赁办公地点，未签署
租赁协议，深圳市皇润装饰工程有限公司尚未完成相关设计工作，出于谨慎，公
司将该暂付款在其他应收款核算，并按账龄组合法计提坏账准备。
炎龙科技暂付北京聚会玩互动科技有限公司、北京良品优选科技有限公司和
润鑫腾达(北京)网络科技有限公司等合计 5,990 万元主要系向该等公司购买游
戏软件，截至资产负债表日，该等单位负责的游戏开发均未完成，出于谨慎，公
司将该等暂付款在其他应收款核算，并按账龄组合法计提坏账准备。
公司与深圳市皇润装饰工程有限公司、北京聚会玩互动科技有限公司、北京
良品优选科技有限公司和润鑫腾达(北京)网络科技有限公司等系正常业务合作，
无关联关系。
(二) 核查意见
48
会计师对上述暂付款的形成执行了函证、访谈程序，检查了相关的业务合同，
银行汇款单等必要的会计记录。
经核查，会计师认为, 公司上述暂付款的形成原因不存在异常，交易对方与
公司和大股东之间不存在关联关系，公司根据账龄组合法对该等暂付款计提的坏
账准备充分、合理。
16.年报显示，报告期公司确认外销佣金及运费 1092.22 万元，同比大幅下
滑 45%以上，结合公司外销佣金及运费的具体构成和公司收入的变动情况，分析
公司外销佣金及运费下滑的原因和合理性。
回复：
(一) 公司外销佣金及运费下滑的原因和合理性
报告期内外销佣金及运费 1,092.23 万元，上年度 2,031.27 万元，同比减少
939.05 万元，同比下降 46.23%。同比变动的主要原因系公司上年度转让子公司
后运输费用减少 486.98 万元及对外贸易下滑致佣金减少 419.93 万元，二者合计
同比减少 906.91 万元，其中：
1. 上年度公司转让新奥特、锆谷科技、内蒙古拜克三家子公司的全部股权，
上年度新奥特运输费用 166.96 万元、锆谷科技运输费用 284.50 万元、内蒙古拜
克运输费用 35.51 万元，合计 486.98 万元，上述公司转让后本报告期运输费用
同比减少 486.98 万元；
2. 香港公司上年度佣金支出 490.14 万元，本报告期佣金支出 70.21 万元，
同比减少 419.93 万元，下降原因主要系外销业务下降所致，上年度香港公司外
销收入 18,367.55 万元，本报告期外销收入 339.15 万元，同比下降 98.15%。
(二) 核查意见
会计师对外销佣金及运费的构成和变动实施了实质性分析程序，查阅了相关
的会计记录、销售运输合同和业务台账。
经核查，会计师认为公司外销佣金及运费下滑的主要系公司外销业务下降和
转让原子公司股权减少纳入合并范围的运费所致。
17.年报显示，公司报告期内收到和支付公司实际控制人沈培今资金拆借款
1 亿元。补充披露上述资金拆借的具体情况，包括形成的原因、资金进出的具体
49
时间、拆借成本等，并说明是否构成非经营性资金占用。
回复：
(一) 资金拆借的具体情况
公司(曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司)于 2013 年 5 月 22 日发行的浙
江升华拜克生物股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)于 2018 年 5 月 22 日到
期，为保证还本付息工作的顺利进行，同时保证公司日常经营的正常资金需求，
公司向实际控制人沈培今拆入短期周转资金用于偿付公司债券的本息和保证公
司正常生产经营活动。
公司向实际控制人沈培今拆入和归还周转资金情况如下：
对方单位 拆入金额 归还金额 拆入日期 归还日期 占用天数 是否计息
沈培今 7,000,000.00 2018.5.16 2018.6.4 20 否
50,000,000.00
沈培今 43,000,000.00 2018.5.25 2018.6.4 11 否
沈培今 5,000,000.00 2018.5.30 2018.6.14 16 否
50,000,000.00
沈培今 45,000,000.00 2018.5.30 2018.6.19 21 否
公司向实际控制人沈培今拆入周转资金占用时间很短，沈培今未向公司收取
资金占用费，未对公司的自有资金构成资金占用。
(二) 核查意见
会计师核查了公司与实际控制人发生往来的资金流水，银行转账回单等凭证
和实际控制人资金流水情况，访谈了短期周转资金拆借的背景和原因。
经核查，会计师认为公司向实际控制人沈培今拆入和归还周转资金系公司正
常业务需求，资金占用时间很短，且公司属于纯受益方，不构成对公司非经营性
资金的占用。
18.年报显示，期末货币资金账面余额为 4.70 亿元。前期，公司披露拟将
剩余募集资金 6.25 亿元用于永久补充流动资金。上述资金中，包括公司用于暂
时补充流动资金的募集资金 3 亿元，暂时补充流动资金将于 2019 年 7 月到期。
补充披露：（1）截至目前，公司募集资金的实际用途和去向，是否符合公司前
期信息披露；（2）公司对前述用于暂时补充流动资金的募集资金的后续安排。
回复：
50
(一) 公司募集资金的实际用途和去向
1. 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]329 号文《关于核准浙江升华拜
克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司向沈培今非公开发行 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.02 元，实际募集资金总额为
人民币 1,500,000,000.00 元，扣减发行费用 18,742,954.46 元后，实际募集资
金净额为 1,481,257,045.54 元。截至 2017 年 3 月 22 日止，上述募集资金已全
部到账，已经业经本所验证，并于 2017 年 3 月 23 日出具《验资报告》(天健验
[2017]74 号)，已全部存放于募集资金专户。
2. 公司募集资金的募集资金的实际使用情况
2017 年度，公司使用募集资金 79,000.38 万元用于公司收购炎龙科技 100%
股权中现金对价部分的支付，18.93 万元募集资金专户利息收入用于永久补充流
动资金。2017 年度，公司收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银
行手续费等的净额为 1,132.33 万元。
2018 年度，公司实际使用募集资金 9,305.71 万元，其中用于全球移动游戏
运营中心建设项目 3,387.19 万元，用于移动网络游戏新产品研发项目 5,918.52
万元；用于永久补充流动资金 62,575.72 万元，2018 年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 1,642.70 万元。
3. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产
经营。
上述募集资金划转至公司一般户明细如下：
单位：万元
瀚叶股份实际收 瀚叶股份实
序号 单位名称 开户银行 银行账号
款日期 收金额
上海盛厚公技
1 招商银行高安支行 121924371310902 2018 年 7 月 27 日 25,000.00
术有限公司
51
上海盛厚公技
2 招商银行高安支行 121924371310902 2018 年 8 月 15 日 3,000.00
术有限公司
成都炎龙科技 招商银行成都分行
3 128904963310804 2018 年 9 月 28 日 2,000.00
有限公司 科华路支行
合计 30,000.00
公司于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 17 日召开第七届董事会二十二次
会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金
用 途 并 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 将 剩 余 未 使 用 的 募 集 资 金
62,522.63 万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额
为准）永久补充流动资金，其中包括前述用于暂时补充流动资金的 30,000 万元。
前述用于暂时补充流动资金的 30,000 万元直接转为永久补充流动资金，不再归
还至相应的募集资金专户。
自 2018 年 7 月 25 日至 2018 年 12 月 17 日期间，公司共使用暂时补充流动
资金的募集资金 21,314.14 万元，其中 13,666.16 万元用于偿还银行贷款，
7,647.97 万元用于补充日常运营等流动资金，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 支付日期 开户行 收款银行账号 金额 备注
2018 年 7 月 30 日 浙商银行湖州分行 3360020010120100003127 4,000.00 归还贷款
1
2018 年 7 月 30 日 浙商银行湖州分行 3360020010120100003127 2.67 支付贷款利息
2 2018 年 8 月 5 日 中信银行德清支行 8110801014100664777 670.60 承兑到期兑付
2018 年 8 月 15 日 兴业银行湖州德清支行 352010100100064014 3,000.00 归还贷款
3
2018 年 8 月 15 日 兴业银行湖州德清支行 352010100100064014 9.08 支付贷款利息
4 2018 年 9 月 7 日 华夏银行德清支行 15456000000039122 1,983.82 承兑到期兑付
5 2018 年 9 月 28 日 浙商银行德清小微专营支行 3360020110120100004865 4,000.00 归还贷款
2018 年 7 月 25 日至 补充日常运营等流
6 - - 7,647.97
2018 年 12 月 17 日 动资金
合计 - - 21,314.14
因此，募集资金永久补充流动资金前，公司以暂时补充流动资金的闲置募集
资金偿还银行借款、承兑到期兑付及补充日常运营流动资金，不存在变相改变募
集资金用途，影响募集资金投资计划正常进行的情况，不存在直接或间接安排将
上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易的情况。公司募集资金的实际用途和去向符合公司前期信息披露。
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(二) 用于暂时补充流动资金的募集资金的后续安排
2018 年 12 月 17 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，拟变更募集资金投资项目剩
余募集资金 62,522.63 万元（实际结转 62,575.72 万元，包括前述用于暂时补充
流动资金的 30,000 万元）用于永久补充流动资金。
截至本公告披露日，公司已使用永久补充流动资金的募集资金 50,575.74
万元，其中归还银行贷款 49,319.33 万元，补充流动资金 1,256.41 万元（用于
维持日常业务发展、日常运营的费用支出等），余额 12,000 万元（购买保本型理
财产品尚未到期）。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已全部使用完毕。具
体情况如下表所示：
单位：万元
序号 支付日期 开户行 收款银行账号 金额 备注
2018 年 7 月 30 日 浙商银行湖州分行 3360020010120100003127 4,000.00 归还贷款
1
2018 年 7 月 30 日 浙商银行湖州分行 3360020010120100003127 2.67 支付贷款利息
2 2018 年 8 月 5 日 中信银行德清支行 8110801014100664777 670.60 承兑到期兑付
2018 年 8 月 15 日 兴业银行湖州德清支行 352010100100064014 3,000.00 归还贷款
3
2018 年 8 月 15 日 兴业银行湖州德清支行 352010100100064014 9.08 支付贷款利息
4 2018 年 9 月 7 日 华夏银行德清支行 15456000000039122 1,983.82 承兑到期兑付
5 2018 年 9 月 28 日 浙商银行德清小微专营支行 3360020110120100004865 4,000.00 归还贷款
2018 年 12 月 19 日 兴业银行湖州德清支行 352010100100064014 10,000.00 归还贷款
6
2018 年 12 月 19 日 兴业银行湖州德清支行 352010100100064014 35.00 支付贷款利息
2018 年 12 月 19 日 中行德清支行 392258357525 110.00 支付贷款利息
7
2018 年 12 月 21 日 中行德清支行 392258357528 6,000.00 归还贷款
8 2018 年 12 月 19 日 上海银行上海自贸试验区分行 03003605689 150.00 支付贷款利息
2018 年 12 月 21 日 招行上海分行高安支行 571904378610402 26.13 支付贷款利息
9
2018 年 12 月 21 日 招行上海分行高安支行 571904378610402 79.28 支付贷款利息
10 2018 年 12 月 24 日 华夏银行德清运行 15456000000039122 2,000.00 归还贷款
2019 年 1 月 1 日 农行德清钟管支行 130901040001713 2,000.00 归还贷款
11
2019 年 1 月 1 日 农行德清钟管支行 130901040001713 2.00 支付贷款利息
53
2019 年 1 月 16 日 招行上海分行高安支行 571904378610402 7,000.00 归还贷款
12
2019 年 1 月 16 日 招行上海分行高安支行 571904378610402 22.65 支付贷款利息
2019 年 1 月 17 日 中行德清支行 392258357525 4,000.00 归还贷款
13
2019 年 1 月 17 日 中行德清支行 392258357525 13.18 支付贷款利息
14 2019 年 1 月 31 日 浙商银行德清小微专营支行 3360020010120100003127 2,000.00 归还贷款
2019 年 2 月 11 日 招行上海分行高安支行 571904378610402 2,200.00 归还贷款
15
2019 年 2 月 11 日 招行上海分行高安支行 571904378610402 14.93 支付贷款利息
补充日常运营等流
16 2018 年 7 月开始 - - 1,256.40
动资金
合计 - - 50,575.74
(三) 核查意见
（1）经核查，会计师认为：
会计师实施了包括核查公司的募集资金流水，银行函证，查阅合同、会计记
录和董事会、股东会记录等会计师认为必要的程序。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使
用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序及信
息披露义务，变更募集资金全部用于与主营业务相关的生产经营，募集资金具体
使用情况与公司已披露情况一致。
（2）经核查，独立财务顾问认为：
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使
用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序及信
息披露义务，变更募集资金全部用于与主营业务相关的生产经营，募集资金具体
使用情况与公司已披露情况一致。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网
站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
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特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2019 年 6 月 5 日
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