证券代码:600227 证券简称: 赤天化 编号:2017-095
贵州赤天化股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 12 月 4 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于
对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的问询函》（上证公函【2017】
2390 号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将问询函涉及的相关问题回复
公告如下：
一、根据前期信息披露，公司 2016 年以及 2017 年前三季度归属母公司股东
的净利润分别为-3.49 亿元、-2477.95 万元。请补充披露：（1）本次交易是否存
在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机；（2）
本次资产出售资产过户和付款的具体安排。
公司回复：
（1）本次交易是否存在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风
险警示的交易动机
（一）本次交易标的基本情况
2017 年 11 月 30 日，公司第七届五次董事会审议通过了《关于拟转让资产暨
关联交易的议案》，即同意公司拟分别以 4,535.25 万元、5,123.31 万元的价格将公
司持有的贵州银行 0.12%股权（1,156.95 万股）及公司所属部分房屋建筑物（共 4
栋）与土地使用权（14,328.81 平方米）转让给公司股东赤天化集团。公司本次转
让标的资产的有关情况详见公司于 2017 年 12 月 1 日发布的《贵州赤天化股份有限
公司关于拟转让资产暨关联交易的公告》（临 2017－089）中的“三、交易标的情况”。
（二）本次交易的必要性
1、本次转让资产是公司实施战略发展的需要
长期以来，公司经营范围主要包括尿素、甲醇的生产和销售，是贵州省最大的
氮肥生产企业。由于公司产品结构过于单一，产品抗市场风险能力较弱，特别是近
年以来，因受行业产能严重过剩的影响，公司主导产品市场价格长期低迷，加上原
材料价格不断上涨，致使公司经营变得愈发困难。为此，公司积极寻求企业发展应
对之策。一方面，在确定实施战略收缩的同时，对不符合公司经营发展战略的业务
以及非主业资产进行清理并适时剥离，以提高资产的使用效率；另一方面，于 2016
年成功实施重大资产重组，公司由过去单一的化工主业转变为现在的“医药+化工”
双主业，通过增加新的利润增长点，使公司综合盈利能力得到了有效提升，也更加
明确了公司围绕“医药+化工”双主业并逐步向医药大健康领域转型的发展战略。
按照发展战略的要求，公司近年以来已先后对不符合公司经营发展战略的业务
以及非主业资产进行了对外出售。具体表现在：2015 年 11 月 30 日，公司第六届十
三次临时董事会审议通过了《关于公司拟转让所持深圳高特佳 15.4083 股权的议
案》；2016 年 12 月 1 日，公司第六届二十五次董事会审议通过了《关于拟转让所
持贵州康心药业有限公司 29.60%股权的议案》；本次资产转让也是公司继续实施这
一发展战略的重要举措之一。
2、本次转让资产所涉业务不符合公司主业发展方向
截止 2016 年，公司历年取得的贵州银行投资分红及近三年投资分红占公司营业
收入比例情况见下表（表 1）：
表 1:贵州银行历年投资分红明细表
收款时间 金额（元） 占营业收入比例（%）
2002 年 83,415 -
2003 年 120,000 -
2004 年 150,000 -
2005 年 165,000 -
2006 年 195,000 -
2007 年 225,000 -
2008 年 240,000 -
2009 年 240,000 -
2010 年 255,000 -
2011 年 300,000 -
2012 年 300,000 -
2014 年 2,798,341.99 0.085
2015 年 1,156,951.64 0.042
2016 年 1,156,951.64 0.040
合计 7,385,660.27 -
截止 2016 年，公司乌当房屋历年租金及近三年租金收入占公司营业收入比例情
况见下表（表 2）：
表 2:公司乌当房屋历年租金收入明细表
租金所属时间 金额（元） 占营业收入比例（%）
2013 年 800,000 -
2014 年 856,000 0.026
2015 年 915,920 0.033
2016 年 980,034.40 0.034
合计 3,551,954.4 -
从以上“表 1、表 2”可以看出，公司本次拟转让标的资产，虽然可以通过投资
分红和取得租金收入，为公司增加稳定收益，但金额较小，所占公司营业收入比例
很低,对公司经营影响很小，且不符合公司“医药+化工”主业发展方向，因此转让
资产成为必要。
3、本次转让资产所获资金可以补充公司经营所需流动资金
本次交易金额共计 9,658.56 万元，本次转让资产获得的资金将用于补充公司经
营所需流动资金，有利于公司集中精力和财力，更好地发展公司主业。
4、本次资产转让履行的相应程序、交易价格公允
本次交易已经公司第七届五次董事会审议通过且关联董事回避表决；公司独立
董事就本次资产转让发表了独立意见；公司第七届五次监事会审议通过本次拟转让
资产的议案。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让资产进行了评估，中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具了《贵州赤天化股份
有限公司拟实施股权转让事宜涉及的贵州银行股份有限公司股东部分权益资产评估
报告》（中铭评报字[2017]第 10046 号）、《贵州赤天化股份有限公司拟实施资产
转让事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 10047 号），
交易双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据，本次
交易定价公允。
综上，本次资产转让是公司实施战略发展的重要举措，而非公司自身仅为规避
公司连续亏损股票被实施退市风险警示的短期交易行为，且交易价格公允、程序合
规，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次资产出售资产过户和付款的具体安排
因本次交易构成关联交易，公司将于2017年12月18日召开第三次临时股东大会
审议本次资产转让事宜，待股东大会审议通过后，预计在2017年12月19日双方可签
订正式转让协议书。
目前，双方已就本次资产转让协议主要条款达成一致，其中涉及付款的具体安
排如下：1、根据拟定的《股权转让协议书》约定，公司将持有的贵州银行0.12%股
权（1156.95万股）转让给赤天化集团，转让价款为4,535.25万元，赤天化集团在转
让协议生效之日起5日内与公司就全部股权转让款以货币形式完成交割；2、根据拟
定的《资产转让协议书》约定，公司将位于贵阳市乌当区新添大道310号公司所有的
14328.81平方米土地使用权及地上4栋房屋建筑物转让给赤天化集团，转让价款为
5,123.31万元，赤天化集团以现金方式于2017年12月31日前向公司全额支付资产转
让款。
关于资产过户的安排：经双方协商一致，公司承诺在转让协议正式签订后配合
赤天化集团尽快办理资产过户手续，于2017年12月31日前完成过户。
二、根据评估报告，公司持有贵州银行 0.12%股权的账面价值 479.55 万元，
市场法下评估价值 4535.25 万元。请补充披露：（1）市场法评估中的可比交易案
例和选取原则，调整因素和流动折扣等具体评估标准；（2）结合问题（1）说明本
次估值较高的原因和合理性；（3）请进一步说明本次评估仅采用市场法一种评估
方法进行评估的原因和合理性；（4）评估师称因公司持股比例仅为 0.12%，不具
有控制或重大影响，未能获取资产基础法及收益法评估所需资料，评估程序受限。
请说明评估受限情形对评估结果的具体影响。请评估师发表意见。
评估师回复：
（1）市场法评估中的可比交易案例和选取原则、调整因素和流动性折扣等具体
评估标准；
1）本次市场法评估中的可比交易案例分别选取了无锡银行、常熟银行、贵阳银
行、江阴银行、杭州银行、宁波银行 6 家地方性银行。
2）可比交易案例选取原则：
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
●可比公司已发行 A 股；
●可比公司为银行业；
●可比公司为区域性或地方性银行。
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、资产总额
等方面与目标公司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，
首先我们从“同花顺金融网”查询到，截止评估基准日，有多家在国内证券交易所
上市的 A 股银行。根据上述三项原则，最后选取 6 家银行作为本次评估中的样本银
行，分别为无锡银行、常熟银行、贵阳银行、江阴银行、杭州银行、宁波银行，这
6 家银行主营业务与目标公司一致，盈利能力、发展能力、经营效率、资产总额等
方面均与贵州银行具有较好的可比性，因此选择该 6 家地方性商业银行作为可比银
行。
可比银行基准日的部分财务数据如下表： 金额单位：人民币千元
公司名称 资产总额 负债总额 权益 股本 营业收入 净利润
无锡银行 124,632,666 115,759,959 8,872,707 1,848,115 2,521,649 883,527
常熟银行 129,981,520 119,550,771 10,430,749 2,222,728 4,475,086 1,054,648
贵阳银行 372,253,194 350,253,486 21,999,708 2,298,592 10,159,448 3,688,733
江阴银行 104,084,887 95,071,979 9,012,908 1,767,354 2,469,411 767,392
杭州银行 720,424,176 681,862,481 38,561,695 2,617,449 13,732,844 3,986,769
宁波银行 885,020,411 834,634,298 50,386,113 3,899,794 23,645,017 7,822,742
贵州银行（目
229,958,050 213,479,110 16,478,940 9,661,345 8,038,391 2,168,353
标公司）
3）对这六家可比银行的调整因素如下：
本次评估主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量、偿付能力等四方面对
贵州银行与可比银行间的差异进行量化调整。依据国务院国资委考核分配局制定的
《2017企业绩效评价标准值》，本次评估将金融企业绩效评价指标 “资本利润率”、
“资产利润率”、“成本收入比”、“利润增长率”、“不良贷款率”、“拨备覆
盖率”、“资本充足率”、“核心资本充足率”8个财务指标作为评价可比银行及被
评估单位的可比财务指标，且各指标权重分配如下：
各财务指标权重分配表
项目 权重
一、盈利能力状况
资本利润率 15.00
资产利润率 15.00
成本收入比 10.00
二：经营增长状况
利润增长率 10.00
三：资产质量状况
不良贷款率 10.00
拨备覆盖率 10.00
四：偿付能力状况
资本充足率 15.00
核心资本充足率 15.00
企业绩效评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的“优秀
值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为
1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。各档标准值得分如下：
项目 优秀 良好 中等 较低 较差
一、盈利能力状况
资本利润率 15.00 12.0 9.0 6.0 3.0
资产利润率 15.00 12.0 9.0 6.0 3.0
成本收入比 10.00 8.0 6.0 4.0 2.0
二：经营增长状况
利润增长率 10.00 8.0 6.0 4.0 2.0
三：资产质量状况
不良贷款率 10.00 8.0 6.0 4.0 2.0
拨备覆盖率 10.00 8.0 6.0 4.0 2.0
四：偿付能力状况
资本充足率 15.00 12.0 9.0 6.0 3.0
核心资本充足率 15.00 12.0 9.0 6.0 3.0
根据《2017企业绩效评价标准值》，金融企业中的银行评价标准值见下表：银行
评价标准值
项目 优秀 良好 中等 较低 较差
一、盈利能力状况
资本利润率 28.0 23.6 16.9 10.2 6.3
资产利润率 2.4 1.8 1.5 1.2 0.6
成本收入比 30.0 33.8 41.7 49.8 56.2
二：经营增长状况
利润增长率 22.6 14.1 8.7 5.4 -17.2
三：资产质量状况
不良贷款率 1.0 1.5 4.6 7.8 12.6
拨备覆盖率 291.3 236.6 193.3 105.7 45.5
四：偿付能力状况
资本充足率 14.7 13.7 11.2 8.6 6.0
核心资本充足率 12.9 12.1 9.7 7.2 4.7
依据《2017 企业绩效评价标准值》，对评估对象及各可比银行的四个方面八个
指标进行评价，并给出相应的分值，并假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，
在此基础上进行比较量化，进而确定比准价值比率，最后将以上得到的比准价值比
率进行平均，得出被评估单位价值比率市盈率和价值比率市净率，相应乘以被评估
单位基准日每股收益或每股净资产，得出相应的被评估单位每股价值。
每股股价=比准市盈率（PE）×企业基准日基本每股收益×市盈率权重＋比准市
净率（PB）×企业基准日基本每股净资产×市净率权重
市盈率和市净率指标均能反映企业的股权价值，两者权重各取 50%。
4）流动性折扣问题：由于行业内缺乏非流动性折扣的权威数据，行业内专家
根据自己多年的专业经验，收集相关信息计算出了分行业的缺少流通折扣率，共享
给评估行业使用。数据显示的金融保险业缺少流通折扣率为负值，基于此种原因，
本次市场法评估未考虑非流动性折扣，并在评估报告中进行了披露。
行业内专家计算的分行业的缺少流通折扣率见下表：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
(2016 年按行业）
非上市公司并购 上市公司
缺少流通折
序号 行业名称 样本点数 市盈率平 样本点数 市盈率平
扣率
量 均值 量 均值
1 采掘业 8 13.22 11 54 75.4%
2 传播与文化产业 22 19.11 19 48 60.1%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 33 12.59 47 27 53.4%
4 电子 34 27.37 72 56 51.5%
5 房地产业 38 13.97 59 26 46.9%
6 纺织、服装、皮毛 6 23.37 21 47 50.0%
7 机械、设备、仪表 179 20.70 173 52 59.9%
8 建筑业 18 13.66 37 41 66.3%
9 交通运输、仓储业 20 20.43 35 34 40.7%
10 金融、保险业 57 17.08 43 16 -7.9%
11 金属、非金属 37 19.49 48 52 62.8%
木材、家具 3 24.15 5 48 49.5%
12 农、林、牧、渔业 10 22.80 10 52 56.3%
13 批发和零售贸易 94 19.31 52 44 56.4%
14 社会服务业 161 21.92 46 56 60.6%
15 石油、化学、塑胶、塑料 53 17.66 76 50 64.7%
16 食品、饮料 14 31.76 45 37 14.7%
17 信息技术业 140 25.52 62 63 59.5%
18 医药、生物制品 44 17.53 79 47 62.4%
19 造纸、印刷 10 11.19 8 38 70.9%
20 综合类 7 19.72 3 37 47.2%
21 合计/平均值 988 413 951 44.07 52.4%
原始数据来源：Wind 资讯、CVSource
通过以上说明，我们认为市场法评估中选取了 6 家与目标银行具有可比性的银
行作为交易案例，是各项指标比较接近的在 A 股上市银行的全部，数量是充分的；
选取原则的考虑也是比较合理的；调整因素依据国务院国资委考核分配局制定的企
业绩效评价标准值，选取了金融企业绩效评价指标 “资本利润率”、“资产利润
率”、“成本收入比”、“利润增长率”、“不良贷款率”、“拨备覆盖率”、“资
本充足率”、“核心资本充足率”等 8 个财务指标作为评价可比银行及被评估单位
的可比财务指标，调整因素也比较全面。
（2）结合问题（1）说明本次估值较高的原因和合理性；
本次评估选取了上市公司中与被评估单位具有可比性的所有上市公司进行了量
化调整，分别选取了无锡银行、常熟银行、贵阳银行、江阴银行、杭州银行、宁波
银行，这六家银行的市盈率和市净率以及调整后的比准市盈率和比准市净率如下：
市净率（PB）
市盈率（PE）
[交易日期]
[交易日期]
20161231
得分 20161231 比准市盈率 比准市净率
[财政年度] 2016
[财政年度] 2016
[报告期类型]
[报告期类型] 年报
年报
贵州银行 69.91
无锡银行 59.66 22.6261 2.3027 26.5137 2.6983
常熟银行 61.52 22.1524 2.3392 25.1739 2.6583
贵阳银行 73.96 9.9257 1.7160 9.3828 1.6221
江阴银行 61.23 24.5818 2.1850 28.0676 2.4948
杭州银行 56.42 13.6375 1.4220 16.8973 1.7619
宁波银行 70.08 8.3085 1.2907 8.2888 1.2876
平均 19.0540 2.0872
从上表中可看出，依据国务院国资委考核分配局制定的企业绩效评价标准值，
按照国务院国资委制定的评价指标和评价办法计算的得分，贵州银行为 69.91，低于
宁波银行的 70.08 和贵阳银行的 73.96，但高于其他 4 家银行，因此评估计算的比准
市盈率和比准市净率的平均值高于 6 家银行市盈率和市净率的算术平均值，据此得
出的评估值是合理的。
评估结果的合理性从贵州银行历年的业绩表现也可以体现出来：贵州银 行 自
2012 年 10 月 11 日正式挂牌开业后经营业绩一直良好，每年均有分红，数次配股，
从 2013 年至 2016 年现金股利分红率分别为 13.3%、10%、10%和 7%，贵州赤天化股
份有限公司初始持有贵州银行股权 300 万股，2013 年 11 月又追加投资入股 135 万股，
两次投资后账面价值为 479.55 万元，后经历次分红配股等，截止评估基准日贵州赤
天化股份有限公司共持有贵州银行股权 1156.95 万股，股份数量增加了 721.95 万股。
（3）请进一步说明本次评估仅采用市场法一种评估方法进行评估的原因和合理
性
由于本次评估的股权持股比例仅 0.12%，为少数股权，委托人对被评估单位无
控制或重大影响，评估工作未能得到贵州银行的配合，本次评估程序受到一定限制，
难以从贵州银行直接获取评估准备、资产清查等资产基础法所需要的资产评估前期
准备资料，不适宜采用资产基础法评估；另外贵州银行只提供了历史年度的审计报
告和年报以及相关证照等资料，未提供公司未来年度的规划以及盈利预测等收益法
所需要的资料，没有企业的配合和企业的未来规划，评估人员根据审计报告和年报
无法可靠的预测未来的资产负债情况和收益情况，无法按照《资产评估专家指引第
1 号--金融企业评估中应关注的金融监管指标》的要求计算出未来年度的各项金融监
管指标，并使得各项金融监管指标符合监管要求，不适合收益法评估。因此本次评
估仅能采用市场法。
（4）评估师称因公司持股比例仅为 0.12%，不具有控制或重大影响，未能获取
资产基础法及收益法评估所需资料，评估程序受限，请说明评估受限情形对评估结
果的具体影响
评估受限情况对评估结果的影响是：评估结果只是采用市场法做出的结果，没
有收益法和资产基础法的评估结果，无法对市场法的评估结果与收益法评估结果或
资产基础法评估结果进行对比和分析。资产基础法和收益法评估程序受限，对市场
法评估结果没有影响。
三、根据评估报告，公司转让的土地使用权与四栋房屋账面价值 822.23 万元，
评估价值 5123.31 万元，评估增值 538.63%。公告显示，转让的四栋房屋已出租
给贵州医科大学附属乌当医院（以下简称乌当医院）使用。请补充披露：（1）公
司拟出售的土地为科研用地，请说明评估时是否考虑土地的特殊性质，并请结合公
司土地的特殊类型、所处地段同类型的市场价格情况，说明评估价值的公允性；（2）
公司与乌当医院的租期、租金等情况，并比较公司租金收益与资产出售价格，说明
价格的公允性，同时说明在存在稳定租金的情况下，公司转让四栋房屋的必要性；
（3）核实本次出售的土地使用权及地上建筑物是否存在权属瑕疵，是否影响本次
交易的进程。请评估师发表意见。
评估师回复：
（1）公司拟出售的土地为科研用地，请说明评估时是否考虑土地的特殊性质，
并请结合公司土地的特殊类型、所处地段同类型的市场价格情况，说明评估价值的
公允性
评估时已考虑土地的特殊性质，考虑了土地为科研用地。由于贵阳市 2016 年 2
月 5 日公布了最新的基准地价，因此本次对土地使用权的评估采用了基准地价系数
修正法来评估。根据 2016 年 2 月 5 日公布的《贵阳市国土资源局关于执行 2016 年
贵阳市中心城区土地定级及基准地价更新实施细则的通知》筑国土资利通〔2016〕
196 号文件显示，此基准地价基准日为 2016 年 1 月 1 日，基准地价分商业用地、住
宅用地、工业用地、公共管理与公共服务用地等 8 种类型，其中公共管理与公共服
务用地中又分科研用地、教育用地、医卫用地等多种，基准地价修正体系完整全面。
待估宗地位于基准地价覆盖范围之内，相应的科研用地基准地价表如下：
贵阳市科研用地基准地价表单位(元/㎡)
1级 2级 3级 4级 5级 6级 7级 8级
5468 4410 3608 2918 2078 1725 1065 855
待估宗地属于五级科研用地基准地价覆盖范围，基准地价为每平方米 2078 元，
根据基准地价系数修法，经过期日修正、区域因素个别因素修正、土地使用年期修
正、容积率修正、开发程度修正等各项因素的修正，最后得出待估宗地评估单价为
1791.61 元/平方米，评估单价低于基准地价的主要原因是受被评估宗地容积率较低的
影响。
本次评估遵循基准地价系数修正法及各项评估规定，评估价值是公允的。评估
结果与账面价值相比增值较大，主要原因是企业待估宗地受益于贵阳政府的优惠政
策，作为科技孵化中心项目，政府鼓励企业建项目，以很低廉的价格取得，账面价
值很低；另外，近年来随着经济的发展，再加上土地资源的缺乏，土地市场增值幅
度较大，因此造成评估增值。
（2）公司与乌当医院的租期、租金等情况，并比较公司租金收益与资产出售价
格，说明价格的公允性，同时说明在存在稳定租金的情况下，公司转让四栋房屋的
必要性
1）公司与乌当医院的租期、租金等情况
根据房屋土地租赁合同及其补充协议显示，公司与乌当医院的租期为 20 年，自
2012 年 7 月 1 日至 2032 年 6 月 30 日。2012 年下半年免租金，2013 年的年租金为 80
万，以后每年上调 7%，2017 年签订了补充协议，补充协议约定 2017 年下半年涨 50%，
上涨后 2017 年下半年的租金为 786477 元，自 2018 年 1 月 1 日开始，租金标准在 2017
年上浮后的全年租金 1572955 元的基础上每年再上调 7%。
2）并比较公司租金收益与资产出售价格，说明价格的公允性
回复：
用公司房屋租金收益计算房地产评估价格的公式如下：
计算公式为：+a/(r-s)×【1-（（1+s）/（1+r））t-n】×【1/（1+r）n】
n
P i
公式中： i 1 (1 r )i
P：房地产价格
Ri、a：年租金净收益
r：折现率
t、n：收益年限
s：收益递增比率
年租金净收益=年租金收入× （1－空置率）－维修费－管理费－保险费－税费
年租金收入在租赁期内根据合同确定，每年递增 7%，租赁期后至寿命期的剩余
年限内参照合同仍按 7%递增，即 s=7%，维修费按房屋重置价的 1%，管理费按年收
入的 1.2%，保险费按房屋重置价的 0.2%，税费包括房产税、土地使用税和增值税，
房产税按房产年收入的 12%，土地使用税每年每平米单价为 15 元，增值税为房屋不
含税收入的 5%，收益年限 t 计算到 2050 年 12 月 28 日，n 计算到合同租赁期结束后
的当年 2032 年 12 月 31 日，折现率 r 参照基准地价表中规定的土地还原利率取 7.5%。
经计算后收益法房屋价值为 2812 万元，低于成本法评估结果。考虑到一般情况下，
由于受房地产租售比不尽合理的影响，房屋的租赁价格可能会低于出售价格，收益
法评估结果不能体现出房屋的实际价值，本次评估报告中未采用收益法评估房地产
的价值，而是采用成本法来评估。本次成本法评估程序合规，依据合理，方法得当，
评估价值是公允的。
3）公司转让四栋房屋的必要性
A．本次转让资产是公司实施战略发展的需要
长期以来，公司经营范围主要包括尿素、甲醇的生产和销售，是贵州省最大的
氮肥生产企业。由于公司产品结构过于单一，产品抗市场风险能力较弱，特别是近
年以来，因受行业产能严重过剩的影响，公司主导产品市场价格长期低迷，加上原
材料价格不断上涨，致使公司经营变得愈发困难。为此，公司积极寻求企业发展应
对之策。一方面，在确定实施战略收缩的同时，对不符合公司经营发展战略的业务
以及非主业资产进行清理并适时剥离，以提高资产的使用效率；另一方面，于 2016
年成功实施重大资产重组，公司由过去单一的化工主业转变为现在的“医药+化工”双
主业，通过增加新的利润增长点，使公司综合盈利能力得到了有效提升，也更加明
确了公司围绕“医药+化工”双主业并逐步向医药大健康领域转型的发展战略。
按照发展战略的要求，公司近年以来已先后对不符合公司经营发展战略的业务
以及非主业资产进行了对外出售。具体表现在：2015 年 11 月 30 日，公司第六届十
三次临时董事会审议通过了《关于公司拟转让所持深圳高特佳 15.4083 股权的议案》；
2016 年 12 月 1 日，公司第六届二十五次董事会审议通过了《关于拟转让所持贵州康
心药业有限公司 29.60%股权的议案》；本次资产转让也是公司继续实施这一发展战
略的重要举措之一。
B．本次转让资产所涉业务不符合公司主业发展方向
截止 2016 年，公司乌当房屋历年租金及近三年租金收入占公司营业收入比例情
况见下表：
公司乌当房屋历年租金收入明细表
租金所属时间 金额（元） 占营业收入比例（%）
2013 年 800,000 -
2014 年 856,000 0.026
2015 年 915,920 0.033
2016 年 980,034.40 0.034
合计 3,551,954.4 -
从上表可以看出，公司本次拟转让的标的资产，虽然可以通过取得租金收入，
为公司增加稳定收益，但金额较小，所占公司营业收入比例很低，对公司经营影响
很小，且不符合公司“医药+化工”主业发展方向，因此转让资产成为必要。
C．本次转让资产所获资金可以补充公司经营所需流动资金
本次转让资产获得的资金将用于补充公司经营所需流动资金，有利于公司集中
精力和财力，更好地发展公司主业。
综上，本次资产转让是公司实施战略发展的重要举措，符合公司和全体股东的
利益。
（3）核实本次出售的土地使用权及地上建筑物是否存在权属瑕疵，是否影响本
次交易的进程
根据评估师对相关房产证、土地证等证件原件的核实，纳入评估范围的土地使
用权及地上建筑物产权属于贵州赤天化股权有限公司所有，也未有担保、抵押等事
项，不存在权属瑕疵，不影响本次交易的进程。
四、公告称，预计本次交易可为公司带来收益约 7000 万元。 请你公司补充
披露本次交易对公司 2017 年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体
影响，说明能否确认为收益，确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会
计准则。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）本次交易对公司2017年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具
体影响
本次资产转让预计会导致公司 2017 年收益增加约 7000 万元，资产总额增加约
8380 万元（其中银行存款增加约 9600 万元），负债总额增加约 1380 万元（其中应
交税费增加约 1380 万元）；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额约 5100 万元，收回投资收到的现金约 4500 万元。
（2）本次资产转让确认相关收益的依据
1、乌当房屋土地转让确认收益的依据
根据《会计准则第14号——收入》的规定，企业转让资产收益的确认，应以被
转让的资产的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，收入的金额和相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，并且相关的经济利益很可能流入企业为
标志。
公司本次转让乌当房屋土地能确认收益的依据是：①本次资产转让在公司2017
年12月18日召开的第三次临时股东大会上审议通过；②本次资产转让总价款为
5,123.31万元，资产净值和资产转让应交的税费都能够可靠计量；③根据拟定的《资
产转让协议书》约定，赤天化集团以现金方式于2017年12月31日前向公司全额支付
资产转让款；④公司承诺在转让协议正式签订后配合赤天化集团尽快办理资产过户
手续，在2017年12月31日前完成过户。上述依据完全满足了《会计准则第14号——
收入》关于对企业转让资产收益的确认要求。因此，公司可以对转让乌当房屋土地
确认收益。
2、贵州银行股权转让确认投资收益的依据
根据财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答的通知》
【财会（2002）18号文】的规定：“企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资
产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给
购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括：出售协议已
获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得
购买价款的大部分（一般应超过50％）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承
担风险等。”
公司本次转让所持贵州银行0.12%股份能确认投资收益的依据是：①本次股权转
让在公司2017年12月18日召开的第三次临时股东大会上审议通过；②本次股权转让
总价款为4,535.25万元，根据拟定的《股权转让协议书》约定，赤天化集团在转让
协议生效之日起5日内与公司就全部股权转让款以货币形式完成交割；③公司承诺在
转让协议正式签订后配合赤天化集团尽快办理资产过户手续，在2017年12月31日前
完成过户。上述依据完全满足了财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则
有关问题解答的通知》【财会（2002）18号文】关于对企业转让股权收益的确认要求。
因此，公司可以对转让贵州银行股权确认投资收益。
会计师回复：
（一）本次交易对公司 2017 年业绩及资产、负债、现金流等主要财务指标的
影响
本次资产转让预计会导致公司 2017 年收益增加约 7000 万元，资产总额增加约
8380 万元（其中银行存款增加约 9600 万元），负债总额增加约 1380 万元（其中应
交税费增加约 1380 万元）；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额约 5100 万元，收回投资收到的现金约 4500 万元。
（二）确认相关收益的依据
1、乌当房屋、土地转让确认收益的依据：
（1）本次资产转让事宜在公司 2017 年 12 月 18 日召开的第三次临时股东大
会上审议通过；
（2）赤天化集团与赤天化股份签定了土地和房屋的资产转让协议；按照协议
公司将位于贵阳市乌当区新添大道 310 号公司所有的 14328.81 平方米土地使用权及
地上 4 栋房屋建筑物转让给赤天化集团，转让价款为 5,123.31 万元，赤天化集团以
现金方式于 2017 年 12 月 31 日前向公司全额支付资产转让款；
（3）在 2017 年 12 月 31 日前办理了财产移交，公司不再享有并承担与资产
相关的的一切权力与义务；
（4）在 2017 年 12 月 31 日前资产过户手续办理完毕，将转让房屋、土地过
户到赤天化集团名下。
结论：经我们对本次资产转让相关资料的复核，本次交易已经公司第七届五次
董事会审议通过且关联董事回避表决；公司独立董事就本次资产转让发表了独立意
见；公司第七届五次监事会审议通过本次拟转让资产的议案。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让资产进行了评估，中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具了《贵州赤天化股
份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》中铭评报字
[2017]第 10047 号），交易双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次资产转
让的定价依据，本次交易定价是公允的，如要再满足上述列示的确认收益的 4 条依
据，我们认为是可以确认收益的，并且满足《会计准则第 14 号——收入》第四条的
相关规定“（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企
业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。
2、关于贵州银行股权转让收益确认依据：
（1）本次资产转让事宜在公司 2017 年 12 月 18 日召开的第三次临时股东大会
上审议通过；
（2）赤天化集团与赤天化股份签定了股权转让协议；按照协议约定，公司将持
有的贵州银行 0.12%股权（1156.95 万股）转让给赤天化集团，转让价款为 4,535.25
万元，赤天化集团在转让协议生效之日起 5 日内与公司就全部股权转让款以货币形
式完成交割；
（3）在 2017 年 12 月 31 日前办理完股权过户，并办理工商变更手续 ，赤天化
集团取得了变更后的贵州银行股份有限公司股权登记证。
结论：经我们对本次资产转让相关资料的复核，本次交易已经公司第七届五次
董事会审议通过且关联董事回避表决；公司独立董事就本次资产转让发表了独立意
见；公司第七届五次监事会审议通过本次拟转让资产的议案。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让资产进行了评估，中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具了《贵州赤天化股份
有限公司拟实施资产转让事宜涉及贵州银行股份有限公司股东部分权益资产评估报
告》（中铭评报字[2017]第10046号），交易双方同意以中铭国际出具的评估报告结果
作为本次股权转让的定价依据，本次交易定价是公允的，如要再满足上述列示的确
认收益的3条依据，我们认为是可以确认收益的，收益的确认满足“出售协议已获股
东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买
价款的大部分（一般应超过50%）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风
险等。值得注意的是，如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让
收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。”
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一七年十二月十二日
