赤天化:2017年第三次临时股东大会会议资料2017-12-12
贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
二 一 七 年 十 二 月
赤天化 2017 年第三次临时股东大会会议资料
贵州赤天化股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间:2017 年 12 月 18 日下午 14:00
会议地点:贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 17 楼会议室
主 持 人:董事长丁林洪
序号 会 议 议 程
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
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审议关于拟转让资产暨关联交易的议案
4 对上述议案进行表决并宣布表决结果
5 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
6 会议闭幕
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议案一
关于拟转让资产暨关联交易的议案
各位股东、各位代表:
因战略发展需要,公司拟向公司股东贵州赤天化集团有限责任公
司(以下简称“赤天化集团”)转让公司所持贵州银行股份有限公司
(以下简称“贵州银行”)0.12%股权(1,156.95 万股)及公司所属部
份土地使用权与房屋建筑物,现将有关情况说明如下:
一、公司本次转让资产的基本情况
1、贵州银行 0.12%股权(1,156.95 万股)
贵州银行系经中国银行业监督管理委员会银监复(2012)185 号
批准,由遵义市商业银行股份有限公司、六盘水市商业银行股份有限
公司、安顺市商业银行股份有限公司合并设立的地方性商业银行,于
2012 年 9 月 28 日在贵州省工商行政管理局登记注册,总部位于贵州
省贵阳市。贵州银行现持有注册号为 915200000550280000 的营业执
照,截至 2016 年 12 月 31 日,贵州银行营业执照登记的注册资本为
人民币 719,939 万元,公司累计出资 479.55 万元,持股数量为 1,156.95
万股,占 0.12%。
贵州银行最近一年及一期财务状况:
(单位:万元)
项目 2016 年 2017 年 1-9 月
资产 22,995,805 26,483,016
负债 21,347,911 24,677,151
股东权益 1,647,894 1,805,865
营业收入 803,839 628,921
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利润 266,457 247,610
净利润 216,835 206,419
2、部份土地使用权与房屋建筑物
本次拟转让部份土地使用权为公司所属贵阳高新开发区工业园
区 w-1-2-2(G)土地,权证编号为黔高新国用(2000)字第 06 号,面
积 14,328.81 平方米,位于贵阳市乌当区新添大道 310 号,西面紧邻
五福路,其余三面为住宅,取得日期为 2000 年 12 月,土地性质为出
让用地,用途为科研用地。截止 2017 年 6 月 30 日,该项土地使用权
原始入账价值 2,390,503.84 元,账面价值 1,597,653.98 元,地上建
有四栋建筑物。
本次拟转让公司所属房屋建筑物(共 4 栋)位于贵州市乌当区新
添大道 310 号,坐落在黔高新国用(2000)字第 06 号土地上,建筑
于为 2002 年 12 月,为钢筋混凝土结构。截止 2017 年 6 月 30 日,该
4 栋房屋建筑物账面原值 19,355,174.05 元,账面净值 6,424,598.86
元。目前这四栋房屋公司均已出租给贵州医科大学附属乌当医院使
用。
二、本次转让资产的必要性
公司上述资产虽然通过投资分红和取得租金收入,为公司增加了
一定收益,但金额较小,且不属于公司主业。为此,公司拟将公司持
有的贵州银行 0.12%股权(1,156.95 万股)及公司所属部分房屋建筑
物与土地使用权转让给赤天化集团,收回投资的资金将用于补充公司
流动资金,有利于更好地发展公司主业,符合公司战略发展要求。
三、本次转让资产评估情况及转让价格确定原则
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公司以 2016 年 12 月 31 日作为本次拟转让贵州银行股权市场价
值评估基准日,聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下
简称“中铭国际”)对拟转让贵州银行股权进行评估。中铭国际出具
了《贵州赤天化股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的贵州银行股
份有限公司股东部分权益资产评估报告》中铭评报字[2017]第 10046
号)。依据中铭国际出具的评估报告结果,贵州银行净资产(股东全
部权益)评估价值 3,787,247.33 万元,公司所持贵州银行 0.12%股
权(1,156.95 万股)在评估基准日的市场价值为 4,535.25 万元。
公司以 2017 年 6 月 30 日作为本次拟转让房屋建筑物及土地使用
权市场价值评估基准日,聘请中铭国际对拟转让房屋建筑物及土地使
用权价值进行评估。中铭国际出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实
施资产转让事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》(中铭评报字
[2017]第 10047 号)。依据中铭国际出具的评估报告结果,本次拟转
让的房屋建筑物及土地使用权的评估价值为 5,123.31 万元。
经与受让方赤天化集团协商一致,双方同意以中铭国际出具的评
估报告结果作为本次资产转让的定价依据:即公司分别以 4,535.25
万 元 、5,123.31 万 元 的 价 格将 公司 持 有 的 贵州 银行 0.12%股 权
(1,156.95 万股)及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给
赤天化集团;赤天化集团以现金方式支付本次资产转让款。
四、本次转让资产对公司经营业绩的影响
本次交易完成后,扣除相关投资成本,预计可为公司带来资产转
让收益约 7,000 万元,将对公司 2017 年度经营业绩产生一定的积极
影响,最终数据以会计师事务所的审计结果为准。
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请予审议!
二〇一七年十二月十八日
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