赤天化:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-02-13
北京国枫律师事务所
关于贵州赤天化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0049 号
致:贵州赤天化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)
及贵州赤天化股份有限公司(以下称“赤天化”)章程的有关规定,北京国枫律
师事务所(以下称“本所”)指派律师出席赤天化 2018 年第一次临时股东大会
(以下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见,本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验,本次股东大会由 2018 年 1 月 25 日召开的赤天化第七届董事会第八
次会议决定召集。2018 年 1 月 26 日,赤天化董事会在《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《贵
州赤天化股份有限公司第七届八次董事会会议决议公告》和《贵州赤天化股份有
限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股
东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行
使表决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的
登记办法、联系地址及联系人等事项。同时,公告列明了本次股东大会的审议事
项,并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 2 月 12 日(星期一)下午 14:00 在贵阳市观山湖区阳关大道 28
号赤天化大厦会议室召开,会议由董事长丁林洪主持。赤天化通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
经查验,赤天化董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及赤天化章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会议内
容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、法规、规范性文件及赤天化章程的规定。
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二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验,本次股东大会由赤天化第七届董事会第八次会议决定召集并发布公
告通知,本次股东大会的召集人为赤天化董事会。
经查验,本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计 17 人,
代表股份 834,250,956 股,占赤天化股本总额的 48.0470%。出席本次股东大会
现场会议的人员还有赤天化董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及赤天化章程的规定,资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为赤天化已公告的会议通知及会议
材料所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会
逐项表决通过了如下议案:
1、审议通过《关于收购贵州中观生物技术有限公司 80%股权的议案》
表决结果:同意股份 71,293,510 股,占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。股东贵州渔阳贸易有限公司、贵
州赤天化集团有限责任公司回避表决。
2、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
3
表决结果:同意股份 834,250,956 股,占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于变更公司名称的议案》
表决结果:同意股份 834,250,956 股,占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果:同意股份 834,250,956 股,占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及赤天化章程的规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及赤天化章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员
的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规
范性文件及赤天化章程的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
崔 白
2018 年 2 月 12 日
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