证券代码：600227        证券简称：赤天化          公告编号：2018-039



                贵州圣济堂医药产业股份有限公司
           关于股东签署股份转让协议暨权益变动的
                               提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次权益变动属于股东减持股份，股份受让人增持，不触及要约收购
    ●本次权益变动未使公司实际控制人发生变化


    公司于 2018 年 3 月 23 日接到公司持股 5%以上的股东贵州赤天化集团有限
责任公司（以下简称“赤天化集团”）的通知：
    2018 年 3 月 23 日，赤天化集团与中国长城资产管理股份有限公司（以下简
称“长城资产”）和长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）签署了
《股份转让协议》，通过协议转让的方式转让其持有的公司股份 190,000,000 股，
现将本次股份转让的有关情况公告如下：
  一、本次权益变动的基本情况
  （一）交易各方基本情况
  1、转让方
  信息披露义务人名称：贵州赤天化集团有限责任公司
  成立日期：1995 年 10 月 16 日
  注册资本：50,800 万元
  法定代表人：丁林洪
  公司类型：有限责任公司
  住所: 贵州省贵阳市环城北路 157 号
  统一社会信用代码: 9152000021440027XM
  经营范围: 化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工
制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件
及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理
业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务。
  2、受让方
  （1）中国长城资产管理股份有限公司
  信息披露义务人名称：中国长城资产管理股份有限公司
  成立日期：1999 年 11 月 2 日
  注册资本：4,315,010.7216 万元
  法定代表人：沈晓明
  公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
  住所: 北京市西城区月坛北街 2 号
  统一社会信用代码: 91110000710925489M
  经营范围: 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和
处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证
券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、
投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、
金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至 2018 年 8 月 4 日）。
  （2）长城国融投资管理有限公司
  信息披露义务人名称：长城国融投资管理有限公司
  成立日期：2007 年 12 月 20 日
  注册资本：30,003 万元
  法定代表人：桑自国
  公司类型：有限责任公司（法人独资）
    住所: 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
    统一社会信用代码: 911101066703053059
    经营范围: 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信
 息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托
 资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
 准后依批准的内容开展经营活动。）
    （二）本次权益变动的情况
      本次股权转让前，转让方赤天化集团持有公司 272,039,210 股股份，占公司
 总股本 15.67%，为公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司一致行动人，两者合并
 持有公司 762,957,446 股股份，占公司总股本 43.94%。本次股权转让实施完成
 后，公司控股股东及一致行动人合并持有公司股权将由 43.94%降至 32.99%，具
 体变化如下：
      1、本次股权转让前


                             贵州渔阳贸易有限公司
      100%


贵州赤天化集团有限责任公司


                                        28.27%

    15.67%
                        贵州圣济堂医药产业股份有限公司



      2、本次股权转让实施完成后


                             贵州渔阳贸易有限公司
      100%


贵州赤天化集团有限责任公司


                                        28.27%

    4.72%
                        贵州圣济堂医药产业股份有限公司
    注：本次股权转让后，赤天化集团所持公司的股权比例以公司的最新公告数
为准。
    本次股权转让前，受让方长城资产、长城国融均未持有公司股份。本次转让
实施完成后，长城资产将持有公司 94,339,622 股股份，占公司总股本 5.43%；
长城国融将持有公司 95,660,378 股股份，占公司总股本 5.51%。长城资产与长
城国融为一致行动人，本次转让实施完成后，将合并持有公司 190,000,000 股股
份，占公司总股本的 10.94%。
    （三）股份转让协议的主要内容
    1、赤天化集团与长城资产的股权转让协议主要条款

    （1）协议当事人

    转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

    受让方：中国长城资产管理股份有限公司

    （2）本次股份转让

    （Ⅰ）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的 94,339,622
股赤天化股份（以下简称“标的股份一”），受让方同意按协议约定的条件受让“标
的股份一”；受让方受让“标的股份一”后，成为上市公司股东，基于协议持有上
市公司 94,339,622 股股份，约占上市公司已发行股份总数的 5.43%。

    （Ⅱ）各方一致同意，转让方将“标的股份一”及附属于“标的股份一”和与“标
的股份一”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份
转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份一”所含权益一并转让因素
的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份一”的合法所有者，享有
相应的股东权利并承担相应的股东义务。

    （3）“标的股份一”情况

    截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份一”质押给相关
的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所
持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让
的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

    （4）股份转让的价款及支付

    经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份一”的转让价款为
499,999,996.60 元，转让股份每股价格为 5.30 元，“标的股份一”在中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后 10 个工作日内，向转让方支付上
述全部股份转让价款。

    （5）股份转让的交割

    因转让方所持“标的股份一”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的
股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

    本协议生效后 60 个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份一”协议转让的确认申
请。

    一旦取得上交所的确认意见后，各方应在 10 个工作日内共同向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份过户登记。

    各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交
易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记
手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

    （6）特别约定

    若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份一”未能按照本
协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

    若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见
或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提
前终止本协议。

    如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确
认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复
后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则
本次股份转让终止。

    （7）过渡期间排

    自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以
审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，
促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力
保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作
出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声
明、保证或承诺遭到违反。

    （8）生效时间及条件

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。
    2、赤天化集团与长城国融的股权转让协议主要条款

    （1）协议当事人

    转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

    受让方：长城国融投资管理有限公司

    （2）本次股份转让

    （Ⅰ）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的 95,660,378
股赤天化股份（以下简称“标的股份二”），受让方同意按协议约定的条件受让“标
的股份二”；受让方受让“标的股份二”后，成为上市公司股东，基于协议持有上
市公司 95,660,378 股股份，约占上市公司已发行股份总数的 5.51%。

    （Ⅱ）各方一致同意，转让方将“标的股份二”及附属于“标的股份二”和与“标
的股份二”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份
转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份二”所含权益一并转让因素
的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份二”的合法所有者，享有
相应的股东权利并承担相应的股东义务。

    （3）“标的股份二”情况
    截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份二”质押给相关
的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所
持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让
的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

    （4）股份转让的价款及支付

    经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份二”的转让价款为
507,000,003.40 元，转让股份每股价格为 5.30 元，转让价款的支付方式如下：

    （Ⅰ）“标的股份二”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方
名下后 10 个工作日内，向转让方支付 278,400,003.40 元；

    （Ⅱ）“标的股份二”过户之日起 12 个月内，向转让方支付 228,600,000.00
元。

    （5）股份转让的交割

    因转让方所持“标的股份二”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的
股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

    本协议生效后 60 个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份二”协议转让的确认申
请。

    一旦取得上交所的确认意见后，各方应在 10 个工作日内共同向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理“标的股份二”过户登记。

    各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交
易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记
手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

    （6）特别约定

    若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份二”未能按照本
协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。
    若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见
或“标的股份二”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提
前终止本协议。

    如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确
认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复
后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则
本次股份转让终止。

    （7）过渡期间排

    自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以
审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，
促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力
保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作
出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声
明、保证或承诺遭到违反。

    （8）生效时间及条件

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。
    二、所涉及后续事项
    上述权益变动情况不会导致实际控制人的变化。
    上述权益变动具体事项详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报
告书》。
    三、风险提示
    上述股份转让存在可能因为违约或不可抗力等原因，导致转让无法完成的风
险，请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，
并及时履行信息披露义务。
     特此公告。
                                 贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年三月二十四日