贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事
         关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文
件的规定，作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表如下独立意见：
    一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规和规范性文件的
有关规定，我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
    1、本次非公开发行的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集
资金使用情况专项报告的议案》等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2017 年修订）等相关法律法规的规定。
    2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的
发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
    我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    根据公司 2018 年第七届十六次董事会会议审议通过的本次非公开发行股票
摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案，我们审查如下：
    公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、
董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。
    我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承
诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，
重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金
分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
符合相关法律法规、规范性文件的规定。
    我们同意公司关于制定未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公司对前次
募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远
发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    综上，我们同意本次发行方案。




                                       独立董事：范其勇      徐广   石玉城
                                                   二〇一八年六月二十七日