圣济堂：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-07-07
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD,
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
二 一 八 年 七 月
圣济堂 2018 年第三次临时股东大会会议资料
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2018 年 7 月 13 日下午 14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
序号 会 议 议 程
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
3 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
4 审议关于公司非公开发行股票方案的议案
4.01 本次发行股票的种类和面值
4.02 发行方式和发行时间
4.03 发行对象
4.04 认购方式
4.05 发行数量
4.06 发行价格及定价原则
4.07 本次非公开发行股票的锁定期安排
4.08 募集资金金额及用途
4.09 上市地点
4.10 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
4.11 本次非公开发行决议有效期限
5 审议关于公司非公开发行股票预案的议案
6 审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
7 审议关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报告的议
案
8 审议关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
9 审议关于公司相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承
诺的议案
10 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案
11 审议关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案
12 审议关于公司董事长、副董事长薪酬调整的议案
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13 审议关于选举许良军先生为公司非独立董事的议案
14 审议关于选举雷晋先生为公司监事的议案
15 对上述议案进行表决并宣布表决结果
16 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
17 会议闭幕
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2017 年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进
行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合
非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。
请予审议！
二〇一八年七月十三日
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议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、各位代表：
公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集资金总额不超过人民币 31,760 万元，非公开发行
股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%。具体议案内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在
中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
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最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的
核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，且
拟募集资金总额不超过人民币 31,760 万元。在上述范围内，公司董
事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发
行数量。
若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非
公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（六）定价基准日与定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订），本
次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发
行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销
商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积
金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
（七）锁定期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金金额不超过人民币 31,760 万元，本次
募集资金扣除发行费用后拟用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平
台”项目。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有
资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集
资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
（十一）决议有效期
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本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大
会审议通过之日起十二个月。
请予审议。
二〇一八年七月十三日
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议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、各位代表：
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站披
露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
请予审议！
二〇一八年七月十三日
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议案四
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东、各位代表：
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站披
露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》
请予审议。
二〇一八年七月十三日
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圣济堂 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情
况专项报告的议案
各位股东、各位代表：
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站披
露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》。
请予审议。
二〇一八年七月十三日
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议案六
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施的议案
各位股东、各位代表：
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析，制定了填补回报的相关措施。详见公司 2018 年 6 月
28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济
堂医药产业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施的公告》。
请予审议。
二〇一八年七月十三日
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议案七
相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履
行的承诺的议案
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会【2015】31 号）的规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了应对措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体内容详见公司 2018 年 6 月 28 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司
相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承诺公告》。
请予审议。
二〇一八年七月十三日
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圣济堂 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事
会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开
发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、
发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开
发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在
证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
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中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所的锁定
及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章
程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括开
立募集资金专项存储账户，根据市场和公司运营情况，在有关法律法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等
事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件
和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股
票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，
继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的
其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
请予审议。
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议案九
关于制定公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报
规划的议案
各位股东、各位代表：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资
者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的
理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司
章程》的要求，制订了公司未来三年（2018—2020 年）股东回报规
划。具体内容详见公司 2018 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司未来
三年（2018-2020 年）股东回报规划》。
请予审议。
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议案十
关于公司董事长、副董事长薪酬调整的议案
各位股东、各位代表：
根据公司战略发展及企业管理需要，公司董事会薪酬与考核委员
会建议对公司董事长、副董事长薪酬进行调整，拟调整的标准如下：
董事长、副董事长年薪 60 万元。
请予审议。
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圣济堂 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一
关于选举许良军先生为公司非独立董事的议案
各位股东、各位代表：
公司董事会于 2018 年 6 月 20 日收到了非独立董事袁远镇先生提交
的辞职申请。因公司工作调整的需要，袁远镇先生申请辞去公司非独立
董事职务。
袁远镇先生辞职后，公司董事会现有 8 名董事，董事人数未低于《公
司法》规定的法定最低人数，不会影响董事会的正常工作。 根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，袁远镇先生的辞职报告自送达董事会
当日生效。
公司董事会对袁远镇先生担任非独立董事期间为公司规范运作和
健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需按程序对非独立董事
进行增补。在征得本人同意后，提名委员会向公司董事会提名许良军先
生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
公司第七届十五次董事会于 2018 年 6 月 20 日召开，审议通过了《关
于公司增补董事的议案》。
请予审议。
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圣济堂 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十二
关于选举雷晋先生为公司监事的议案
各位股东、各位代表：
2018 年 6 月 19 日，公司监事会收到监事喻春晓先生的辞职报告，
因工作调整需要，喻春晓先生申请辞去公司监事会监事。根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，需按程序对监事进行增补。经持股 5%以上
股东长城国融投资管理有限公司推荐，提名雷晋先生为公司第七届监事
会监事。
公司第七届七次监事会于 2018 年 6 月 20 日召开，审议通过了《关
于公司增补监事的议案》。
请予审议。
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