北京国枫律师事务所
关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0421 号
致：贵州圣济堂医药产业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）
及贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下称“圣济堂”）章程的有关规定，北
京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席圣济堂 2018 年第三次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
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东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2018 年 6 月 26 日召开的圣济堂第七届董事会第十
六次会议决定召集。2018 年 6 月 28 日，圣济堂董事会在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《贵
州圣济堂医药产业股份有限公司第七届十六次董事会会议决议公告》和《贵州圣
济堂医药产业股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。上
述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记
日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本
次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 7 月 13 日（星期五）下午 14：00 在贵阳市观山湖区阳关大道 28
号赤天化大厦 22 楼会议室召开。圣济堂通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，圣济堂董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及圣济堂章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内
容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定。
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二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由圣济堂第七届董事会第十六次会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为圣济堂董事会。
经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计 11 人，
代表股份 763,770,746 股，占圣济堂股本总额的 43.9879%。出席本次股东大会
现场会议的人员还有圣济堂董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为圣济堂已公告的会议通知及会议
材料所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会
逐项表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
3
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（3）发行对象
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（4）认购方式
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（5）发行数量
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（6）发行价格及定价原则
表决情况：同意股份 763,612,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
4
数的 99.9792%；反对 158,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0208%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（7）本次非公开发行股票的锁定期安排
表决情况：同意股份 763,612,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9792%；反对 158,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0208%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（8）募集资金金额及用途
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（9）上市地点
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
（11）本次非公开发行决议有效期限
表决情况：同意股份 763,624,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9808%；反对 145,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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0.0192%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报
告的议案》
表决情况：同意股份 763,624,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9808%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0178%；弃权 9,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》
表决情况：同意股份 763,624,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9808%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0178%；弃权 9,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%。
7、审议通过《关于公司相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履
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行的承诺的议案》
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议通过《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意股份 763,634,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9821%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0179%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
10、审议通过《关于公司董事长、副董事长薪酬调整的议案》
表决情况：同意股份 763,602,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9779%；反对 136,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0178%；弃权 32,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0043%。
11、审议通过《关于选举许良军先生为公司非独立董事的议案》，选举许良
军先生为公司非独立董事
表决结果：同意 763,571,747 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9739%，许良军先生获得当选。
7
12、审议通过《关于选举雷晋先生为公司监事的议案》，选举雷晋先生为公
司监事
表决结果：同意 763,571,747 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9739%，雷晋先生获得当选。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及圣济堂章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及圣济堂章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员
的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规
范性文件及圣济堂章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
崔 白
2018 年 7 月 13 日
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