圣济堂:关于向股东借款的公告2018-08-15
证券代码:600227 证券简称:圣济堂 编号:2018-092
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于向股东借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司拟向贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称“赤天化集团”)
借入总额不超过 4 亿元借款;公司拟向贵州渔阳贸易有限公司(以下
简称“渔阳贸易”)借入总额不超过 2 亿元借款
● 该关联交易已经公司第七届十八次董事会审议通过
● 该交易尚需提交股东大会审议通过
一、关联交易概述
因生产经营需要,公司历年来均向股东赤天化集团申请临时周转
资金,临时周转资金不计利息。截至 2017 年 12 月 31 日,公司向赤
天化集团借支的临时周转资金余额约为 37,180 万元。
由于赤天化集团多年来一直经营困难,加之 2017 年下半年以来
市场融资成本持续上升,经赤天化集团与公司协商,拟从 2018 年 1
月 1 日起,按公司实际借支金额和借支天数以赤天化集团实际融资费
率计算并支付利息。
同时,公司拟于 2018 年内向控股股东渔阳贸易借款不超过 2 亿
元,具体金额将视公司运营资金的实际需求来确定,借款利率为渔阳
贸易实际融资费率,公司可以根据资金状况随时还款,按公司实际借
款金额和借款天数计算并支付利息。根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定,上述交易构成了公司的关联交易。
该交易已经公司第七届十八次董事会审议通过。公司董事会成员
中 5 名关联董事在审议该事项时均回避表决。其他非关联董事一致同
意本次交易,公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
此项交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方简介
1、贵州渔阳贸易有限公司
类 型:有限责任公司(外商合资)
住 所:贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层448号
法定代表人:丁林洪
注册资本:壹仟壹佰万元整
成立日期:2015 年 11 月 11 日
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许
可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
的,市场主体自主选择经营。
经审计,截至 2017 年 12 月 31 日,渔阳贸易资产总额为
938,276.56 万元,净资产为 402,351.01 万元;2017 年实现营业收入
176,298.27 万元,净利润为-26,431.54 万元。
2、贵州赤天化集团有限责任公司
住 所:贵州省贵阳市环城北路 157 号
法定代表人:丁林洪
注册资本:50,800 万元人民币
成立日期:1995 年 10 月 16 日
企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围:化工产品(不含化学危险品)、桨板及纸品的技术开
发、机械加工制作和设备安装维修;商贸,本企业自产产品及相关技
术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务;制浆造纸原辅材料,机、电、仪设备、零配件及
相关技术的进口业务;化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的
进口代理业务;房屋、土地租赁;根据国家有关规定,从事国内外投
资业务(国家法律、法规禁止及限制的除外)。
经 审 计 , 截 至 2017 年 12 月 31 日 , 赤 天 化 集 团 资 产 总 额 为
924,203.22万元,负债总额为446,747.60万元,净资产为477,455.62
万元;2017年实现营业收入176,298.27万元,净利润为-21,974.13
万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是公司拟向股东赤天化集团借款不超过4亿元人民
币,按公司实际借支金额和借支天数以赤天化集团实际融资费率计算
并支付利息;拟向控股股东渔阳贸易借款不超过2亿元人民币,按公
司实际借支金额和借支天数以渔阳贸易实际融资费率计算并支付利
息。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是通过向控股股东渔阳贸易和股东赤天化集团借
款,以补充公司流动资金,确保生产经营正常进行。
五、公司独立董事意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》以及《公司关联
交易管理制度》的有关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则
和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则,认真审议了《关于公司
向股东借款的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:
1、公司本次向关联方赤天化集团借款所产生的利息是以赤天化
集团实际融资费率计算来支付的,赤天化集团并无向公司收取多于融
资成本的费用,此次借款暨关联交易不存在损害公司和全体股东,特
别是非关联股东和中小股东利益的情形;
2、公司拟于 2018 年内向股东渔阳公司借款不超过 2 亿元,借款
利率为渔阳贸易实际融资费率。渔阳公司并无向公司收取多于融资成
本的费用,此次借款暨关联交易不存在损害公司和全体股东,特别是
非关联股东和中小股东利益的情形;
3、本次关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已回避
表决, 表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定;
4、本次关联交易是为确保公司生产经营正常进行,对公司的经营
不构成负面影响。
六、备查文件
1、公司第七届十八次董事会会议决议;
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二〇一八年八月十五日