证券代码：600227             证券简称：圣 济 堂            编号：临 2019－023



              贵州圣济堂医药产业股份有限公司
            第七届二十八次董事会会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     公司第七届二十八次董事会会议通知已于 2019 年 4 月 11 日分别
以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于 2019 年 4 月 26 日
在贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室以现场方式召
开。会议应到董事 9 人，实到 8 人，董事李晓春先生因公务出差未能
出席，委托董事高敏红女士代为表决；会议应到监事 3 人，实到监事 3
人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先
生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表
决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
    一、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》，并提交股东大
会审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《公司 2018 年年度报告》及报告摘要，并提交股东
大会审议。
    详细内容请见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（网
址 http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限
公司 2018 年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国
证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2018 年年度报

                                       1
告摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《公司 2018 年度财务决算方案》，并提交股东大会
审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，
并提交股东大会审议。
    1、2018 年净利润实现情况：
    经审计，公司 2018 年度实现归属于母公司的净利润为 19,903.91
万元，加上年初未分配利 8,668.5 万元，实际可供分配的利润为
28,572.41 万元。
    2、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。
    根据公司现有资金状况及 2019 年度资金使用计划，建议公司 2018
年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余
未分配利润 28,572.41 万元，留待以后年度分配。
    3、未进行现金分红的说明。
    公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合
计约为 3.4 亿元，明细如下表：
             贷款银行            还款日期     还本金额（万元）
             交行银团           2019-5-15         7,500.00
         重庆银行遵义支行       2019-5-29         11,500.00
             贵阳银行           2019-5-30         5,000.00
         招商银行贵阳分行       2019-6-24         5,000.00
     中信银行贵阳瑞金支行        2019-7-9         5,000.00
    虽然公司 2018 年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要
原因是：
    （1）2018 年资管新规、金融去杠杆等宏观政策密集出台，金融监
管政策和措施持续趋严，货币政策收紧，导致市场资金面非常紧张，
公司融资难度持续加大。虽然近期国家层面关于金融支持实体经济，

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支持帮助民营企业流动性纾困的精神暖风频吹、政策陆续出台，但政
策落地需要时间，公司短期内难以新增融资资金来偿还到期借款；
    （2）煤炭价格居高不下和供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需
使用大量资金抢购煤炭，才能维持正常生产。
    鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议
公司 2018 年度不分配现金股利。
       4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。
    留存未分配利润的用途：偿还到期借款
    预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益
为 1,625.00 万元。

    5、独立董事意见。

    公司独立董事发表意见：我们认为，公司 2018 年度利润分配方案

符合公司实际情况，因为公司 2019 年需要偿还多笔银行借款，短期需

要偿还借款本息约为 3.4 亿元，虽然公司 2018 年经营状况有所改善，

但资金状况仍旧紧张，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害

公司股东特别是中小股东的利益。

    公司 3 名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公

司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《公司 2019 年财务预算方案》，并提交股东大会审
议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易情况的议案》（详
细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》

                                  3
上的《关于 2019 年度日常关联交易情况的公告》）,并提交股东大会审
议。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上
年度日常关联交易的实际情况，公司对 2019 年度日常关联交易进行了
合理的预计。
       公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发
表了同意的独立意见。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构
成关联交易，5 名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春
回避表决，其他 4 名非关联董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     八、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。（详
细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》
上的《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     九、审议通过《关于会计估计变更的议案》。（详细内容请见公司
同日刊登在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 和《上海证
券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于会计估计变更的公
告》）。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请授
信和融资额度的议案》。

     因生产经营需要，公司及子公司拟于 2019 年度向银行等金融机构

申请总额不超过 12 亿元的授信额度（包括信用或抵押），授信额度包


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括流动资金贷款、银行票据额度等，授信期限最长不超过叁年。公司

拟用以下资产为金融机构授信作抵押，具体使用的抵押资产以金融机

构批复的授信方案为准：
             资产名称                    2018 年 12 月 31 日账面价值（万元）
       乌当医院房屋及土地                                                  633.43
        赤天化大厦 4-22 楼                                               20,109.28
    贵州银行 11569516.37 股股权                                            479.55
       圣济堂制药 100%股权                                               69,062.02

     本次申请的授信额度不等于公司及子公司的融资金额，最终要以

各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公

司及子公司运营资金的实际需求来确定。
     公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）
的相关手续,并签署相关法律文件。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十一、审议通过《关于公司向子公司对外融资提供担保的议案》。
（ 详 细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》
上的《关于公司向子公司对外融资提供担保的公告》）
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十二、审议通过《关于公司与子公司资金相互拆借的议案》。

     因生产经营需要，公司及子公司拟于 2019 年度相互临时拆借周转

资金总额不超过 10 亿元的资金，相互拆借的资金不计利息。
     本次申请的拆借资金额度不等于公司及子公司的借款金额，最终
要以公司及子公司实际拆借的金额为准，具体拆借金额将视公司及子
公司运营资金的实际需求来确定。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    十三、审议通过《关于公司向控股股东借款的议案》，并提交股东
大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》
上的《关于公司向控股股东借款的公告》）
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司向
控股股东借款的议案属关联交易。
    公司独立董事对此关联交易的事前表示认可，且事后发表了同意
的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构
成关联交易，5 名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春
回避表决，其他 4 名非关联董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    十四、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）2018 年度审计工作的总结报告〉》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的
议案》，并提交股东大会审议。
    公司 2018 年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
考虑公司 2019 年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审
计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报表的审计机构，
报酬为 60 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情
况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详
细 内 容 请 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
                                  6
//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》
上的《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公
司进行业绩补偿的公告》）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股
份回购及工商变更等相关事项的议案》，并提交股东大会审议。
    为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董
事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办
理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，具体如下：
    授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理股份回购注销相关
事宜，包括但不限于：

    1.设立回购账户；

    2.支付对价；

    3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

    4.办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注

销事宜；

    5. 商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露；

    6. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登

记和备案手续；

    7.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

    本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关

的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项

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报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证
券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》及专项审计报告）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、审议通过《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》。
    根据公司经营发展需求，公司拟将注册地址及经营范围进行变更，
具体情况如下：
    原注册地址：贵阳市新添大道 310 号，邮政编码：550017
    拟变更注册地址：贵州省贵阳市清镇市医药园区，邮政编码：
551400
    原经营范围：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、
细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；
氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精
细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业
用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及
原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；资本运营
及相关投资业务。
    拟变更经营范围：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基
因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开
发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、
精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工
业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品
及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；煤炭贸
易；资本运营及相关投资业务。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大
会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》
上的《关于修订〈公司章程〉的公告》）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十一、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》（详细内容请
见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《圣
济堂 2018 年度社会责任报告》）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十二、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》（详细内
容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
《圣济堂 2018 年度内部控制评价报告》）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十三、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 17 日召开公司 2018 年度股东大会，
详细内容请见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（网址
http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中
国证券报》上刊登的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                        贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
                              二一九年四月二十七日




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